UZASADNIENIE

Powódka (...) Spółka Akcyjna w W. wniosła o zasądzenie od pozwanego A. J. kwoty 59.603,36 złotych wraz z ustawowymi odsetkami oraz kwoty 20.350,56 złotych wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami tytułem odszkodowania za szkodę wyrządzoną przez pozwanego w związku z jego zawinionym działaniem, jako likwidatora (...), gdyż był jedyną osobą koordynującą proces podpisywania „Ugody związanej z (...) sp. z o.o. w likwidacji”
i miał pełną wiedzę co do faktu, czy dokument ugody został podpisany przez wszystkie strony wymienione w projekcie aktu.

Zdaniem powódki pozwany umyślnie, z zamiarem ukierunkowanym na osiągnięcie korzyści majątkowej, złożył fałszywe oświadczenie co do skutecznego zawarcia ugody, czym wprowadził powódkę w błąd co do istnienia prawnego obowiązku wykonania postanowień ugody. Doprowadziło to powódkę do niekorzystnego rozporządzenia mieniem. Działanie pozwanego, zdaniem powódki, wypełniło znamiona przestępstwa z art. 286 § 1 k.k., stanowiąc jednocześnie delikt w rozumieniu
art. 415 k.c.

Powódka wskazała, iż wskutek działania pozwanego podjęła decyzję o nabyciu składników majątku trwałego od (...),
w związku z czym pozwany - reprezentując spółkę (...) - wystawił w dniu 28 stycznia 2011r. fakturę VAT nr (...) na kwotę 59.603,36 złotych. Powódka dokonała przelewu tej kwoty w dniu 3 lutego 2011 r. Następnie
w dniu 1 kwietnia 2011 r. pozwany wystosował do powódki pismo zatytułowane (...), w którego treści, powołując się na postanowienia „Ugody związanej z (...) sp. z o.o. w likwidacji”, wezwał wspólników do dokonania przelewu na rzecz (...) kwoty 20.350,56 złotych tytułem pokrycia pozostałych kosztów likwidacji spółki. Przeważającą część tej kwoty stanowić miało wynagrodzenie likwidatora - pozwanego. Powódka, będąc przekonana o obowiązywaniu Ugody
i wykonując jej postanowienia, dokonała na rzecz (...) w dniu 28 czerwca 2011 r. przelewu kwoty 20.350,56 złotych. Po otrzymaniu opisanych wyżej przelewów pozwany odmówił wykonania zobowiązania przyjętego przez spółkę (...), którego przedmiotem miało stać się złożenie oświadczenia o zwolnieniu powódki z długu. Powódka wskazała, że wbrew pierwotnym zapewnieniom składanym przez pozwanego, projekt ugody nie został podpisany przez spółkę (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a wskazany w projekcie Ugody pełnomocnik tej spółki – W. M. – nigdy nie został umocowany do reprezentowania wskazanego podmiotu. Powódka uzyskała informację, że zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia wspólników (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jedyną osobą uprawnioną do zawarcia ugody był L. O., który jednak odmówił wyrażenia zgody na zapisy zawarte
w projekcie motywując swe stanowisko wyraźnymi żądaniami pozwanego i formułowanymi przez niego ostrzeżeniami, że podpisanie ugody stanowić ma działanie na szkodę spółki, co spotka się z sankcjami prawnymi, których inicjatorem miał być sam pozwany.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie zwrotu kosztów procesu.

W uzasadnieniu pozwany zarzucił, że powódka decyzję o zakupie materiałów od (...) podjęła wcześniej niż uzgodniono tekst Ugody. Nabycie towarów nastąpiło w oparciu o fakturę VAT z dnia 28 stycznia 2011 r. na podstawie uzgodnień z pozostałymi wspólnikami na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 19 stycznia 2011 r., a nie na podstawie informacji likwidatora z dnia 2 lutego 2011 r. Likwidator nigdy też nie informował wspólników o zawarciu Ugody, a tylko o uzgodnieniu tekstu ugody. To sami wspólnicy decydowali, czy zawrą ugodę, czy też nie. Odnosząc się do zarzutu związanego z wpłatą przez powódkę kwoty 20.350,56 złotych pozwany podniósł, że powódka swoją decyzję w tym zakresie podjęła nie w związku z informacją likwidatora, lecz w związku z wynikiem głosowania na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w likwidacji uchwały nr 9/16/11, dotyczącej przyjęcia bilansu likwidacyjnego, co miało miejsce na posiedzeniu w dniu 28 czerwca 2011 r. W uchwale tej przyjęto bilans likwidacyjny spółki na dzień
13 czerwca 2011 r. z odpisem aktualizacyjnym 100%. Bezpośrednio po zakończeniu głosowania powódka dokonała przelewu kwoty 20.350,56 złotych. Wszyscy wspólnicy, poza powódką, zgłosili sprzeciw do uchwały, a także zapowiedzieli jej zaskarżenie do sądu. Uchwała jednak okazała się nieważna. Pozwany zarzucił również, że powódka miała pełną świadomość, że Ugoda nie została podpisana przez wszystkich wspólników, bo wszystkie egzemplarze tekstu Ugody wracające do pozwanego z podpisami poszczególnych wspólników rozsyłał natychmiast do wszystkich pozostałych wspólników. Każdy taki egzemplarz tekstu, po podpisaniu przez wspólnika podpisywał, jako likwidator przed wysłaniem do wszystkich pozostałych wspólników. Powódka musiała więc wiedzieć, że egzemplarz z podpisem przedstawicieli R. – Rozruch podpisany jest tylko przez prezesa zarządu, zaś za (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nikt nie podpisał Ugody.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Rejonowy oddalił powództwo.

Sąd Rejonowy ustalił, że (...) Spółka z o.o. w związku z problemami finansowymi została postawiona w stan likwidacji. Likwidatorem tej spółki został A. J.. Podczas Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 10 stycznia 2011 r. ustalono planowany przebieg likwidacji spółki oraz rozkład obciążeń z nią związanych. Realizując uzgodnienia z dnia
10 stycznia 2011 r. pozwany przesłał udziałowcom likwidowanej spółki w dniu 14 stycznia 2011 r. wiadomość e-mail z załączonym projektem ugody. Projekt ten, po konsultacjach i korektach treści, uzyskał ostatecznie brzmienie, jak w załączniku do wiadomości e-mail pozwanego z dnia 31 stycznia 2011 r. W dniu 2 lutego 2011 r. pozwany przesłał wspólnikom Termoizolacja Enter – (...) Spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji, w tym powódce, wiadomość e-mail z informacją, że wszystkie strony ugody tekst potwierdziły. W załączeniu do wiadomości przesłano egzemplarze ugody
z podpisami wspólników. Podpisy wspólników (...) na dokumencie Ugody były składane w drodze korespondencyjnej. Koordynacją tego procesu, zgodnie z ustaleniami wspólników, zajmował się pozwany, który po otrzymaniu podpisanego przez wspólnika tekstu ugody skanował podpisane egzemplarze i rozsyłał pocztą elektroniczną do pozostałych stron ugody. Projekt ugody był sporządzony w takiej formie, że przy nazwie każdej ze stron było wyznaczone miejsce na podpis jej reprezentanta. Na egzemplarzach ugody przesłanych powódce, jako załączniki do wiadomości pozwanego z dnia 2 lutego 2011 r. zostały złożone podpisy w miejscach wyznaczonych dla stron: (...) S.A., (...) S.A., T. B., likwidator oraz B. O. i D. O.. Na dokumencie ugody brak było jednak podpisu w miejscu wyznaczonym dla podpisu reprezentanta wspólnika - (...).

Pozwany, jako likwidator (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w likwidacji w T., wystawił w dniu 28 stycznia 2011 r. powódce fakturę VAT
nr (...) na kwotę 59.603,36 złotych z terminem płatności do dnia 31 stycznia 2011 r.
w związku z nabyciem przez powódkę towarów wyszczególnionych w treści faktury. Powódka dokonała na rzecz spółki (...) w likwidacji w dniu 3 lutego 2011 r. zapłaty tej kwoty.

Na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników (...) w T. w dniu 28 czerwca 2011r. podjęto uchwałę nr 9/16/11 o przyjęciu bilansu likwidacyjnego spółki z odpisem aktualizacyjnym należności
w wysokości 100%. Sprzeciw do tej uchwały zgłosił likwidator A. J., a także wspólnicy - D. O. i B. O. - zarzucając, że uchwała jest rażąco niezgodna z interesem spółki, a także ze względu na rażące pokrzywdzenie wszystkich wspólników, poza (...) S.A. Posiedzenie rozpoczęło się o godzinie 12:00, a tego samego dnia o godzinie 15:05 powódka dokonała przelewu na rzecz (...) kwoty
20.350,56 zł tytułem kosztów niezbędnych do zakończenia procesu likwidacji. W kwocie tej zawierało się również wynagrodzenie pozwanego, jako likwidatora. W związku ze sprzeciwem wniesionym do powyższej uchwały nr 9/16/11 i stwierdzeniem jej nieważności w dniu 14 września 2011r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...), na którym podjęto uchwałę nr 6 o przyjęciu do bilansu likwidacyjnego odpisu aktualizacyjnego należności spółki w wysokości 0%.

Pismem z dnia 19 października 2011 r. powódka złożyła wobec spółki (...) oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych czynności składającej się na umowę sprzedaży składników majątku rzeczowego tej spółki za cenę 59.603,36 złotych wzywając sprzedawcę do zwrotu uiszczonej ceny i do odbioru przedmiotu umowy. (...) sp. z o.o. w likwidacji nie zapłaciła powyższej kwoty, a składniki majątkowe będące przedmiotem umowy sprzedaży są cały czas w posiadaniu powódki. Pismem z dnia 24 stycznia 2012 r. powódka wezwała pozwanego do zapłaty kwoty dochodzonej pozwem.

Sąd Rejonowy uznał, że zdarzeniem, z którym powódka wiąże wystąpienie szkody było wprowadzenie jej w błąd przez pozwanego, polegające na poinformowaniu powódki o zawarciu ugody pomiędzy wspólnikami (...), w której treści między innymi przewidziano zwolnienie powódki przez tą spółkę z długu ustalonego na kwotę 718.671,39 złotych. Biorąc pod uwagę wyniki postępowania dowodowego, a w szczególności treść ugody, wiadomości e-mail z dnia 2 lutego 2011 r. oraz przebieg posiedzeń zgromadzeń wspólników (...) Sąd Rejonowy uznał, że pozwany celowo starał się utrzymywać przekonanie powódki i pozostałych wspólników o skuteczności zawarcia ugody mimo, że miał pełną świadomość faktu, że tak się nie stało. Pozwany, który był Prezesem Zarządu spółki (...) Sp. z o.o. w W., miał świadomość braku zgody spółki na podpisanie ugody, a mimo to powoływał się względem wspólników (...) na fakt podpisania ugody, o czym świadczy treść posiedzenia wspólników z dnia 28 czerwca 2011 r., jak i treść pisma pozwanego z dnia
1 kwietnia 2011 r. Według Sądu Rejonowego zachowanie pozwanego było ewidentnie sprzeczne
z powierzoną mu przez wspólników (...) rolą związaną ze sporządzeniem projektu ugody i koordynowaniem jej podpisania przez wszystkich wspólników. Należało oczekiwać, a nawet wymagać od pozwanego wyprowadzenia powódki z błędnego przekonania co do faktu zawarcia ugody.

Sąd Rejonowy podkreślił, że powódka wskazała, iż poniosła szkodę na skutek nabycia towarów od (...) za cenę przenoszącą wartość tych towarów, która nie była adekwatna do ich wartości, które to towary nadto nie były powódce potrzebne. Powódka nie wykazała jednak tej dysproporcji pomiędzy uiszczoną ceną nabycia a wartością towarów. Ponadto szkoda powódki miała polegać na wpłacie kwoty
20.350,56 złotych tytułem kosztów postępowania likwidacyjnego.

Zdaniem Sądu Rejonowego powódka nie wykazała istnienia związku przyczynowego między zachowaniem pozwanego, a działaniem powódki, a to na niej ciążył obowiązek w tym zakresie. Obowiązkiem powódki było udowodnienie, że nabyła towar tylko i wyłącznie w celu wywiązania się
z ugody. Jednak faktura z tytułu sprzedaży została niewątpliwie wystawiona już w dniu 28 stycznia
2011 r., a więc zakup miał miejsce jeszcze przed otrzymaniem przez powódkę wiadomości e-mail
o potwierdzeniu tekstu ugody, a tylko zapłata nastąpiła później, już po terminie płatności zakreślonym
w fakturze na dzień 31 stycznia 2011 r. Powódka nie miała zatem żadnych podstaw przypuszczać, że ugoda na ten dzień była zawarta. Dokonanie zakupu nie zostało więc uczynione na podstawie informacji likwidatora z dnia 2 lutego 2011 r.

Sąd Rejonowy uznał również brak związku przyczynowego między zachowaniem pozwanego,
a działaniem powódki polegającym na wpłacie kwoty 20.350,56 zł. Wszyscy wspólnicy zostali poinformowani pismem likwidatora – pozwanego - z dnia 1 kwietnia 2011 r. o konieczności uiszczenia wskazanej kwoty do zbilansowania salda, co blokowało dalsze czynności likwidacyjne. W piśmie tym pozwany nawiązał do faktu zawarcia ugody. Jednakże do zapłaty tej kwoty przez powódkę doszło
w dniu 28 czerwca 2011 r. bezpośrednio po głosowaniu przez wspólników uchwały o przyjęciu bilansu zakończenia likwidacji ze 100% odpisem aktualizującym należności, czyli zakładającym całkowite zwolnienie z długu, choć tylko w sensie rachunkowym, bez skutku materialno-prawnego, wspólnika - powódki. W ocenie Sądu Rejonowego przyczyną dokonania przelewu przez powódkę wskazanej kwoty w dniu 28 czerwca 2011 r. nie była mailowa informacja pozwanego z dnia 2 lutego 2011 r., ale fakt podjęcia w dniu 28 czerwca 2011 r. uchwały nr 9/16/11 o przyjęciu 100% odpisu aktualizacyjnego należności, co było rzeczywistym motywem działania powódki.

Dokonując oceny stanowiska powódki utrzymującej, że jej działania spowodowane były celowym wprowadzeniem jej w błąd przez pozwanego co do zawarcia ugody i takim przekonaniem powódki Sąd Rejonowy uznał, że takie przekonanie było nieuzasadnione, gdyż powódka winna była dopełnić należytej staranności i sprawdzić, czy za stronę ugody - (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością został złożony podpis pod treścią ugody oraz czy za stronę ugody - R.-Rozruch podpisy pod ugodą złożyły osoby uprawnione do tego zgodnie z zasadami reprezentacji, które zostały wskazane w ugodzie (reprezentacja dwuosobowa). Powódka, zdaniem Sądu Rejonowego, miała możliwość ustalenia, kto podpisał ugodę, gdyż po podpisaniu ugody przez poszczególnych wspólników pozwany skanował ugodę i rozsyłał ją do pozostałych wspólników. Powódka winna była upewnić się, że osoby, które podpisują ugodę za poszczególnych wspólników, są do tego upoważnione, a wykonywanie przez spółkę zobowiązań wynikających z ugody bez wcześniejszego upewnienia się
o istnieniu podstawy prawnej w postaci ważnie zawartej ugody, należy uznać, zdaniem Sądu Rejonowego, za brak należytej staranności po stronie powódki.

Sąd Rejonowy uznał, że z okoliczności sprawy, w tym w szczególności z treści posiedzeń zgromadzeń wspólników (...) Sp. z o.o. w likwidacji, a także z zeznań Wiceprezesa Zarządu powódki, wynikało, że powódce bardzo zależało na wprowadzeniu w życie postanowień ugody, z której miała odnieść istotne korzyści w postaci zwolnienia z długu na kwotę nieproporcjonalnie wyższą niż obowiązki majątkowe obciążające powódkę w myśl postanowień ugody.

Biorąc powyższe pod uwagę Sąd Rejonowy uznał, że powództwo nie powinno zostać uwzględnione, a zachowanie pozwanego, mimo powyższego rozstrzygnięcia ocenił, jako nieuczciwe.

W apelacji powódka zarzuciła zaskarżonemu wyrokowi sprzeczność istotnych ustaleń Sądu
z treścią zebranego w sprawie materiału, naruszenie przepisów postępowania (art. 233 § 1 k.p.c.
i art. 245 k.p.c.) i wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kwoty 59.603,36 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania, względnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu.

W uzasadnieniu powódka podniosła, iż Sąd Rejonowy nie zajął jednoznacznego stanowiska, co do daty nastąpienia zdarzenia wyrządzającego szkodę, nie dokonał jednoznacznej interpretacji treści oświadczenia zawartego w wiadomości elektronicznej posłanej przez pozwanego w dniu 2 lutego
2011 r. Treść wskazanego oświadczenia pozwanego, zdaniem powódki, jednoznacznie wskazuje, iż już w dniu 2 lutego 2011 r. pozwany świadomie wprowadził powódkę w błąd, co do faktu zawarcia ugody
i dążył do wywołania w powódce przekonania o zawarciu ugody. Powódka wskazała, iż w utrwalonych zwyczajach obrotu gospodarczego nie sposób dopatrzeć się innej formy „potwierdzania tekstu oświadczenia woli”, jak tylko przez złożenie pod nim podpisu.

W odniesieniu do faktury VAT nr (...) i przyjętej przez Sąd Rejonowy daty jej wystawienia 28 stycznia 2011 r. powódka nadmieniła, że z dokumentem w postaci faktury VAT, nie posiadającym walorów dokumentu urzędowego, nie jest związane domniemanie prawdziwości; tym samym brak podstaw do założenia iż jego treść obrazuje rzeczywistą datę zawarcia umowy sprzedaży. Według powódki pozwany nie wykazał, by doręczył pozwanej spółce wymienioną wyżej fakturę w dniu 28 stycznia 2011 r., a co więcej - by doręczenie takie nastąpiło do rąk przedstawicieli spółki upoważnionych do zaciągania zobowiązań. Sąd Rejonowy zatem nie miał podstaw do stwierdzenia, by data wystawienia faktury odpowiadała dacie zawarcia umowy sprzedaży art. (61 § 1 k.c.).

Bezspornym według powódki było, iż powódka dokonała zapłaty ceny po upływie terminu płatności określonego w fakturze VAT nr (...) oraz to, iż pozwany nigdy nie zgłaszał zastrzeżeń co do rzekomego opóźnienia, a reprezentowana przez niego spółka nie dochodziła ani nawet nie zgłosiła roszczenia z tytułu odsetek za opóźnienie.

Istotnym według powódki okazał się fakt, iż w treści redagowanych przez pozwanego projektów ugody, przesyłanych wspólnikom również po dniu 28 stycznia 2011 r., znajdują się zapisy zobowiązujące powódkę do dokonania zakupu materiałów. W wypadku zawarcia umowy sprzedaży już w dniu 28 stycznia 2011 r. działanie takie byłoby pozbawione racjonalnych podstaw.

Zdaniem powódki powyższe okoliczności jednoznacznie wykluczają możliwość ustalenia
w sposób zgodny z zasadami procedury cywilnej, iż umowa sprzedaży pomiędzy powódką a spółką (...) sp. z o.o. w likwidacji została zawarta w dniu 28 stycznia 2011 r.

Powódka stanęła na stanowisku, iż zapłata ceny nastąpiła po otrzymaniu przez powódkę wiadomości e-mail z dnia 2 lutego 2011 r. dotyczącej „potwierdzenia tekstu ugody i możliwości zakończenia likwidacji", ustalenie jakoby pomiędzy działaniem pozwanego a zapłatą dokonaną przez powódkę nie istniał związek przyczynowy, było błędne i nielogiczne.

Zdaniem powódki Sąd Rejonowy, badając kwestię istnienia związku przyczynowego między zachowaniem pozwanego a szkodą, niezasadnie ograniczył zakres analizy do oceny konkretnej transakcji, tracąc z pola widzenia całokształt okoliczności związanych z przebiegiem (...) sp. z o.o. w likwidacji. Według powódki z materiału dowodowego, w tym
z zeznań pozwanego, jednoznacznie wynika, iż plan czynności faktycznych prowadzących do likwidacji spółki został uzgodniony podczas zgromadzenia wspólników w dniu 10 stycznia 2011 r. Wtedy też ustalono treść postanowień ugody, zobowiązując pozwanego do zredagowania tekstu obejmującego treść porozumienia. Jak wskazał pozwany, jedynym podmiotem zgłaszającym uwagi do redakcji zapisów ugody była powodowa spółka, przy czym - co wynika ze złożonej do akt korespondencji stron
i wspólników likwidowanej spółki - uwagi te nie dotyczyły głównych świadczeń określonych ugodą
i miały, co do zasady charakter techniczny. Tym samym uzasadniony według powódki wydaje się wniosek, iż powodowa spółka mogła pozostawać w uzasadnionym przekonaniu, iż już w dniu
28 stycznia 2011 r. postanowienia ugody zostały uzgodnione i zaakceptowane przez wszystkich zainteresowanych, a procedura zbierania podpisów miała stanowić jedynie formalne potwierdzenie wcześniejszych oświadczeń woli. Wniosek co do daty uzgodnienia ostatecznego tekstu ugody miał znajdować potwierdzenie w treści wezwania likwidatora z dnia 12 maja 2011 r., w którym pozwany powołał się na „uzgodnione pomiędzy wspólnikami i spisane dnia 28 stycznia 2011 r. zobowiązania” oraz wezwał do ich wykonania.

Powódka zakwestionowała ustalenia, iż nie wykazała dysproporcji pomiędzy uiszczoną ceną,
a wartością zakupionych towarów. Jej zdaniem materiał dowodowy sprawy dał podstawy do wniosku, iż jedyną przyczyną zakupu materiałów przez powódkę była potrzeba ukończenia procesu likwidacji, do czego konieczne było wyksięgowanie wszystkich należności i zobowiązań oraz sprzedaż lub likwidacja wszystkich pozostałych składników majątku.

Powódka nadmieniła, iż zakupiony przez powodową spółkę materiał był bezwartościowy, co znalazło potwierdzenie w korespondencji stron („opróżniając magazyn z pozostałych materiałów de facto sprzątamy zaplecze na nasz koszt”) i zeznaniach świadka S. J. oraz strony powodowej.

Zdaniem powódki nie wytrzymuje również krytyki wyrażone przez Sąd Rejonowy zapatrywanie, jakoby związek przyczynowy pomiędzy przekonaniem powódki o zawarciu ugody
a dokonaniem przelewu kwoty 20.350,56 zł. w dniu 28 czerwca 2011 r. miałby zostać wykluczony
z uwagi na fakt, iż reprezentant powódki domagał się od wspólników (...) sp.
z o.o. w likwidacji uchwalenia bilansu likwidacyjnego o treści odpowiadającej skutkom ugody zapewniając, iż niezwłocznie po jego ustaleniu dokona transferu środków, co też w istocie nastąpiło. Okoliczność, iż reprezentant powódki usiłował wywrzeć nacisk na wspólników poprzez uzależnienie płatności od czynności transponującej skutki ugody na płaszczyznę księgową, w żaden sposób nie pozwala na stwierdzenie, by przekonanie o zawarciu ugody nie stanowiło przyczyny działania powódki . Gdyby bowiem powódka nie była przeświadczona o skuteczności ugody, nie miałaby podstaw do żądania uwzględnienia w bilansie odpisu aktualizacyjnego ani do kontynuowania czynności likwidacyjnych i ich finansowania.

Powódka wskazała, iż rzeczywistym motywem działania powódki była wyłącznie chęć zakończenia (...) sp. z o.o. w likwidacji, jako podmiotu nie prowadzącego już działalności, a którego formalne jedynie istnienie skutkowało komplikacjami bilansowymi w ramach grupy kapitałowej, której członkiem jest powodowa spółka. Stąd też powódka starała się podejmować nawet nieformalne, jak w dniu 28 czerwca 2011 r., działania zmierzające do przyspieszenia procesu likwidacji. Ugoda miała stanowić jedynie materialną podstawę dla uchwalenia bilansu zamknięcia likwidacji i wykreślenia spółki z rejestru.

Zasadniczy spór między stronami zdaniem powódki, wbrew twierdzeniom pozwanego, w ogóle nie dotyczy rzekomo nierozliczonych wielusettysięcznych płatności, a sprowadza się do kwestii formalnego istnienia spółki (...) sp. z o.o. w likwidacji i finansowania funkcjonowania pozwanego. Plan wspólników związany z uzgodnieniem treści i podpisaniem ugody miał służyć rozwiązaniu powyższego problemu; nie wszedł on w życie wyłącznie z uwagi na osobisty interes pozwanego.

Powódka zakwestionowała wywód Sądu Rejonowego prowadzący do twierdzenia jakoby powódka nie dochowała należytej staranności do jakiej była obowiązana, poprzez zaniechanie sprawdzenia kompletności i poprawności podpisów pod tekstem ugody. Materiał dowodowy, według pozwanej, daje jednoznaczne podstawy do stwierdzenia, iż wspólnicy (...) sp.
z o.o. w likwidacji upoważnili, a zarazem zobowiązali pozwanego do zebrania podpisów w drodze korespondencyjnej. Zobowiązanie to nie obligowało jednak pozwanego do doręczenia podpisanego tekstu ugody wspólnikom. Podpisy były składane na wielu egzemplarzach ugody, tak że nie powstał jeden dokument opatrzony kompletem podpisów. Powódka nadmieniła, iż nie miała formalnych podstaw ani by zażądać od pozwanego doręczenia podpisanej ugody ani też by uznać, że pozwany - nie będąc do tego zobowiązany - przesłał skany wszystkich uzyskanych podpisów. Powódka nie miała zatem formalnej możliwości zakwestionowania informacji pozwanego z dnia 2 lutego 2011 r. Powodowa spółka wskazała, iż miała pełne podstawy by działać w przekonaniu o prawdziwości informacji przekazanych przez pozwanego dotyczących „potwierdzenia tekstu ugody i możliwości ukończenia likwidacji". Powódka podkreśliła, iż otrzymała skan egzemplarza ugody opatrzony podpisem pozwanego w rubryce przeznaczonej dla likwidatora spółki (...) sp. z o.o. w likwidacji. Powódka miała pełne podstawy by zakładać, iż jego stanowisko co do ugody nie zmienia się w zależności od roli
w jakiej występuje, a zatem, iż wspólnik przez niego reprezentowany również akceptuje treść ugody. Brak było również przesłanek do przyjęcia, iż pozwany nie wie kto jest jego, jako jedynego członka zarządu spółki (...) sp. z o.o. , pełnomocnikiem, a tym bardziej by w tekście ugody świadomie wpisał osobę, której nigdy pełnomocnictwa nie udzielał.

Nałożenie na powódkę obowiązków w ocenie Sądu Rejonowego niezbędnych dla osiągnięcia poziomu należytej staranności działania, sprowadzało się do nakazu całkowitej nieufności wobec prezesa własnej spółki zależnej i zobowiązania do założenia, iż może on świadomie dopuścić się przestępstwa oszustwa.

Powódka podniosła także, iż za podstawę orzeczenia przyjęto tezę, iż pozwany celowo dążył do utrzymania przekonania powódki i pozostałych wspólników o skuteczności zawarcia ugody, co zostało ocenione, jako nieuczciwe. Tym samym Sąd Rejonowy uznał za wykazany delikt w rozumieniu
art. 414 k.c., popełniony przez pozwanego.

Wobec przywołanych okoliczności powódka stwierdziła, że podstawa faktyczna zaskarżonego orzeczenia została skonstruowana z naruszeniem reguł oceny dowodów, co doprowadziło do obiektywnie nietrafnych i sprzecznych ze stanem faktycznym ustaleń. Zaskarżony wyrok zatem narusza prawo, co czyni apelację konieczną i uzasadnioną.

W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o oddalenie apelacji.

W uzasadnieniu pozwany podniósł, że powódka, jako podstawowy punkt odniesienia stawia fakt informacji rozesłanej przez pozwanego mailem w dniu 2 lutego 2011 r.

Pozwany wskazał, iż po stwierdzeniu, że w tekście zostały wprowadzone wszystkie postulowane przez strony zmiany, jako pierwszy podpisał projekt z treścią ugody. Następnie podpisali go wspólnicy mniejszościowi, a następnie (...) S.A. i T. B..

Pozwany wskazał, iż ugoda miała być porozumieniem wspólników Spółki w likwidacji, likwidatora i strony trzeciej ( (...) S.A.), którego celem było zagospodarowanie pozostałego majątku ruchomego spółki w likwidacji i w efekcie pozyskanie środków na pokrycie kosztów likwidacji, oraz zwolnienie z długu w stosunku do spółki w likwidacji jednego ze wspólników ( (...) S.A.) i jego firmę zależną ( (...) Sp. z o.o.). Aby spółka w likwidacji mogła złożyć oświadczenie
o zwolnieniu dłużników z długu, musiała być w tej sprawie podjęta Uchwała Zgromadzenia Wspólników, czyli przyjęty przez wspólników bilans likwidacyjny z określonym odpisem aktualizacji należności.

Sama ugoda, nawet gdyby była podpisana prawomocnie przez wszystkie strony, nie dawała prawa do złożenia takiego oświadczenia likwidatorowi. Strona ugody, uważająca się za poszkodowaną, mogłaby dochodzić swoich roszczeń od uczestników ugody, którzy nie dotrzymali podpisanych uzgodnień. Likwidator musiałby przestrzegać treści Uchwały Zgromadzenia Wspólników. Gdyby natomiast uchwałą wspólników przyjęto odpis aktualizacyjny należności w wysokości 100%, to do zwolnienia z długu ugoda nie byłaby potrzebna. Podpisanie ugody miało skłonić wspólników do głosowania na zgromadzeniu wspólników zgodnie z jej treścią.

Pozwany wskazał, iż ostrzegał wszystkich wspólników na zgromadzeniach wspólników, że przyjęcie odpisu aktualizującego należności w wysokości 100% jest krzywdzące dla pozostałych wspólników i może być zaskarżone. Zdaniem pozwanego powódka zdawała sobie z tego sprawę
i dlatego czekała z wpłatą sumy bilansującej koszty likwidacji do czasu przyjęcia przez wspólników
w uchwale bilansu likwidacyjnego, czyli od dnia 1 kwietnia 2011 r. do dnia 28 czerwca 2011 r.

Zdaniem pozwanego powódka, mając kopie wszystkich egzemplarzy ugody z całego etapu podpisywania, musiała wiedzieć, że uzgodnienia zawarte w tekście ugody podpisał w imieniu (...) S.A. tylko W. M., a L. O. tekstu nie podpisał. Powódka wiedziała też, że żadna ze wskazanych osób nie podpisała tekstu ugody w imieniu (...) Sp. z o.o. W związku
z tym powódka mogła mieć wątpliwości jakie stanowisko zaprezentuje na zgromadzeniu wspólników przedstawiciel (...) Sp. z o.o.

Pozwany wskazał, że podczas głosowania nad bilansem likwidacyjnym, zarówno na zgromadzeniu wspólników dnia 28 czerwca 2011 r., jak i dnia 14 września 2011 r. wspólnicy prezentowali stanowiska inne, niż deklarowali wcześniej przyjmując tekst ugody.

Ponadto pozwany podkreślił, iż na każdej fakturze VAT musi być wypisana data sprzedaży
i data wystawienia faktury. Faktura VAT nr (...) została wystawiona na podstawie potwierdzonego przez przedstawiciela powódki protokołu WZ - wydania materiałów z magazynu. Faktura została wystawiona prawidłowo, została przekazana kupującemu, została przez powódkę przyjęta, zaksięgowana i zapłacona. Zdaniem pozwanego powódka mając zastrzeżenia do faktury, miała obowiązek zwrócić fakturę bez księgowania, lub wystawić fakturę korygującą, jednakże nic takiego nie miało miejsca. Pozwany stwierdził bez wątpliwości, że datą zawarcia umowy kupna-sprzedaży jest data sprzedaży wykazana na fakturze i dowodzie WZ, czyli 28 stycznia 2011 r.

Pozwany nadmienił, iż deklaracja zakupu materiałów przez powódkę od spółki w likwidacji została złożona przez powódkę już podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników dnia
5 października 2010 roku.

Na propozycję spółki likwidowanej, aby płatności za zakupy realizowane były na zasadzie faktury pro-forma, przedstawiciel powódki S. J. nie wyraził zgody. Pozwany wskazał, iż już
w listopadzie 2010 roku powódka dokonywała zakupów materiałów i wyposażenia w firmie (...) Sp. z o.o. w likwidacji zgodnie z zaproponowaną przez siebie procedurą. Kolejny zakup materiałów w dniu 28 stycznia 2011 r. był kontynuacją ustaloną na zgromadzeniu wspólników w dniu 10 stycznia 2011 r. Cena sprzedaży przedmiotowych materiałów wynosiła 0,4 ceny księgowej, a więc już przecenionej. Powódka, oraz wszyscy inni wspólnicy, cenę te znali, ponieważ współczynnik aktualizacji wartości materiałów, wyposażenia i sprzętu 0,4 był przyjęty przez wspólników jeszcze w 2010 roku. Za taką cenę powódka kupowała materiały od spółki likwidowanej w 2010 r.

Wpłata na konto spółki likwidowanej kwoty 20.350,56 zł przelewem dnia 28 sierpnia 2011 r., godz. 15:05, z adnotacją na przelewie, iż kwota ma być przeznaczona wyłącznie na cele likwidacji spółki wyszczególnione w informacji likwidatora z dnia 1 kwietnia 2011 r. została zużyta na pokrycie kosztów likwidacji. Powódka oświadczyła na zgromadzeniu wspólników, że przelew ten nie jest darowizną, która wymaga odrębnej umowy i jest odrębnie opodatkowana. O wpłaconą sumę został zmniejszony dług powódki w stosunku do długu wymienionego w tekście ugody, który podpisała powódka. Pozwany uznał zwrot tej kwoty za niemożliwy, ze względu na brak możliwości stawiania nowych warunków regulowania zobowiązań niż te. które zostały postawione w momencie ich zaciągania.

Pozwany podkreślił, że powódka wielokrotnie potwierdzała ich wymagalność poprzez przyjęcie bilansu na dzień 31 sierpnia 2010 r. otwierającego likwidację bez uwag - powódka głosowała „za”, zgłaszając swoje stanowisko co do wielkości odpisu aktualizującego należności na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 5 października 2010 r., na którym rekomendowała odpis 100% od tych właśnie należności, głosując za przyjęciem bilansu na dzień 31 grudnia 2010 r., który zawierał
w aktywach te należności, potwierdzając te należności w dyskusjach nad wysokością odpisu aktualizującego należności w tej wysokości na Zgromadzeniach Wspólników w dniach 5 października 2010 r. i 10 stycznia 2011 r., podpisując projekt ugody z wyszczególnionymi należnościami.

Pozwany wskazał, iż wszystkie strony mające zawrzeć ugodę potwierdziły tekst ugody, a ze stwierdzenia, że można przystąpić do bilansu likwidacyjnego nie wynika, że ugoda została zawarta. Ze stwierdzenia, że wszystkie strony tekst uzgodniły nie wynika, że ugoda została zawarta. Na podstawie tego zapisu można wywnioskować, iż można przygotować projekt bilansu likwidacyjnego uwzględniającego założenia przyjęte w tekście ugody, następnie poddać bilans pod głosowanie,
w którym powinien zostać przyjęty, a na bazie przyjętego bilansu zakończyć likwidację.

Pozwany zaznaczył, że powódka nie wzięła pod uwagę, że nawet gdyby ugoda była podpisana za (...) Sp. z o.o., i prawidłowo za (...) S.A., to i tak wydanie oświadczenia
o zwolnieniu powódki z długu zależałoby od wyniku głosowania przez wspólników.

Pozwany zaznaczył, iż przebieg dyskusji i wynik głosowania podczas Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 28 czerwca 2011 r., niezbicie wskazywał, że wspólnicy nie trzymają się ustaleń zawartych w tekście ugody.

Sąd Okręgowy zważył:

Apelacja powódki nie zasługiwała na uwzględnienie.

Zaskarżone orzeczenie należy uznać za prawidłowe, stanowiące wynik właściwej oceny zebranego materiału dowodowego i trafnej wykładni prawa materialnego.

Przytoczone w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku motywy tej oceny nie wykazują sprzeczności ustaleń faktycznych Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, nie można również zarzucić Sądowi I instancji nieprawidłowości w rozumowaniu czy też błędów logicznych.

W oparciu o zgromadzony w sprawie materiał procesowy Sąd Rejonowy poczynił właściwe ustalenia, które Sąd Okręgowy przyjmuje za własne i podziela w pełni zarówno dokonaną ocenę dowodów, jak i wykładnię prawa materialnego.

Ustosunkowując się do twierdzeń powódki zawartych w apelacji, a mających wpływ na rozstrzygnięcie przedmiotowej sprawy, wskazać należy, że Sąd Okręgowy nie podzielił prezentowanej tam argumentacji.

W sprawie podkreślić należy, że ocena wiarygodności i mocy dowodów jest podstawowym zadaniem i jednocześnie uprawnieniem Sądu orzekającego, rozstrzygającego kwestie sporne
w warunkach niezawisłości i na podstawie całokształtu zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego. Samo przekonanie strony o innej niż przyjął to Sąd I instancji wadze poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie nie jest wystarczające do uznania, iż Sąd naruszył wyrażoną
w art. 233 k.p.c. zasadę swobodnej oceny dowodów. W swoich orzeczeniach Sąd Najwyższy wielokrotnie stwierdzał, że „jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadził wnioski logicznie poprawne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego, to taka ocena dowodów nie narusza zasady swobodnej oceny dowodów przewidzianej w art. 233 k.p.c. i musi się ostać, choćby
w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub, gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona” (tak m.in. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 27 września 2002r., sygn. akt IV CKN 1316/00 oraz sygn. akt II CKN 817/00, niepubl.).

Takich naruszeń Sąd Odwoławczy nie stwierdził. Wnioski Sądu I instancji zostały bowiem logicznie powiązane z zebranym w sprawie materiałem dowodowym. Sąd Rejonowy nie przekroczył granic swobodnej oceny dowodów i nie popełnił błędów w logicznym rozumowaniu.

W sprawie istotnym jest bowiem, że powódka nie wykazała żadnej z przesłanek z art. 415 k.c., na którym to przepisie oparła swoje roszczenie.

Zgodnie z treścią art. 415 k.c. kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.

Powyższy przepis normuje generalną zasadę odpowiedzialności za czyn niedozwolony, przyjmując zasadę winy jako podstawę przypisania odpowiedzialności za wyrządzoną szkodę. Przesłankami odpowiedzialności deliktowej są: popełnienie przez sprawcę czynu niedozwolonego, powstanie szkody, istnienie związku przyczynowego między szkodą a czynem zabronionym, a także stwierdzenie winy sprawcy. Brak którejkolwiek z przesłanek wyłącza odpowiedzialność sprawcy czynu.

Odnośnie do pierwszego ze zgłoszonych przez powódkę żądań, tj. zapłaty przez pozwanego kwoty 59.603,36 zł Sąd Okręgowy podziela w pełni stanowisko Sądu Rejonowego zgodnie z którym powódka nie wykazała istnienia związku przyczynowego między zachowaniem pozwanego,
a działaniem powódki, a to na niej ciążył obowiązek w tym zakresie.

Obowiązkiem powódki, zgodnie z zasadą rozkładu ciężaru dowodowego, było udowodnienie, że nabyła towar tylko i wyłącznie w celu wywiązania się z ugody.

Tymczasem z treści protokołu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. z dnia 10 stycznia 2011 r. wynika, że wspólnicy zobowiązali likwidatora do przedstawienia preliminarza likwidacyjnego w terminie do 14 stycznia 2011 r., który umożliwiłby zamknięcie likwidacji bez dopłat. Likwidator ocenił ilość dodatkowych środków, koniecznych do osiągnięcia tego celu na kwotę około 112.000 zł. (...) S.A. i R. – Rozruch
S.A. zadeklarowali zakup materiałów będących jeszcze w posiadaniu (...) Sp.
z o.o.

Faktura z tytułu sprzedaży została wystawiona już w dniu 28 stycznia 2011 r., a więc zakup miał miejsce jeszcze przed otrzymaniem przez powódkę wiadomości e-mail o potwierdzeniu tekstu ugody, co nastąpiło w dniu 2 lutego 2011 r., a tylko zapłata nastąpiła później, tj. w dniu 3 lutego 2011 r., a zatem już po terminie płatności zakreślonym w fakturze na dzień 31 stycznia 2011 r. W tytule przelewu wskazano zaś jedynie numer faktury, tj. „FR: (...)”.

Dokonanie zakupu nie zostało więc uczynione na podstawie informacji likwidatora z dnia
2 lutego 2011 r.

Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy pozostają natomiast twierdzenia powódki złożone dopiero w toku rozprawy apelacyjnej, iż powódka nie otrzymała dokumentu WZ - wydania materiałów
z magazynu. Na fakt istnienia przedmiotowego dokumentu pozwany powoływał się od początku procesu. Powódka nie twierdziła przy tym, że dokument nie istnieje, tj. nie został wystawiony. Wobec powyższego zarzut powódki braku otrzymania tegoż dokumentu przy jednoczesnym braku zaprzeczenia, aby taki dokument taki został wystawiony, nie mógł odnieść skutku.

Istotnym jest przy tym, że powódka nigdy nie kwestionowała jakości zakupionego materiału. Nie zgłaszała również żadnych roszczeń czy to z rękojmi czy to z gwarancji

Dalej Sąd Rejonowy słusznie uznał, że brak jest związku przyczynowego między zachowaniem pozwanego, a działaniem powódki polegającym na wpłacie kwoty 20.350,56 zł.

Wszyscy wspólnicy zostali poinformowani pismem likwidatora – pozwanego - z dnia 1 kwietnia 2011 r. o konieczności uiszczenia wskazanej kwoty do zbilansowania salda, co blokowało dalsze czynności likwidacyjne. W piśmie tym pozwany nawiązał do faktu zawarcia ugody. Jednakże do zapłaty tej kwoty przez powódkę doszło w dniu 28 czerwca 2011 r. bezpośrednio po głosowaniu przez wspólników uchwały o przyjęciu bilansu zakończenia likwidacji ze 100% odpisem aktualizującym należności, czyli zakładającym całkowite zwolnienie z długu, choć tylko w sensie rachunkowym, bez skutku materialno-prawnego, wspólnika - powódki.

Przyczyną dokonania przelewu przez powódkę wskazanej kwoty w dniu 28 czerwca 2011 r. nie była mailowa informacja pozwanego z dnia 2 lutego 2011 r., ale fakt podjęcia w dniu 28 czerwca 2011 r. uchwały nr 9/16/11 o przyjęciu 100% odpisu aktualizacyjnego należności, co było rzeczywistym motywem działania powódki.

Nie bez znaczenia pozostaje przy tym fakt, że z informacji likwidatora z dnia 1 kwietnia 2011 r. (k. 47-48) wynika, że do zbilansowania salda brakowało kwoty 20.350,56 zł. Likwidator poinformował wspólników, że jeżeli nie dojdą oni do porozumienia (nie zawrą ugody) to likwidator będzie zmuszony zażądać dopłat w wysokości 10.785,80 zł od (...) Sp. z o.o., 7.122,70 zł od (...) SA, 1.221,03 zł od B. O. oraz kwoty 1.221,03 zł od D. O..

Tymczasem powódka dokonała zapłaty całości kwoty 20.350,56 zł wskazując w tytule przelewu „tytułem pokrycia wskazanych w informacji likwidatora z dnia 1 kwietnia 2011 r. kosztów (...) Sp. z o.o. w likwidacji” (k. 49).

Natomiast dokonując oceny stanowiska powódki utrzymującej, że jej działania spowodowane były celowym wprowadzeniem jej w błąd przez pozwanego co do zawarcia ugody i takim przekonaniem powódki Sąd Okręgowy podziela stanowisko Sądu Rejonowego, który uznał, że takie przekonanie było nieuzasadnione, gdyż powódka winna była dopełnić należytej staranności i sprawdzić, czy za stronę ugody - (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością został złożony podpis pod treścią ugody oraz czy za stronę ugody - (...) Spółkę Akcyjną podpisy pod ugodą złożyły osoby uprawnione do tego zgodnie z zasadami reprezentacji, które zostały wskazane w ugodzie (reprezentacja dwuosobowa). Powódka niewątpliwie miała możliwość ustalenia, kto podpisał ugodę, gdyż po podpisaniu ugody przez poszczególnych wspólników pozwany skanował ugodę i rozsyłał ją do pozostałych wspólników. Powódka winna była upewnić się, że osoby, które podpisują ugodę za poszczególnych wspólników, są do tego upoważnione, a wykonywanie przez spółkę zobowiązań wynikających z ugody bez wcześniejszego upewnienia się o istnieniu podstawy prawnej w postaci ważnie zawartej ugody, należy uznać za brak należytej staranności po stronie powódki.

Istotnym jest przy tym, że z treści protokołu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. z dnia 10 stycznia 2011 r. wynika, że na zgromadzeniu tym nie głosowano nad żadną z uchwał będących w porządku obrad. Ustalono natomiast, że przed głosowaniem nad przyjęciem wysokości odpisu aktualizacyjnego należności, wprowadzonego do bilansu na dzień 31 grudnia 2010 r., zainteresowane strony uzgodnią porozumienie – ugodę mającą na celu możliwość wyksięgowania należności i zobowiązań.

Powódka miała zatem świadomość, że oprócz ugody koniecznym będzie podjęcie stosownej uchwały.

W świetle całokształtu powyższego Sąd Okręgowy uznał, że skarżąca nie przedstawiła wniosków ani środków dowodowych, które mogłyby podważyć trafność ustaleń Sądu Rejonowego. Za niewystarczające uznać należy oparcie przez skarżącą zarzutów apelacji na własnym przekonaniu
o innej, niż przyjął Sąd Rejonowy doniosłości poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena Sądu (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 06.11.1998 r., sygn. akt II CKN 4/98, niepubl.).

Biorąc powyższe pod uwagę Sąd Okręgowy, na podstawie przepisu art. 385 k.p.c. orzekł, jak
w sentencji.

/-/ Barbara Przybyła /-/ Iwona Wańczura /-/ Katarzyna Żymełka

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE