WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 lipca 2014r.

Sąd Okręgowy w Zamościu I Wydział Cywilny

w składzie następującym :

Przewodniczący:	SSO Teresa Bodys
Sędziowie:	SSO Elżbieta Koszel (spr.) SSO Dariusz Krzysiak

Protokolant: st. sekr. sąd. Grażyna Rozkres

po rozpoznaniu w dniu 2 lipca 2014 r. w Zamościu

na rozprawie sprawy

z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

w C.

przeciwko (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z.

o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Rejonowego w Zamościu

z dnia 29 kwietnia 2014 r. sygn. akt I C 352/13

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanej (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. na rzecz powódki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. kwotę 600 (sześćset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

  Sygn. akt I Ca 277/14

Wyrokiem z dnia 29 kwietnia 2014r. Sąd Rejonowy w Zamościu w sprawie z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Z.

I.  dokonał uzgodnienia treści księgi wieczystej KW Nr (...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Zamościu z rzeczywistym stanem prawnym ten sposób, że ustalił, iż wieczystym użytkownikiem nieruchomości położonej w S., gminy Z., oznaczonej jako działka nr (...) o powierzchni 0,3199 ha oraz właścicielem budynków stanowiących odrębną nieruchomość, podlegającym ujawnieniu w dziale II tej księgi wieczystej jest (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w C.;

II.  zasądził od pozwanej (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. na rzecz powódki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. kwotę 1 117 zł kosztów procesu.

Sąd Rejonowy ustalił,

że księga wieczysta KW Nr (...) jest prowadzona dla nieruchomości położonej w S., gminy Z., oznaczonej jako działka nr (...) o powierzchni 0,3199 ha. Nieruchomość ta jest zabudowana budynkiem wiaty i stacji paliw. Jej właścicielem ujawnionym w księdze wieczystej jest Gmina Z. (k. 48-56 – odpis z księgi wieczystej).

Na mocy aktu notarialnego z 13 września 2005 r. Rep A Nr (...)prawo wieczystego użytkowania nieruchomości wraz z prawem własności budynków stanowiących odrębny przedmiot własności nabyła (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w C., która została na tej podstawie ujawniona w dziale II księgi wieczystej założonej wówczas dla nieruchomości (k. 2-17 akt księgi wieczystej KW Nr (...) – akt notarialny, zawiadomienie o dokonaniu wpisu).

Następnie (...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w C. zbyła te prawa na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C., która później zmieniła nazwę na (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w C., co również ujawniono w księdze wieczystej (k. 66-72, k. 83-88, k. 110-113 akt księgi wieczystej KW Nr (...) - akt notarialny, zawiadomienie o dokonaniu wpisu).

Dnia 14 września 2012 r. w kancelarii notarialnej notariusza J. L. przed asesorem notarialnym J. S. został sporządzony akt notarialny Rep. A Nr (...) oznaczony jako protokół objęcia udziałów i umowa przeniesienia nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności budynków, budowli i innych urządzeń (k. 311-335 akt księgi wieczystej KW Nr (...) - akt notarialny). Na mocy tego aktu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. podwyższyło kapitał zakładowy spółki poprzez utworzenie nowych udziałów i pokrycie podwyższenia kapitału aportem przez nowego wspólnika w drodze zmiany umowy spółki. Udziały te zostały objęte przez (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w C., która stała się nowym wspólnikiem i wniosła do spółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, składającego się między innymi z prawa wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w S., gminy Z., oznaczonej jako działka nr (...) o powierzchni 0,3199 ha wraz z prawem własności znajdujących się na niej budynków, budowli i innych urządzeń. Jednocześnie (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w C. przeniosła na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. między innymi prawo wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w S., gminy Z., oznaczonej jako działka nr (...) o powierzchni 0,3199 ha wraz z prawem własności znajdujących się na niej budynków, budowli i innych urządzeń (k. 311-335 akt księgi wieczystej KW Nr (...) - akt notarialny).

Oświadczenia woli za (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w C. przy tej czynności składał P. W., który występował jako członek jednoosobowego zarządu spółki. Do aktu okazano umowę tej spółki, uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki o powołaniu P. W. na stanowisko prezesa zarządu spółki z 13 sierpnia 2012 r. i o wyrażeniu zgody na wniesienie do spółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. aportu
w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa z 13 września 2012 r. a także informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Krajowego Rejestru Sądowego (k. 311-335 akt księgi wieczystej KW Nr (...) - akt notarialny). P. W. nie był wówczas ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym jako członek zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. (k. 6-11 odpis pełny z KRS). Umocowanie P. W. do działania w imieniu powódki w świetle tych dokumentów nie budziło wątpliwości notariusza. Nikt ze stawających do aktu nie wspominał o karalności P. W. (k. 151-151v. – zeznania świadka J. S., k. 172-172v. – zeznania świadka R. D.).

Na podstawie wymienionego aktu notarialnego z 14 września 2012 r. w dziale II księgi wieczystej KW Nr (...) ujawniono pozwaną (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. i wpis ten nie został dotychczas zmieniony (k. 338-339 akt księgi wieczystej KW Nr (...) – zawiadomienie o dokonaniu wpisu).

P. W. został skazany prawomocnym wyrokiem Sądu Rejonowego w Chełmie z 14 lipca 2011 roku sygn. akt II K 716/10 za czyn z art. 286 § 1 k.k. Wyrok uprawomocnił się 6 października 2011 r. (k. 97-98 - informacja z Krajowego Rejestru Karnego).

Działający przy dokonywaniu czynności objętej aktem notarialnym z 14 września 2012 r. w imieniu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. R. D. znał osobiście P. W., ale nie wiedział o jego karalności (k. 172-172v. – zeznania świadka R. D.).

J. W., który pełni funkcję jednoosobowego prezesa zarządu powódki po odmowie zarejestrowania przez Krajowy Rejestr Sądowy P. W. z uwagi na jego karalność, nigdy nie potwierdził czynności z 14 września 2012 r. i nigdy nie miał takiego zamiaru (k. 177-177v – zeznania powódki).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów, których prawdziwość i moc dowodowa nie były podważane a zatem są one pełnowartościowymi dowodami oraz zeznań świadków i wyjaśnień stron, które są spójne i logiczne. Wszystkie dowody zostały obdarzone wiarą.

Sąd Rejonowy dokonując oceny prawnej doszedł do wniosku, że powództwo jest zasadne.

W pierwszej kolejności Sąd wskazał, że legitymację czynną w sprawie o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym ma tylko osoba uprawniona do złożenia wniosku o dokonanie wpisu w księdze wieczystej. Chodzi tu w szczególności o osobę, której prawo nie jest wpisane do księgi wieczystej wbrew rzeczywistemu stanowi prawnemu - art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (Dz. U. z 2001 roku Nr 124 poz. 1361 ze zm.). Pozwanymi winny być wszystkie osoby ujawnione jako uprawnione według treści księgi wieczystej a także wszystkie osoby, których prawa do nieruchomości nie zostały dotychczas ujawnione w księdze wieczystej, o ile nie występują po stronie powodowej. Uczestnictwo po stronie pozwanej ma charakter współuczestnictwa koniecznego określonego w art. 72 § 2 k.p.c. Z tych względów powódce (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C. przysługuje legitymacja czynna w niniejszym procesie.

Powódka domagała się wykreślenia z działu II księgi wieczystej wpisanego wieczystego użytkownika nieruchomości i właściciela stanowiących odrębną nieruchomość budynków - (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. i wpisanie w to miejsce powódki.

Według twierdzeń strony powodowej czynność prawna z 14 września 2012 r., przenosząca z powódki na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. między innymi prawo wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w S., gminy Z., oznaczonej jako działka nr (...) o powierzchni 0,3199 ha wraz z prawem własności znajdujących się na niej budynków, budowli i innych urządzeń, jest nieważna. Przyczyny nieważności powódka upatruje w wadliwej reprezentacji powódki przez osobę, która nie miała zdolności do pełnienia funkcji członka zarządu spółki.

W myśl art. 18 § 2 k.s.h. nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem spółki kapitałowej osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego. Art. 286 k.k. umiejscowiony jest zaś w rozdziale XXXV kodeksu karnego.

P. W. bezsprzecznie w dacie dokonywania czynności z 14 września 2012 r. był osobą skazaną prawomocnym wyrokiem za przestępstwo wymienione w art. 18 § 2 k.s.h. Tym samym nie mógł skutecznie dokonywać czynności prawnych w imieniu powodowej spółki jako członek jej jednoosobowego zarządu. Utrata zdolności do pełnienia funkcji określonych w art. 18 § 1 k.s.h., w tym do pełnienia funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, następuje z chwilą uprawomocnienia się wyroku za popełnione przestępstwo i skutek ten następuje ex lege, czyli bez orzekania o tym zakazie w wyroku skazującym sprawcę. Zgodnie z art. 201 § 1 k.s.h., zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją, ale gdy uprawniona do sprawowania tej funkcji jest tylko osoba fizyczna, może ona skutecznie to czynić tylko wtedy, gdy nie utraciła zdolności do pełnienia tych obowiązków.

Jednocześnie żaden przepis nie przewiduje wprost wyraźnej sankcji dla samej czynności prawnej w przypadku dokonania jej przez osobę, która utraciła zdolność do pełnienia funkcji określonych w art. 18 § 1 k.s.h.

Art. 38 k.c. stanowi, że osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Natomiast w myśl art. 39 § 1 k.c. kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania.

W materii skutków dokonania czynności w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego, w orzecznictwie Sądu Najwyższego wypowiadane były poglądy o bezwzględnej nieważności takiej czynności na podstawie art. 58 § 1 k.c. lub art. 39 k.c. związku z art. 38 k.c. a także o dopuszczalności potwierdzenia czynności przez osobę prawną.

Sąd Rejonowy podzielił najnowszy pogląd wyrażony w wyroku z 26 kwietnia 2013 r., II CSK 482/12 (LEX Nr 1347838), odwołujący się do uchwały 7 sędziów SN z 14 września 2007 r., III CZP 31/07 (OSNC 2008r., z. 2, poz. 14), w myśl którego ustawodawca - normując w art. 39 k.c. sankcję dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego - ustalenie jej pozostawił sądom przy zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa, podobieństwo zaś instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. w zakresie nienormowanym przepisami szczególnymi do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego. W takiej sytuacji sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu, w szczególności wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać. Według art. 103 § 1 k.c., do którego odwołuje się Sąd Najwyższy, jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Treść § 2 mówi, że druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.

Tym samym czynność z 14 września 2012 r. dokonana przez P. W. stanowi, do momentu jej potwierdzenia przez powódkę zgodnie z zasadami reprezentacji, czynność ułomną, wobec której zachodzi stan bezskuteczności zawieszonej. Potwierdzenie takie może przy tym nastąpić przez fakty konkludentne i ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności. W razie niepotwierdzenia czynności przez osobę prawną, w której imieniu została ona zawarta przez rzekomy organ, jest ona nieważna.

W przedmiotowym stanie faktycznym nie doszło do wyraźnego potwierdzenia czynności z 14 września 2012 r. przez prawidłowo umocowane ograny (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C.. Samo wniesienie pozwu jest wyrazem braku woli takiego potwierdzenia czynności. Jednocześnie nie przedstawiono żadnych dowodów na to, że doszło do konkludentnego sanowania czynności ze strony powódki. W przypadku ułomnej czynności prawnej z sankcją bezskuteczności zawieszonej, wiedza kontrahenta osoby, której oświadczenia dotyczy wadliwość o tym fakcie
w chwili dokonywania czynności, jest obojętna dla jej skutków. Oznacza to, że nawet w przypadku działania kontrahenta w dobrej wierze czynność jest dotknięta sankcją bezskuteczności zawieszonej i wymaga potwierdzenia przez drugą stronę. Kontrahent może jedynie wyznaczyć drugiej stronie odpowiedni termin do potwierdzenia umowy z tym skutkiem, że staje się wolny po bezskutecznym jego upływie. Dlatego też nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy fakt, czy pozwanej znany był fakt karalności P. W. w chwili dokonywania czynności.

Wobec braku potwierdzenia przez prawidłowo umocowany organ powódki czynności z 14 września 2012 r., przenoszącej prawo wieczystego użytkowania nieruchomości i własność budynków na rzecz pozwanej, czynność ta jest nieważna. Tym samym wpisy w dziale II księgi wieczystej KW Nr (...) są niezgodne z rzeczywistym stanem prawnym. Wieczystym użytkownikiem nieruchomości i właścicielem budynków, urządzeń i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności pozostaje nadal powódka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w C.. Powództwo podlega zatem uwzględnieniu w całości na podstawie przytoczonych przepisów i art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 roku o księgach wieczystych i hipotece (Dz. U. z 2013 r., poz. 707 ze zm.)

O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na mocy art. 98 k.p.c. oraz § 7 pkt 8 w związku z § 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. z 2013 r., poz. 490 ze zm.). Na koszty poniesione przez powódkę składa się opłata od pozwu w kwocie 500 zł. oraz 600 zł. wynagrodzenia pełnomocnika procesowego i 17 zł. opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

Apelację od tego wyroku złożyła pozwana Spółka.

Apelująca zarzuciła:

I.  naruszenie przepisów postępowania, mających wpływ na wynik sprawy, a w szczególności art. 233 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, brak wszechstronnego rozważenia zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i niewłaściwą jego ocenę przez:

1/ przyjęcie, że nie doszło do potwierdzenia czynności z dnia 14 września 2012r. przez prawidłowo umocowany organ (...) sp. Z o.o., podczas gdy powód potwierdził w sposób konkludentny czynność, chociażby w ten sposób, że przyjął przysługujące mu udziały i korzystał z praw korporacyjnych inkorporowanych w udziałach;

2/ przyjęcie, że wiedza kontrahenta osoby, której oświadczenia dotyczy wadliwość o tym fakcie w chwili dokonania czynności, jest obojętna dla skutków tej czynności, podczas gdy przekonanie pozwanego w okolicznościach sprawy działającego w zaufaniu do przedłożonych dokumentów o właściwym umocowaniu P. W. do działania w imieniu powoda jest uzasadniona, albowiem dokumenty nie zawierały żadnych wad, jak również powód działał w dobrej wierze;

3/ przyjęcie, że wniesienie pozwu w niniejszej sprawie jest wyrazem braku woli potwierdzenia czynności, gdy przyjęcie przez powodową spółkę udziałów w spółce pozwanej i korzystanie z praw wynikających z tych udziałów nigdy nie było kwestionowane;

4/ nie dokonanie przez Sąd I instancji oceny dowodu z zeznań świadka J. P. uczestniczącego w rozmowach przed sporządzeniem aktu, jak również w dniu jego sporządzenia, co miało istotny wpływ na wynik sprawy, gdyż z dowodu tego jednoznacznie wynika, że J. W. nie kwestionował umocowania P. W. do działania w imieniu powoda, warunków wniesienia do pozwanej spółki aportu oraz przyznanych w zamian udziałów;

II.  naruszenie prawa materialnego, a w szczególności:

1/ art. 18 k.s.h. w zw. z art. 254 k.s.h. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, iż z uwagi na skazanie P. W. nie mógł on reprezentować powodowej spółki w dokonanej czynności a w konsekwencji, że dokonana czynność była czynnością ułomną mimo, że ewentualne naruszenie przez P. W. wskazanego przepisu może mieć jedynie skutek w stosunkach wewnętrznych między spółką a osobą dokonującą czynności w jej imieniu a nie w stosunkach zewnętrznych, w szczególności w okolicznościach dobrej wiary kontrahenta i przedstawienia niebudzących wątpliwości dokumentów potwierdzających umocowanie do działania w imieniu powoda;

2/ art. 103 k.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że dokonana przez P. W. czynność jest czynnością ułomną a do jej ważności jest konieczne potwierdzenie, do którego to potwierdzenia w sposób wyraźny w rozpoznawanej sprawie nie doszło, podczas gdy powód w sposób konkludentny, nie budzący wątpliwości potwierdził dokonaną czynność.

Podnosząc takie zarzuty apelująca wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje.

Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie, gdyż podniesione w niej zarzuty nie są trafne.

Aby zarzut odnoszący się do zasady swobodnej oceny dowodów mógł zostać uwzględniony nie wystarczy przedstawić alternatywny stan faktyczny. Samo stwierdzenie o wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do stanu, który w przekonaniu apelującego odpowiada rzeczywistości, nie jest wystarczające. Konieczne jest bowiem wykazanie, że Sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, gdyż tylko takie uchybienie może być przeciwstawione uprawnieniu Sądu do dokonania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął Sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena Sądu. Kwestionowanie dokonanej przez Sąd oceny dowodów nie może polegać jedynie na zaprezentowaniu własnych, zadowalających dla apelującego ustaleń stanu faktycznego, dokonanych na podstawie własnej, korzystnej dla niego oceny materiału dowodowego.

Sąd I instancji nie naruszył art. 233 § 1 k.p.c., gdyż nie przekroczył granic swobodnej oceny dowodów określonych w tym przepisie. Z uzasadnienia wyroku wynika, że stan faktyczny został ustalony na podstawie m.in. zeznań wszystkich świadków i stron, z czego należy wnioskować, że Sąd Rejonowy miał na względzie również zeznania J. P., a nadto wszystkie dowody osobowe (w związku z tym również te zeznania) zostały obdarzone wiarą. Wbrew twierdzeniu zawartemu w zarzucie apelacji z zeznań tego świadka nie wynika, że J. P. uczestniczył w rozmowach w dniu sporządzenia aktu notarialnego. J. P. uczestniczył w rozmowach dotyczących wniesienia nieruchomości, o którą chodzi w sprawie do spółki (...). Nie był on jednak wówczas prezesem zarządu pozwanej spółki i w szczegółach rozmów nie uczestniczył.

Przed Sądem I instancji pozwana nie powoływała się na ewentualne potwierdzenie czynności prawnej przez czynności konkludentne i dowody zgromadzone w sprawie, które Sąd Rejonowy prawidłowo ocenił, nie wskazują na to. Pozwana miała możliwość sprawdzenia, czy P. W. nie jest osobą karaną za czyny określone w rozdziałach XXXIII – XXXVII k.k. (art. 18 § 2 k.s.h.). Z informacji o P. W. z krajowego rejestru karnego wynika, że osoba ta była skazana wyrokiem Sądu Rejonowego w Chełmie z dnia 14 lipca 2011r. m.in. za czyny z art. 286 § 1 k.k., które należą do określonych w art. 18 § 2 k.k.

Ustalenia Sądu Rejonowego są prawidłowe oparte na wiarygodnym materiale dowodowym w kwestiach istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy i wobec tego Sąd Okręgowy przyjmuje je za własne.

Na aprobatę zasługuje też ocena prawna dokonana przez Sąd I instancji.

W okolicznościach sprawy właściwie zastosowano przepisy kodeksu spółek handlowych, które powinny być znane również pozwanej spółce prowadzącej działalność w oparciu o ten akt prawny. Skazanie za jedno z przestępstw objętych przepisem art. 18 § 2 k.s.h. stanowi negatywną przesłankę dopuszczalności pełnienia funkcji w organach spółki i wyłącza zdolność do jej pełnienia. Nie jest więc uprawniony zarzut naruszenia art.18 k.s.k. w zw. z art. 254 k.s.h. Skutki dokonania czynności bez umocowania zostały trafnie ocenione w świetle powołanych poglądów Sądu Najwyższego. Zarzut naruszenia art. 103 k.c. nie jest trafny. Żaden dowód powołany przez pozwaną nie wskazuje, aby doszło do potwierdzenia czynności przez osobę umocowaną do działania w imieniu powodowej spółki.

Z tych względów Sąd Okręgowy na mocy art. 385 k.p.c. oddalił apelację, jako bezzasadną i na mocy art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391§ 1 k.p.c. zasądził od pozwanej, jako strony przegrywającej, na rzecz powódki zwrot poniesionych przez nią kosztów postępowania apelacyjnego.