Sygn. akt I ACa 739/12
Dnia 19 grudnia 2012 r.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSA Zbigniew Merchel
Sędziowie: SA Małgorzata Idasiak – Grodzińska
SA Marek Machnij (spr.)
Protokolant: stażysta Małgorzata Pawlak
po rozpoznaniu w dniu 19 grudnia 2012 r. w Gdańsku
na rozprawie
sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G.
przeciwko (...) Fabryce (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku
z dnia 19 czerwca 2012 r. sygn. akt IX GC 76/12
1) prostuje oznaczenie stron w sentencji zaskarżonego wyroku przez wpisanie w nazwie powoda « (...)» zamiast « (...)» oraz przez wpisanie w nazwie pozwanej « (...)» zamiast « (...)»,
2) oddala apelację,
3) zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.
Na oryginale właściwe podpisy.
Sygn. akt: I ACa 739/12
Uzasadnienie:
Powód (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. domagał się w postępowaniu nakazowym od pozwanej (...) Fabryki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. zapłaty kwoty 172.348,15 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 9 lipca 2011 r. na podstawie ugody zawartej przez strony w dniu 31 marca 2011 r., obejmującej zaległe należności z tytułu zawartej między stronami umowy podnajmu z dnia 4 października 2005 r., na mocy której pozwana potwierdziła istnienie swojego zadłużenia z umowy podnajmu w kwocie 172.678,15 zł i zobowiązała się zapłacić ją do dnia 30 czerwca 2011 r.
Sąd Okręgowy w Gdańsku nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 10 stycznia 2012 r. uwzględnił powództwo w całości.
W zarzutach od nakazu zapłaty pozwana wniosła o jego uchylenie w całości i oddalenie powództwa. Pozwana twierdziła, że dochodzona przez powoda wierzytelność nie istnieje, ponieważ odstąpiła ona od skutków prawnych ugody z dnia 31 marca 2011 r. i aneksu nr (...) z dnia 30 września 2010 r. do umowy podnajmu z powodu złożenia oświadczeń woli pod wpływem wywołanego przez powoda błędu co do przysługiwania mu uprawnień do dysponowania przedmiotem podnajmu, albowiem posiadanie tego przedmiotu przez powoda było pozbawione tytułu prawnego ze względu na rozwiązanie przez Skarb Państwa umowy z niewystępującą w sprawie osobą trzecią ( (...) S.A. w likwidacji), na podstawie której władał on podnajętą nieruchomością, o czym pozwana nie wiedziała, a w przeciwnym razie nie zawarłaby w/w aneksu i tym samym nie byłoby podstaw również do zawarcia w/w ugody.
Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 19 czerwca 2012 r. utrzymał w/w nakaz zapłaty w mocy w całości w oparciu o następujące ustalenia i wnioski:
Właścicielem nieruchomości, położonej w G. przy ul. (...). W. 31/37, jest Skarb Państwa, który jest również właścicielem składników materialnych i niematerialnych pozostałych po zlikwidowanym przedsiębiorstwie państwowym Fabryce (...) w G., położonych na tej nieruchomości. Na podstawie umowy z dnia 29 lutego 2000 r. o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania Skarb Państwa przekazał (...) S.A. w G. (dalej zwanej jako (...) S.A.) do odpłatnego korzystania i pobierania pożytków na okres 10 lat m. in. część w/w nieruchomości. Skarb Państwa rozwiązał tą umowę w dniu 3 czerwca 2002 r. z powodu zalegania przez (...) S.A. z uzgodnionymi płatnościami, a następnie wniósł przeciwko niej pozew o zwrot przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 1 k.c., stanowiącego przedmiot powyższej umowy.
Pozwana spółka została założona w dniu 20 maja 2002 r. przez (...) S.A., która objęła całość udziałów w kapitale zakładowym tej spółki. Z dniem 24 sierpnia 2002 r. wspólnikiem i członkiem zarządu pozwanej spółki został T. T. (1), który wcześniej był członkiem jej rady nadzorczej. Pozwana rozpoczęła swoją działalność przy ul. (...). W. 31/37 w G. w dniu 27 września 2002 r. na mocy umowy najmu i dzierżawy ruchomości i nieruchomości tam się znajdujących, zawartej ze (...) S.A.
Natomiast w dniu 31 stycznia 2003 r. (...) S.A. zawarła z powodową spółką umowę dzierżawy nieruchomości, składającej się z budynku biurowego, hali produkcyjnej oraz budynków pomocniczych, wiat i placów magazynowych, położonych w G. przy ul. (...). W. 31/37, stanowiących własność Skarbu Państwa, a wchodzących w skład przedmiotu w/w umowy o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego wykorzystania.
W dniu 1 marca 2003 r. pozwana (określana w umowie jako podnajemca i poddzierżawca) oraz powodowa spółka (określana w umowie jako podwynajmująca i poddzierżawiająca) zawarły umowę podnajmu pomieszczeń produkcyjnych i magazynowych oraz placów składowych (znajdujących się na działkach nr (...) w/w nieruchomości), a także umowę poddzierżawy maszyn i urządzeń położonych na tej części nieruchomości. Powód oświadczył w umowie, że jest prawnym użytkownikiem nieruchomości. Umowa została zawarta od dnia 1 marca 2003 r. na czas nieokreślony.
W dniu 5 września 2003 r. Skarb Państwa przejął mienie po rozwiązanej umowie o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania i poinformował pozwaną, że zawarta z powodem umowa najmu i dzierżawy jest bezskuteczna wobec niego, jako prawowitego właściciela, z uwagi na brak tytułu dotychczasowego wynajmującego do zawarcia takiej umowy. Pozwana uiściła czynsz najmu za sierpień 2003 r. na rzecz Skarbu Państwa. Następnie należności za ten okres dochodził od niej również powód. W toku postępowania do udziału w sprawie w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej przystąpił Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa. Przedstawiciel pozwanej uzyskał wówczas informację o sporze, dotyczącym przedmiotowej nieruchomości oraz znajdujących się tam maszyn i urządzeń.
W dniu 23 lutego 2004 r. została zawarta umowa między Skarbem Państwa (wynajmującym) i pozwaną (najemcą), której przedmiotem był najem części mienia, będącego własnością Skarbu Państwa, pozostałego po rozwiązaniu umowy o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania, zawartej między Skarbem Państwa a (...) S.A.
Sąd Rejonowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 30 marca 2005 r. przywrócił (...) S.A. utracone posiadanie przedmiotowej nieruchomości. Wyrok uprawomocnił się w dniu 19 lipca 2005 r. Od tej daty zarządcą nieruchomości była (...) S.A. W związku z przywróceniem posiadania poinformowała ona dzierżawców i najemców, iż wszystkie ustalenia, znajdujące się w umowach zawartych przez nich ze Skarbem Państwa po dniu 5 września 2003 r., utraciły skuteczność, a brak przyjęcia przedstawionych projektów warunków umownych oraz rozliczenia należności za najem i dzierżawę skutkować będzie zakazem wstępu na teren nieruchomości.
W dniu 4 października 2005 r. pozwana (nazywana podwynajmującym) i powódka (nazywana podwynajemcą) ponownie zawarły umowę podnajmu (nazwaną przez strony „umową podwynajmu”) części nieruchomości i ruchomości położonych w G. przy ul. (...). W. 31/37. Strony ustaliły umowie, że pozwana będzie płacić powodowi czynsz najmu w wysokości 20.000 zł netto miesięcznie oraz ryczałtowe wynagrodzenie z tytułu zużycia energii elektrycznej w wysokości 7.000 zł netto miesięcznie. Pod koniec maja 2010 r. pozwana wypowiedziała tą umowę, w związku z czym miała ona ulec rozwiązaniu z upływem czteromiesięcznego okresu wypowiedzenia. W dniu 30 września 2010 r. strony zmieniły treść tej umowy, ustalając wysokość czynsz najmu na kwotę 10.000 zł netto, a wysokość ryczałtowego wynagrodzenia z tytułu zużycia energii elektrycznej i wody ze ściekami oszacowały tak, że w okresie od 1 listopada do końca lutego miała ona wynosić 14.000 zł, a w pozostałych miesiącach – 5.000 zł.
W tym czasie toczyło się postępowanie z powództwa Skarbu Państwa przeciwko (...) S.A., w toku którego uprawomocnił się wyrok częściowy Sądu Okręgowego w Gdańsku z 20 grudnia 2007 r., w którym nakazano (...) S.A. wydanie Skarbowi Państwa gruntu i znajdujących się na nim budynków, stanowiących odrębne nieruchomości, przy ul. (...). W. 31/37 w G.. Na początku 2011 r. R. Z. (1) (likwidator (...) S.A. i pełnomocnik powodowej spółki) poinformował T. T. (prezesa zarządu pozwanej spółki), że opuszcza teren powyższej nieruchomości, ponieważ musi przekazać ją Skarbowi Państwa z uwagi na uprawomocnienie się wyroku w sprawie o wydanie. Wskazywał on, że do końca lutego 2011 r. traci możliwość dysponowania nieruchomością i domagał się rozliczenia wszystkich kosztów od października 2010 r. do lutego 2011 r.
Pozwana nie regulowała na rzecz powoda należności z umowy „podwynajmu” z dnia 4 października 2005 r. W dniu 31 marca 2011 r. strony zawarły ugodę, w której pozwana oświadczyła, że jest dłużnikiem powoda z tytułu tej umowy na kwotę 172.678,15 zł i w związku z tym uznała swój dług wobec niego w w/w kwocie, a ponadto zobowiązała się do jego spłaty w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30 czerwca 2011 r.
W dniu 31 marca 2011 r. został sporządzony między likwidatorem (...) S.A. a przedstawicielem Skarbu Państwa protokół zdawczo – odbiorczy przejęcia mienia pozostałego po rozwiązaniu umowy z dnia 29 lutego 2000 r. o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania, zlokalizowanego w G. przy ul. (...). W. 31/37. W dniu 16 maja 2011 r. pozwana zawarła ze Skarbem Państwa umowę najmu w/w nieruchomości.
W dniu 1 lipca 2011 r. T. T., działając w imieniu i na rzecz pozwanej, przesłał prezesowi powódki propozycję zmiany ugody z dnia 31 marca 2011 r. przez ustalenie zadłużenia na kwotę 172.348,15 zł oraz rozłożenie jej spłaty na raty. Natomiast w piśmie z dnia 8 lipca 2011 r. pozwana oświadczyła powodowi, że uchyla się od skutków prawnych oświadczeń woli zawartych w aneksie nr (...) z dnia 30 września 2010 r. do umowy podwynajmu oraz w ugodzie z dnia 31 marca 2011 r., twierdząc, że pozostawała pod wpływem błędu, polegającego na przyjęciu za prawdziwe twierdzeń powoda, że przysługuje mu uprawnienie do dysponowania przedmiotową nieruchomością.
Istotne dla rozstrzygnięcia okoliczności faktyczne zostały ustalone na podstawie przedstawionych przez strony dokumentów, których prawdziwość nie budziła wątpliwości i nie była kwestionowana przez strony. Nie miały istotnego znaczenia dokumenty znajdujące się w aktach spraw IX GNc 461/11 i XV C 501/02 Sądu Okręgowego w Gdańsku oraz I C 1956/03 Sądu Rejonowego w Gdańsku. Także zeznania stron postępowania (za powódkę członka zarządu K. Z. i za pozwaną członka zarządu T. T. (1)), aczkolwiek wiarygodne, nie wnosiły nic istotnego do rozstrzygnięcia sprawy, ponieważ w znacznej części znajdowały one odzwierciedlenie w przedstawionych przez strony dokumentach, a poza tym stanowiły przede wszystkim potwierdzenie stanowisk stron przedstawionych w pismach procesowych.
W sprawie nie budziło zasadniczych wątpliwości, iż strony sporu łączyła umowa ugody, z której powódka wywodziła swoje roszczenie. Zgodnie z art. 917 k.c. przez ugodę strony czynią sobie wzajemne ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego w tym celu, aby uchylić niepewność co do roszczeń wynikających z tego stosunku lub zapewnić ich wykonanie albo by uchylić spór istniejący lub mogący powstać. W przypadku stron postępowania ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego odnosiły się do zapewnienia wykonania roszczeń powoda, wynikających z zawartej z pozwaną umowy. Umowa ta była różnie określana przez strony (jako umowa najmu lub dzierżawy), ale kwalifikacja tego stosunku prawnego nie miała istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.
Wynajmujący (wydzierżawiający) zwykle jest, ale nie musi być, właścicielem przedmiotu najmu. Nie rozporządza bowiem prawem własności, nie wyzbywa się ani nie obciąża tego prawa, lecz jedynie zobowiązuje się oddać rzecz najemcy (dzierżawcy) do używania. Dla spełnienia tego świadczenia istotna jest faktyczna możliwość zapewnienia najemcy (dzierżawcy) korzystania z rzeczy przez czas trwania najmu (dzierżawy). Może to uczynić także osoba, która oddaje w najem (dzierżawę) rzecz cudzą, nawet jeżeli nie przysługuje jej względem rzeczy żaden tytuł prawny (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 14 kwietnia 1961 r. sygn. akt 3 CR 806/60, OSN 1962, nr 3, poz. 101).
Okoliczność ta stanowiła zasadniczą podstawę twierdzeń pozwanej o jej działaniu pod wpływem błędu, uzasadniającym uchylenie się od skutków złożonego oświadczenia woli. W wypadku ugody dopuszczalność uchylenia się od jej skutków z powodu błędu została wyczerpująco uregulowana w art. 918 k.c., w związku z czym nie mają zastosowania przesłanki, zawarte w przepisach części ogólnej. Przepis art. 918 k.c. ma charakter szczególny w stosunku do art. 84 k.c.
Możliwość uchylenia się od skutków prawnych ugody zawartej pod wpływem błędu została znacznie ograniczona. Po pierwsze, w miejsce ogólnego wymagania, aby mylne wyobrażenie dotyczyło treści czynności prawnej, przy ugodzie musi ono dotyczyć stanu faktycznego, który obie strony uważały za niewątpliwy. Po drugie, zamiast istotności błędu, która zakłada zależność między pozostawaniem w błędzie a oświadczeniem woli (art. 84 § 2 k.c.), przy ugodzie wymagane jest, żeby między mylnym wyobrażeniem a sporem albo niepewnością wystąpił związek przyczynowy. W treści pierwszej przesłanki mieści się nie tylko określenie, czego błąd ma dotyczyć, ale także wymaganie dodatkowe, że mylne wyobrażenie musi być wspólne obu stronom.
Sformułowanie „błąd dotyczy stanu faktycznego” odnosi się do ogółu zdarzeń prawnych decydujących o powstaniu i istnieniu oraz wyznaczających treść i zakres stosunku prawnego, którego ugoda dotyczy. Podstawą zawarcia ugody jest wspólne założenie stron o istnieniu minimum okoliczności niewątpliwych, o których istnieniu są one przekonane. Na tle tego, co strony wiedzą o łączącym je stosunku prawnym, ujawniają się okoliczności niepewne lub sporne. Prawnie relewantny błąd przy ugodzie dotyczy tylko okoliczności z pierwszej grupy, a zatem sytuacji, gdy strony mają fałszywą pewność co do swojej sytuacji prawnej. Zakres okoliczności niewątpliwych można ustalić na podstawie treści ugody. Niedopuszczalne jest powołanie się na błąd dotyczący okoliczności wątpliwych i spornych. Jest to podyktowane naturą i celem ugody. Gdyby ustawodawca dopuścił wzruszenie ugody z powodu błędu dotyczącego kwestii wątpliwych, ugoda byłaby zawsze czynnością tymczasową, wiążącą strony tylko do chwili wyjaśnienia prawdziwego stanu rzeczy.
Kolejną przesłanką skutecznego powołania się na błąd jest istnienie związku między mylnym wyobrażeniem o rzeczywistości a potrzebą zawarcia ugody. Chodzi o zależność przyczynową typu conditio sine qua non . Art. 918 § 1 k.c. nie ma zastosowania, gdy do ugody doszło z innej przyczyny aniżeli z powodu mylnego wyobrażenia stron o ich sytuacji. Gdyby strony znały prawdziwy stan rzeczy, nie powstałyby ani niepewność, ani spór, a ugoda byłaby po prostu zbędna. Niezbędne jest więc, aby mylne wyobrażenie było przyczyną zawarcia ugody, która z założenia służy usunięciu niepewności lub sporu. Konieczne jest ponadto, żeby mylne wyobrażenie o rzeczywistości towarzyszyło obu stronom. Nie jest dopuszczalne uchylenie się od skutków prawnych ugody, gdy błąd dotyczy stanu rzeczy, który według treści ugody obie strony lub choćby jedna z nich uważała za sporny lub niepewny.
Pozwana upatrywała wadliwości ugody w fakcie, że posiadanie przez powoda spornej nieruchomości było przez cały czas jego trwania bezprawne i nie wiązało się z przysługującym mu uprawnieniem. Twierdziła ona, że gdyby wiedziała o braku po stronie powoda uprawnienia do dysponowania nieruchomością, to nie zawarłaby żadnej z dwóch umów (aneksu do umowy podnajmu z dnia 30 września 2010 r. i ugody z dnia 31 marca 2011 r.). Okoliczności te nie dawały jednak podstaw do uznania, iż spełnione są w sprawie przesłanki wskazane w art. 918 § 1 k.c. do skutecznego uchylenia się od skutków prawnych zawartej przez strony ugody.
Wskazywany przez pozwaną „błąd” dotyczył wprawdzie stanu faktycznego, ale strony nie działały w mylnym przekonaniu o istnieniu zobowiązania, zawierając ugodę, aby uchylić spór co do wysokości świadczeń. Obu stronom znany był fakt spornego charakteru praw do nieruchomości (z powodu roszczeń wysuwanych przez Skarb Państwa), które były przedmiotem umowy podnajmu. Okoliczności te znajdowały odzwierciedlenie w treści interwencji ubocznej wniesionej w sprawie o sygn. akt V GC 94/06/4, która została przedstawiona w tej sprawie przez pozwaną, a także w zeznaniach członka zarządu pozwanej T. T., który wskazywał na swoją wiedzę o braku uprawnień powoda do nieruchomości i konieczności wydania jej Skarbowi Państwa przed podpisaniem ugody (uzyskanych od R. Z., który był przez niego utożsamiany z powodem i był również jego pełnomocnikiem).
W chwili zawarcia ugody pozwana miała zatem wiedzę o wskazywanej przez nią przyczynie uchylenia się od skutków prawnych umowy (tj. o posiadaniu nieruchomości przez powoda bez uprawnień), a pomimo tego zawarła ugodę. Przytoczone przez pozwaną okoliczności nie dawały przy tym podstaw do uznania, iż powódka nie mogła skutecznie zawrzeć z pozwaną umowy najmu nieruchomości, gdyż, będąc jedynie posiadaczem tej nieruchomości, miała ona faktyczną możliwość zapewnienia najemcy korzystania z rzeczy przez czas trwania najmu i rzeczywiście ją zapewniała do momentu zwrotu nieruchomości Skarbowi Państwa. Nie była to więc okoliczność sporna, która miała jakiekolwiek znaczenie przy zawieraniu ugody.
Nie została spełniona również przesłanka w postaci związku między mylnym wyobrażeniem o rzeczywistości a potrzebą zawarcia ugody. Mylne wyobrażenie o uprawnieniu powódki do dysponowania nieruchomością nie było bowiem przyczyną zawarcia ugody i stronom nie chodziło o usunięcie niepewności lub sporu w tym zakresie.
Pozwana zresztą faktycznie nie upatrywała błędu we wskazanych przez siebie okolicznościach, gdyż pomimo rzekomego uzyskania wiedzy o braku uprawnień powoda do dysponowania nieruchomością dopiero po zawarciu ugody, podejmowała ona działania zmierzające do zmiany warunków umowy ugody, a dopiero po odrzuceniu jej żądań zdecydowała się na podjęcie działań zmierzających do uchylenia się od skutków prawnych zawartej umowy z uwagi na błąd.
Nie było więc w sprawie podstaw do skutecznego uchylenia się przez pozwaną od zawartej przez strony umowy ugody, wobec czego żądanie powoda zostało uwzględnione na mocy art. 917 k.c. w zw. z art. 471 k.c. i art. 481 § 1 k.c. O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawie przepisu art. 98 § 1 k.c. poz. 1349, z późn. zm .) i opłata skarbowa od pełnomocnictwa — 17 zł.
Powyższy wyrok został zaskarżony przez pozwaną w całości apelacją opartą na zarzutach:
1) naruszenia prawa materialnego:
a) przez niewłaściwe zastosowanie art. 917 k.c. wskutek wadliwego przyjęcia, że umo-wa, nazwana przez strony „Ugodą z dnia 31 marca 2011 roku” jest umową ugody, pomimo że nie posiada ona istotnych elementów tej umowy,
b) przez niewłaściwe zastosowanie art. 918 w zw. z art. 917 k.c., pomimo że między stronami nie została zawarta umowa ugody,
c) art. 84 k.c. przez przyjęcie, że nie ma on zastosowania w sprawie, pomimo że między stronami nie została zawarta umowa ugody i przez uznanie, iż pozwana nie uchyliła się od skutków prawnych „ugody z dnia 31 marca 2011 r.”, lecz przede wszystkim od skutków prawnych aneksu nr (...) z dnia 30.09.2010 r. do umowy podnajmu z dnia 4 października 2005 r.,
d) art. 353 1 k.c. w zw. z art. 233 k.p.c. przez przyjęcie, że przepis ten nie ma zastosowania w sprawie, pomimo że powód już w chwili zawierania jakichkolwiek umów z pozwaną wiedział, iż nigdy nie przysługiwał i nie będzie mu przysługiwać żaden tytuł prawny do rozporządzania rzeczą i że właściciel dochodzi zwrotu rzeczy,
e) art. 354 k.c. w zw. z art. 233 k.p.c. przez przyjęcie, że przepis ten nie ma zastosowania w sprawie, pomimo że pozwana chciała wykonywać zobowiązywać swoje zobowiązanie na rzecz uprawnionego podmiotu zgodnie z zasadami współżycia społecznego,
f) art. 58 k.c. w zw. z art. 233 k.p.c. przez przyjęcie, że przepis ten nie ma zastosowania w sprawie, pomimo że z okoliczności sprawy wynika, iż podejmowane przez powoda czynności prawne były sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, a w konsekwencji niedokonanie oceny stosunku prawnego z punktu widzenia zasad dobrej wiary i słuszności,
2) naruszenia przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, a mianowicie art. 233 k.p.c. przez nierozpoznanie istoty sprawy wskutek pominięcia, że pozwana uchyliła się także od skutków prawnych „aneksu nr (...) z dnia 30.09.2010 r. do umowy podnajmu z dnia 4 października 2005 r.” i przez nierozpatrzenie skutków tego uchylenia.
Na tych podstawach pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku przez uchylenie nakazu zapłaty i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na jej zwrotu kosztów procesu za obie instancje, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania odwoławczego.
Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie zwrotu kosztów według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.
Sąd Apelacyjny oparł się zgodnie z art. 382 k.p.c. na materiale dowodowym zebranym w postępowaniu pierwszoinstancyjnym, ponieważ skarżąca nie zgłosiła w apelacji nowych wniosków dowodowych ani nie powoływała się na bezzasadne oddalenie lub pominięcie zgłoszonych przez nią wniosków dowodowych. Sąd Apelacyjny podzielił ponadto istotne ustalenia faktyczne, przyjęte przez Sąd Okręgowy za podstawę zaskarżonego rozstrzygnięcia i uznał je za własne. Ustalenia te są wystarczające do oceny zasadności apelacji oraz odpowiadają treści zebranego w sprawie materiału dowodowego, a jego ocena nie budzi żadnych wątpliwości. Nie jest zresztą kwestionowana w apelacji, w której jedyny zarzut procesowy, odnoszący się do podstawy faktycznej zaskarżonego wyroku, dotyczy rzekomego nierozpoznania przez Sąd pierwszej instancji okoliczności związanych z uchyleniem się pozwanej także od skutków prawnych aneksu nr (...) z dnia 30 września 2010 r. do umowy podnajmu z dnia 4 października 2005 r.
Zarzut ten jest bezpodstawny, a jednocześnie nieistotny. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku (na dziesiątej stronie) wynika bowiem, że Sąd Okręgowy odniósł się także do zawarcia w/w aneksu pod wpływem rzekomego błędu. Co prawda, następnie Sąd ten nie powoływał się już na przesłanki skutecznego uchylenia się od skutków prawnych tego aneksu, ale nawet gdyby uznać to za uchybienie z jego strony, to takie uchybienie, wbrew twierdzeniom skarżącej nie miało istotnego wpływu na wynik sprawy. Wiąże się to z tym, że pozwana powoływała się w tym zakresie na takie same podstawy uchylenia się od skutków prawnych swojego oświadczenia, jak w przypadku ugody z dnia 31 marca 2011 r., a mianowicie na jej błędne przekonanie o istnieniu po stronie powoda uprawnienia do dysponowania przedmiotową nieruchomością. Ponieważ Sąd Okręgowy trafnie uznał, że te okoliczności nie dawały pozwanej podstawy do uchylenia się od skutków prawnych w/w ugody, ocenę tą można odnieść odpowiednio do braku podstaw do uchylenia się przez nią od skutków prawnych powyższego aneksu.
Wprawdzie w tym ostatnim zakresie zastosowanie ma ogólna reguła, wyrażona w art. 84 k.c., a nie zasady dotyczące ugody (art. 918 k.c.), ale stwierdzić można, że wskazana przez pozwaną okoliczność nie miała istotnego – w rozumieniu art. 84 § 2 k.c. – znaczenia także z punktu widzenia treści czynności prawnej w postaci aneksu do umowy podnajmu, a wcześniej do zawarcia między stronami umowy podnajmu z dnia 4 października 2005 r. Sąd Okręgowy trafnie uznał bowiem, że powód, jako wynajmujący, nie musiał legitymować się tytułem prawnym do nieruchomości i innych rzeczy, stanowiących przedmiot zawartej między stronami umowy, lecz wystarczyło jedynie istnienie po jego stronie posiadania, które dawało mu możliwość faktycznego wydania pozwanej, jako najemcy, przedmiotu umowy do korzystania. Sąd Apelacyjny podziela to stanowisko wraz z argumentacją odwołującą się do poglądu Sądu Najwyższego, wyrażonego w orzeczeniu z dnia 14 kwietnia 1961 r. sygn. akt III CR 806/90 (OSNC 1962, nr 3, poz. 101), który nadal zachowuje aktualność w obecnym stanie prawnym i może mieć zastosowanie także w rozstrzyganej obecnie sprawie.
Wziąć trzeba pod uwagę, że powód – pomimo eksponowanego przez pozwaną braku tytułu prawnego do nieruchomości i innych składników majątkowych, objętych umową z dnia 29 lutego 2000 r. o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania, zawartej przez Skarb Państwa z niewystępującą w sprawie osobą trzecią i pomimo sporu ze Skarbem Państwa co do uprawnienia do władania tymi składnikami – niewątpliwie miał możliwość wydania pozwanej przedmiotu umowy z dnia 4 października 2005 r. i stan taki istniał aż do zwrotu nieruchomości i innych składników majątkowych Skarbowi Państwa w dniu 31 marca 2011 r., czyli w całym okresie trwania umowy między stronami, w tym w okresie objętym ugodą stron z dnia 31 marca 2011 r.
Odpowiadało to treści obowiązku, przyjętego przez niego zgodnie z art. 659 § 1 k.c. w umowie najmu, polegającego na oddaniu najemcy do korzystania objętej umową rzeczy. Umowa najmu ma charakter zobowiązujący, w związku z czym decydująca jest możliwość wykonania przez wynajmującego swojego obowiązku. Z zawarciem najmu nie wiąże się żadna czynność rozporządzająca rzeczą, w związku z czym nie jest niezbędne istnienie po stronie wynajmującego tytułu uprawniającego go do rozporządzania rzeczą. Czyni to jednocześnie bezzasadnym zarzut naruszenia art. 353 1 k.c. w zw. z art. 233 k.p.c., ponieważ kwestia braku po stronie powoda tytułu prawnego do rzeczy, wchodzących w skład przedmiotu najmu, a także domaganie się przez właściciela zwrotu tych składników, nie miał wpływu na ważność umowy najmu (podnajmu) zawartej między stronami.
Chybiony jest także zarzut naruszenia art. 354 k.c. w zw. z art. 233 k.p.c. Pozwana stawia go w gruncie rzeczy zupełnie przewrotnie, ponieważ pomija ona, że w rzeczywistości wbrew swoim twierdzeniom wcale nie chciała ona wykonywać zobowiązania wobec uprawnionego zgodnie z zasadami współżycia społecznego. Jak wyżej wskazano, umowa najmu ma charakter wyłącznie obligacyjny, a powód spełnił swoje świadczenie zgodnie z treścią zobowiązania, ponieważ wydał pozwanej przedmiot najmu do korzystania i zapewniał jej możliwość korzystania z niego przez cały okres trwania umowy między stronami. Tymczasem pozwana nie wywiązała się ze swojego obowiązku umownego, ponieważ bezspornie nie zapłaciła na rzecz powoda ustalonych w umowie najmu należności.
Nie ma znaczenia, że deklaruje ona rzekomą chęć zapłaty tych należności na rzecz uprawnionego podmiotu, ponieważ w spornym okresie (tj. do dnia 31 marca 2011 r.) podmiotem tym był powód, jako strona umowy najmu, a nie Skarb Państwa jako właściciel. Nie ma na to wpływu możliwość zgłoszenia przez Skarb Państwa ewentualnych roszczeń z tytułu korzystania z rzeczy przed tą datą, ponieważ nawet gdyby zostały one skierowane bezpośrednio przeciwko pozwanej, a nie powodowi, to taka sytuacja mogłaby następnie skutkować co najwyżej ewentualnymi roszczeniami między stronami w ramach ich rozliczeń z tytułu istniejącej między nimi umowy najmu. Sama potencjalna możliwość zgłoszenia takiego żądania przez właściciela nie może z góry zwalniać pozwanej z wykonania swojego obowiązku z tytułu umowy najmu. Jest to odrębny od ewentualnych roszczeń właściciela stosunek prawny, którego skuteczność rozważać należy tylko między stronami umowy (inter partes ). Decydujące jest więc spełnienie przez powoda w stosunku do pozwanej wzajemnego świadczenia. Podobny pogląd został wyrażony przez Sąd Najwyższy w powołanym wcześniej orzeczeniu z dnia 14 kwietnia 1961 r., w którym wskazano, że jeśli niewłaściciel spełnił swe świadczenia, najemca nie może się uchylić od wzajemnego świadczenia wynikającego z umowy na tej podstawie, że wynajmujący nie był uprawniony do dysponowania przedmiotem najmu.
Bezpodstawny jest również zarzut naruszenia art. 58 k.c. w zw. z art. 233 k.p.c., ponieważ wbrew skarżącej podejmowane przez powoda – w ramach stosunków obligacyjnych między stronami – czynności prawne nie były sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Taka sprzeczność nie może bowiem wynikać jedynie z faktu braku po stronie wynajmującego tytułu prawnego do rzeczy oddanej w najem.
Na akceptację zasługuje także pogląd Sądu pierwszej instancji o istnieniu po stronie pozwanego w chwili zawarcia ugody z dnia 31 marca 2011 r. (zresztą także w chwili zawarcia umowy podnajmu z dnia 4 października 2005 r. i aneksu do tej umowy z dnia 30 września 2010 r.) świadomości o sporze między Skarbem Państwa a (...) S.A., którego przedmiotem były składniki majątkowe oddane najpierw w najem na rzecz powoda (na podstawie umowy z dnia 31 marca 2003 r.), a następnie przez powoda w podnajem na rzecz pozwanej na podstawie umowy z dnia 4 października 2004 r. Wynika to nie tylko z treści interwencji ubocznej zgłoszonej przez Skarb Państwa w sprawie V GC 94/06/4 Sądu Rejonowego w Gdańsku, toczącej się między tymi samymi stronami co obecna sprawa. Wziąć bowiem trzeba także pod uwagę powiązania kapitałowe i osobowe między osobami wchodzącymi w skład różnych organów spółek (...) S.A., (...) sp. z o.o. (powoda) i (...) Fabryki (...) sp. z o.o. (pozwanej). Pozwana bezpodstawnie kwestionuje możliwość uwzględnienia świadomości posiadanej przez osoby wchodzące – w różnych konfiguracjach – w skład tych spółek jako ich wspólnicy lub członkowie ich organów. Konstrukcja taka byłaby nie tylko sztuczna, ale zarazem sprzeczna z prawdziwym stanem rzeczy, ponieważ nie można twierdzić, że w pewnych sytuacjach ta sama osoba miała wiedzę o roszczeniach wysuwanych przez Skarb Państwa, a w innych sytuacjach – jako wspólnik lub organ innej spółki – już takiej wiedzy nie posiadała.
Wziąć trzeba ponadto pod uwagę, że z uwagi na okoliczności, w jakich toczył się spór między Skarbem Państwa a (...) S.A., włącznie z samowolnym naruszeniem posiadania nieruchomości przez Skarb Państwa, a także z uwagi na nawiązanie przez pozwaną w latach 2003 – 2005 stosunku najmu bezpośrednio ze Skarbem Państwa, który podał pozwanej w piśmie z dnia 8 września 2003 r. informacje, dotyczące sporu z (...) S.A., pozwana niewątpliwie wiedziała o roszczeniach Skarbu Państwa i o spornym charakterze władania nieruchomością przez powoda. Okoliczność taka wynikała również z pisma (...) S.A., informującego dzierżawców i najemców o ponownym przejęciu zarządu przedmiotową nieruchomością z dniem 29 września 2005 r. (k. 163 i k. 164). W pismach tych jest wyraźnie mowa o wyroku nakazującym Skarbowi Państwa przywrócenie posiadania nieruchomości. Nie ma zatem żadnych podstaw do przyjęcia, że pozwana w chwili zawarcia ugody z dnia 31 marca 2011 r. lub w chwili zawarcia aneksu z dnia 30 września 2010 r. nie znała sytuacji prawnej spornej nieruchomości.
Sąd Okręgowy trafnie uznał poza tym, że miedzy stronami umowy z dnia 31 marca 2011 r. nie było sporu co do przysługiwania powodowi tytułu prawnego do przedmiotowej nieruchomości i że okoliczności te nie stanowiły podstawy zawarcia tej umowy. W świetle art. 918 § 1 k.c. nie mogły one uzasadniać uchylenia się przez pozwaną od skutków prawnych w/w umowy.
Pozwana bezpodstawnie kwestionuje charakter prawny powyższej umowy. Chybiony jest argument, że strona powodowa nie uczyniła wzajemnych ustępstw na rzecz pozwanej. Zauważyć należy, że po pierwsze strony dokonały zgodnego ustalenia wysokości zadłużenia pozwanej z tytułu umowy podnajmu z dnia 4 października 2005 r., w związku z czym już z tego względu oznaczało to ich wzajemne ustępstwa, a po wtóre, powód zgodził się odroczyć pozwanej termin płatności zaległości do dnia 30 czerwca 2011 r. Przedmiotem oceny sądu orzekającego nie może być natomiast analiza zakresu wzajemnych ustępstw stron ugody, ponieważ decydujące jest ich subiektywne stanowisko co do korzystności zawartej ugody z punktu widzenia każdej z nich.
W konsekwencji niezasadne były pozostałe zarzuty naruszenia prawa materialnego, a mianowicie art. 917, art. 918 i art. 84 k.c. Wbrew pozwanej, umowa stron z dnia 31 marca 2011 r. stanowiła ważną umowę ugody, co do której nie wykazała ona istnienia okoliczności, dających jej podstawę do uchylenia się od skutków prawnych tej ugody.
Niezależnie od tego wskazać można, że nawet ewentualne podważenie mocy prawnej powyższej ugody nie byłoby wcale równoznaczne z wykazaniem bezzasadności roszczenia powoda, ponieważ w takim wypadku aktualny stawałby się obowiązek spełnienia przez nią na rzecz powoda wszystkich świadczeń wynikających bezpośrednio w umowy podnajmu (ewentualnie wraz z aneksem z dnia 30 września 2010 r.), skoro niewątpliwie korzystała ona z przedmiotu najmu za zgodą powoda aż do dnia 31 marca 2011 r., ale nie uiściła na jego rzecz wynikających z tego tytułu należności.
Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny na mocy art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako pozbawioną usprawiedliwionych podstaw. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na mocy art. 108 § 1 w zw. z art. 109, art. 98 § 1 i 3 oraz art. 99 k.p.c. odpowiednio do wyniku sprawy w tej instancji. Ponadto na mocy art. 350 § 1 i 3 k.p.c. dokonano z urzędu sprostowania oznaczenia stron w zaskarżonym wyroku stosownie do treści odpisów z Krajowego Rejestru Sądowego, ponieważ Sąd pierwszej instancji nie wziął dokładnie pod uwagę sposobu użycia cudzysłowów w nazwach obu stron.