Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 412/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 marca 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)
SSN Agnieszka Piotrowska
w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa
przeciwko I. Spółce z o.o. w J.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 27 marca 2013 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 8 marca 2012 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w R. wyrokiem z dnia 30 sierpnia 2011 r. zasądził od strony
pozwanej I. sp. z o.o. w I. na rzecz strony powodowej Skarbu Państwa - Ministra
Skarbu Państwa kwotę 442 800 zł z należnościami ubocznymi. Sąd ten ustalił, że w
dniu 10 kwietnia 2003 r. Skarb Państwa reprezentowany przez Wojewodę […] oraz
strona pozwana zawarli umowę spółki o nazwie „P. – I.” sp. z o.o. w S. Spółka
przejęła prawa i obowiązki prywatyzowanego przedsiębiorstwa państwowego PKS
w S. Strona pozwana jako inwestor strategiczny zobowiązała się, że spółka
zrealizuje nakłady inwestycyjne, rozumiane jako nakłady na środki trwałe, w łącznej
wysokości 1500000 zł w okresie od grudnia 2003 r. do grudnia 2007 r., w kwotach
i terminach określonych w umowie spółki. W umowie spółki przyjęto,
że w przypadku niezrealizowania przez utworzoną spółkę nakładów
przewidzianych dla danego etapu inwestycyjnego, za wyjątkiem nieznacznych
odstępstw, inwestor będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Skarbu Państwa
kwoty pieniężnej, proporcjonalnie do niezrealizowanej inwestycji. Nakłady
inwestycyjne przewidziane na rok 2007 nie zostały zrealizowane w całości. W dniu
8 sierpnia 2006 r. wspólnicy podjęli uchwałę o zaprzestaniu dalszego istnienia
spółki, a w dniu 17 stycznia 2007 r. - po oddaleniu przez sąd wniosku o odroczenie
upadłości likwidacyjnej - uchwałę o rozwiązaniu spółki po przeprowadzeniu jej
likwidacji.
Sąd Okręgowy uznał, że zobowiązanie strony pozwanej do zapłaty na rzecz
Skarbu Państwa kwoty odpowiadającej niezrealizowanym nakładom inwestycyjnym
znajduje podstawę w przepisach dotyczących umowy o świadczenie przez osobę
trzecią (art. 391 k.c.). Miało ono charakter gwarancyjny. Dla istnienia
odpowiedzialności strony pozwanej nie miało znaczenia podjęcie uchwały
o rozwiązaniu spółki P.-I., a przyczyną takiej decyzji było w ocenie Sądu
niedofinansowanie spółki przez stronę pozwaną.
Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji strony pozwanej, wyrokiem z dnia 8
marca 2012 r., zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że powództwo
oddalił i obciążył stronę pozwaną kosztami procesu. Podzielając ustalenia
faktyczne Sądu pierwszej instancji, Sąd Apelacyjny odmiennie cenił skutki
3
rozwiązania umowy spółki i postawienia jej w stan likwidacji. Uznał, że z chwilą
otwarcia postępowania likwidacyjnego dalsze nakłady na środki trwałe spółki stały
się bezprzedmiotowe i wypełnieniu przez stronę pozwaną jej zobowiązań
inwestycyjnych sprzeciwiałyby się „właściwości świadczenia”. Za trafny uznał także
zarzut strony pozwanej, że strona powodowa nie wykazała, a nawet nie twierdziła,
aby poniosła szkodę na skutek niezrealizowania zobowiązania przez osobę trzecią.
Skarga kasacyjna strony pozwanej została oparta na obu podstawach
kasacyjnych określonych w art. 3983
§ 1 k.p.c. Zawarto w niej zarzuty naruszenia
art. 382 k.p.c., art. 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 232 § 1 k.p.c., art. 391 k.c. w zw. z art.
270 pkt 2 k.s.h. i art. 274 k.s.h., art. 273 k.s.h., art. 475 k.c., art. 391 k.c. w zw.
z art. 483 § 1 k.c. i art. 484 § 1 k.c., art. 483 § 1 k.c. i art. 484 § 1 k.c. w zw. z art. 6
k.c. Na tej podstawie skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku
i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania,
ewentualnie jego uchylenie i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie
apelacji strony pozwanej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd Apelacyjny odwołał się do
wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2011 r., I CSK 391/10, wydanego
w sprawie pomiędzy tymi samymi stronami i w zakresie tożsamego roszczenia,
obejmującego wcześniejszy okres rozliczeniowy, w którym Sąd Najwyższy wraził
już ocenę, że nie można wykluczyć możliwości zastrzeżenia kary umownej na
rzecz Skarbu Państwa, który do nowopowstałej spółki wniósł jako aport
przedsiębiorstwo państwowe, na wypadek niewykonania przez spółkę
zobowiązania do dokonania inwestycji przyjętego przez drugiego wspólnika. Sąd
Najwyższy stwierdził także, że zgodna wola zakończenia działalności spółki nie
musi oznaczać automatycznej rezygnacji z dochodzenia zobowiązania za okres,
w którym spółka miała jeszcze funkcjonować. Sąd Apelacyjny stwierdził, że
w rozstrzyganej sprawie tę ocenę należało zweryfikować, z uwagi na zmianę stanu
faktycznego sprawy tj. wejście w życie uchwały o rozwiązaniu spółki
i przeprowadzeniu jej likwidacji. Powyższe stwierdzenie jest nietrafne, gdyż
uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2011 r. wskazuje
wyraźnie, że w stanie faktycznym tej sprawy fakt podjęcia przez wspólników
4
uchwały o rozwiązaniu spółki i przeprowadzeniu procesu jej likwidacji został
uwzględniony.
Uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie odpowiada jednocześnie wymogom
art. 328 § 2 k.p.c., gdyż nie wskazano w nim podstawy prawnej oddalenia
powództwa motywowanego stwierdzeniem, że „spełnienie przyrzeczonego
świadczenia przez stronę pozwaną sprzeciwiałoby się właściwości świadczenia”.
Nie było to jednak przedmiotem zarzutu kasacyjnego. Należy zatem odnotować,
że uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie daje w każdym razie podstaw do
stwierdzenia, iż Sąd Apelacyjny zakwestionował stanowisko Sądu Okręgowego,
w myśl którego odpowiedzialność strony pozwanej miało źródło w umowie i miał
do niej zastosowanie art. 391 k.c., a w konsekwencji odpowiedzialność strony
pozwanej miała charakter gwarancyjny. W sytuacji, gdyby zobowiązanie strony
pozwanej należało rozważać na podstawie przepisów o karze umownej,
nie znajdowało podstaw stwierdzenie Sądu Apelacyjnego, że za uwzględnieniem
apelacji przemawiało niewykazanie przez stronę powodową by poniosła szkodę
na skutek niewykonania w pełni zobowiązań inwestycyjnych za rok 2007.
Zarzuty skargi kasacyjnej skierowane przeciwko tej ocenie były zatem
uzasadnione.
Sąd Apelacyjny uznał także, że zobowiązania inwestycyjne przewidziane na
rok 2007 stały się bezprzedmiotowe z chwilą otwarcia postępowania
likwidacyjnego. Ta ocena nie zawiera jednak bliższego uzasadnienia i nie została
oparta o jakiekolwiek ustalenia odnoszące się do procesu likwidacji, poza
stwierdzeniem, że w styczniu 2007 r. wspólnicy podjęli uchwałę o rozwiązaniu
spółki i jej likwidacji. Nie może być zatem uznana za trafną. Stanowiła ona
przesłankę dla stwierdzenia, że spełnienie w tych warunkach przyrzeczonego
świadczenia sprzeciwiałoby się „właściwości świadczenia”. Użycie takiego
stwierdzenia można uznać bądź za próbę odwołania się do art. 3531
k.c., który
nakazuje ułożenie stosunku prawnego tak aby jego treść lub cel nie sprzeciwiały
się właściwości (naturze) tego stosunku, bądź do art. 475 k.c., jak odebrała to
strona powodowa formułując zarzut naruszenia tego przepisu poprzez jego
niewłaściwe zastosowanie. Wobec niejednoznacznego stanowiska Sądu
Apelacyjnego, spowodowanego brakiem odniesienia się do przepisów prawa
5
materialnego, które zostały zastosowane, zarzut naruszenia art. 475 k.c. należało
uznać w tej sytuacji za uzasadniony. Nie można bowiem przyjąć, aby samo
rozwiązanie umowy prowadziło do niemożliwości świadczenia oznaczonego
w umowie.
Z przyczyn wyżej wskazanych skarga kasacyjna była uzasadniona
i zaskarżony wyrok podlegał uchyleniu na podstawie art. 385 § 1 k.p.c.
db