II CNP 72/12
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:11-09-2013
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt II CNP 72/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 maja 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Barbara Myszka (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marian Kocon
SSN Kazimierz Zawada
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 9 maja 2013 r.,
skargi T. J., M. P., W. K.
i K. S.
o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego wyroku
Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 21 października 2010 r.,
wydanego w sprawie z powództwa głównego T. G.
przeciwko T. J., M. P., W. K. i K. S.
o zapłatę,
1. stwierdza, że wyrok Sądu Okręgowego w Ł. z dnia
21 października 2010 r., sygn. Akt […], oddalający apelację w
części dotyczącej zasądzenia od T. J., M. P., W. K. i K. S.
solidarnie na rzecz T. G. kwotę 36 000 zł (trzydzieści sześć
tysięcy złotych) z ustawowymi odsetkami:
- od kwoty 4 000 zł za okres od dnia 31 stycznia 2007 r. do
dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł za okres od dnia 28 lutego 2007 r. do dnia
zapłaty,
- od kwoty 4 000 za okres od dnia 31 marca 2007 r. do dnia
zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł za okres od dnia 30 kwietnia 2007 r. do
dnia zapłaty,
2
- od kwoty 4 000 zł za okres od dnia 31 maja 2007 r. do dnia
zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł za okres od dnia 30 czerwca 2007 r. do
dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł za okres od dnia 31 lipca 2007 r. do dnia
zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł za okres od dnia 31 sierpnia 2007 r. do
dnia zapłaty,
- od kwoty 4000 zł za okres od dnia 30 września 2007 r. do
dnia zapłaty
jest niezgodny z prawem;
2. oddala skargę w pozostałej części;
3. zasądza od T. G. na rzecz T. J., M. P., W. K. i K.S. solidarnie
kwotę 1 200 zł (tysiąc dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów
postępowania wywołanego wniesieniem skargi.
Uzasadnienie
3
Sąd Rejonowy w Ł. – po rozpoznaniu sprawy z powództwa T. G. przeciwko
T. J., M. P., W. K. i K. S. o zapłatę kwoty 43 006 zł oraz sprawy z powództwa
wzajemnego T. J., M. P., W. K. i K. S. przeciwko T. G. o zapłatę kwoty 15 494 zł -
wyrokiem z dnia 1 czerwca 2010 r. zasądził od pozwanych – powodów wzajemnych
solidarnie na rzecz powoda T. G. kwotę 43 006 zł z ustawowymi odsetkami:
- od kwoty 2 506 zł od dnia 31 maja 2007 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 4 500 zł od dnia 30 czerwca 2007 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł od dnia 31 stycznia 2007 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł od dnia 28 lutego 2007 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł od dnia 31 marca 2007 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł od dnia 30 kwietnia 2007 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł od dnia 31 maja 2007 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł od dnia 30 czerwca 2007 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł od dnia 30 lipca 2007 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł od dnia 31 sierpnia 2007 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł od dnia 30 września 2007 r. do dnia zapłaty,
natomiast powództwo wzajemne oddalił.
Ustalił, że powód – pozwany wzajemny oraz pozwani – powodowie wzajemni
byli akcjonariuszami Centrum Filmowego H. S.A. w Ł. W dniu 21 grudnia 2005 r.
zawarli umowę, w której T. G. zobowiązał się do poszukiwania nabywców pakietu
akcji Funduszy, tj. N. P. oraz N. F. Powód miał pełną swobodę w zakresie form i
sposobów działania, z tym że zobowiązany był do przekazywania pozwanym
pełnych i rzetelnych informacji na temat realizacji obowiązków objętych umową.
Ustalone w umowie wynagrodzenie miał otrzymać od pozwanych wyłącznie w
wypadku doprowadzenia do realizacji opcji wykupu akcji Funduszy. Poza tym
pozwani zobowiązali się doprowadzić do zawarcia między T. G. a spółką akcyjną
powstałą w wyniku połączenia Centrum Filmowego H. S.A. oraz Przedsiębiorstwa
Dzierżawy Budynków D. S.A. albo CF H. S.A., przed połączeniem z PDB D. S.A.,
umów o doradztwo, na podstawie których będzie on świadczyć usługi związane z
funkcjonowaniem spółki za wynagrodzeniem w kwocie 4000 zł miesięcznie,
płatnym od dnia 1 stycznia 2006 r.
4
Z kolei w dniu 26 lutego 2007 r. strony zawarły umowę zlecenia, w której T.
G. zobowiązał się do poszukiwania nabywcy 84% akcji Centrum Filmowego H. S.A.
w Ł., należących w dniu podpisania umowy do N. P. oraz N. F. Należne powodowi
wynagrodzenie ustalone na kwotę 4 500 zł netto miesięcznie miało mu
przysługiwać niezależnie od ustaleń przyjętych w umowie z dnia 21 grudnia 2005 r.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością jej rozwiązana z
zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia.
W dniu 7 maja 2007 r. pozwani złożyli T. G. oświadczenie o wypowiedzeniu
umowy z dnia 26 lutego 2007 r., a w odpowiedzi na skierowaną przez niego prośbę
o wskazanie przyczyn wypowiedzenia, oświadczyli, że przyczyną tą było
niezłożenie pisemnego sprawozdania. T. G. uważał, że nie miał takiego obowiązku,
a poza tym uznał, że ze względu na konflikt, do jakiego doszło między stronami,
składanie sprawozdania nie ma sensu. Przyczyną konfliktu była uchwała zarządu
Centrum Filmowego H. S.A. w Ł. z dnia 5 kwietnia 2007 r. o nabyciu spółki K.,
prowadziła ona bowiem do pozbawienia powoda wynagrodzenia prowizyjnego.
Umowa z dnia 21 grudnia 2005 r. wygasła w dniu 7 września 2006 r.,
ponieważ w tym dniu doszło do wygaśnięcia opcji wykupu akcji Funduszy.
W dniu 24 września 2007 r. pozwani przekazali powodowi kwotę 15 494 zł
tytułem wynagrodzenia należnego na podstawie umowy z dnia 26 lutego 2007 r.
Kwota ta miała obejmować wynagrodzenie za okres od 27 lutego 2007 r. do dnia
wysłania wypowiedzenia oraz za tygodniowy termin na doręczenie listu
i miesięczny okres wypowiedzenia. Pozwany T. J. uznał, że powinien spełnić
świadczenie na rzecz powoda, a dopiero później żądać zwrotu, jednak na przekazie
pocztowym nie zaznaczył, że spełnia świadczenie pod warunkiem złożenia
sprawozdania.
Pismem z dnia 18 października 2007 r. powód wezwał pozwanych do zapłaty
wynagrodzenia należnego na podstawie umowy z dnia 26 lutego 2007 r., dodając,
że otrzymał jedynie kwotę 15 494 zł. Ponadto wezwał do zapłaty wynagrodzenia
należnego na podstawie umowy z dnia 21 grudnia 2005 r.
Sąd Rejonowy uznał, że pozwani – powodowie wzajemni nie wywiązali się
z umowy z dnia 21 grudnia 2005 r., ponieważ nie doprowadzili do zawarcia między
T. G. a Centrum Filmowym H. S.A. w Ł. umowy o doradztwo. W konsekwencji T. G.
5
poniósł szkodę w postaci utraconych korzyści w kwocie 36 000 zł, miał on bowiem
w okresie od dnia 1 stycznia 2007 r. do czasu wygaśnięcia umowy, tj. do dnia 7
września 2007 r. otrzymywać wynagrodzenie w kwocie 4000 zł miesięcznie.
Podstawę prawną żądania kwoty 36 000 zł stanowi art. 391 k.c.
Gdy chodzi natomiast o umowę z dnia 26 lutego 2007 r., Sąd Rejonowy
przyjął, że była ona umową o świadczenie usług, o której mowa w art. 750 k.c.
Zgodnie z tą umową T. G. powinien otrzymać wynagrodzenie w kwocie 22 500 zł, tj.
po 4 500 zł miesięcznie za czas od lutego do czerwca 2007 r. Na poczet
wynagrodzenia otrzymał kwotę 15 494 zł, wobec czego żądanie zasądzenia kwoty
7 006 zł jest uzasadnione.
Pozwani – powodowie wzajemni, żądając zasądzenia na swoją rzecz kwoty
15 494 zł, powoływali się na naruszenie przez T. G. obowiązku sprawozdawczego
przewidzianego w art. 740 k.c., a ponadto na art. 411 pkt 1 k.c. Wbrew jednak
odmiennej ocenie powodów wzajemnych, T. G. realizował obowiązki przyjęte na
siebie w umowie z dnia 26 lutego 2007 r., a powoływanie się na art. 411 pkt 1 k.c.
nie może odnieść zamierzonego skutku, ponieważ świadczenie nie zostało
spełnione z zastrzeżeniem zwrotu.
Wyrokiem z dnia 21 października 2010 r. Sąd Okręgowy w Ł. oddalił
apelację pozwanych – powodów wzajemnych zarówno w zakresie powództwa
głównego, jak i wzajemnego, uznając ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji
oraz ich ocenę prawną za prawidłowe. Podkreślił, że Sąd pierwszej instancji
należycie wyjaśnił, dlaczego umowa z dnia 21 grudnia 2005 r. wygasła z dniem
7 września 2006 r., w dniu tym bowiem doszło do wygaśnięcia opcji wykupu akcji
Funduszy. Wbrew zatem odmiennym zapatrywaniom pozwanych, Sąd pierwszej
instancji nie przyjął, że umowa wygasła z dniem 7 sierpnia 2007 r., a jedynie
zasądził odsetki od miesiąca stycznia 2007 r., ponieważ w tym zakresie był
związany żądaniem pozwu (art. 321 § 1 k.p.c.).
Sąd Okręgowy podkreślił, że skutkiem przyrzeczenia, o którym mowa w art.
391 k.c., jest zobowiązanie odszkodowawcze dłużnika o charakterze
gwarancyjnym. Przyrzekający nie ponosi odpowiedzialności za nienależyte starania
o wykonanie świadczenia przez osobę trzecią, ale udziela gwarancji, że zaistnieje
6
skutek w postaci zaciągnięcia zobowiązania lub spełnienia świadczenia. Brak tego
rezultatu rodzi obowiązek gwaranta naprawienia szkody.
Zdaniem Sądu Okręgowego, wykładnia postanowienia § V pkt 2 umowy
z dnia 21 grudnia 2005 r. prowadzi do wniosku, że pozwani zobowiązali się wobec
powoda nie tylko do doprowadzenia do zawarcia między nim a Centrum Filmowym
H. S.A. w Ł. oznaczonej umowy, lecz także określili wysokość wynagrodzenia i
czas trwania umowy. Zobowiązanie pozwanych obejmowało zatem nie tylko
doprowadzenie do zawarcia umowy, lecz także - w razie niedojścia umowy do
skutku – spełnienie świadczenia.
W dniu 19 października 2012 r. T. J., M. P., W. K. i K. S. wnieśli skargę o
stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego z
dnia 21 października 2010 r. w części dotyczącej kwoty 36 000 zł z odsetkami oraz
kosztów postępowania apelacyjnego, zarzucając, że Sąd Okręgowy naruszył
przepisy: art. 385 k.p.c. przez oddalenie apelacji, mimo że umowa, w czasie trwania
której byli zobowiązani gwarancyjnie, wygasła w dniu 7 września 2006 r., że do
tego dnia skarżący wykonali swoje zobowiązanie, ponieważ zapewnili powodowi
wynagrodzenie w kwocie 4 000 zł miesięcznie na podstawie odrębnej umowy
zawartej z osobą trzecią oraz że powód dochodził kwoty 36 000 zł z tytułu
wynagrodzenia za okres od stycznia do września 2007 r., czyli za czas po
wygaśnięciu umowy z dnia 21 grudnia 2005 r., art. 386 § 1 k.p.c. przez jego
niezastosowanie, art. 45 ust. 1 i art. 176 Konstytucji oraz art. 378 k.p.c. przez
zaniechanie rozpoznania sprawy w granicach apelacji, i art. 391 k.p.c. przez
przyjęcie odpowiedzialności odszkodowawczej skarżących za niezaciągnięcie
zobowiązania przez osobę trzecią w okresie od stycznia do września 2007 r., w
którym umowa gwarancyjna z dnia 21 grudnia 2005 r. już nie obowiązywała, oraz
przez błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że obowiązek gwarancyjny
doprowadzenia do zaciągnięcia zobowiązania przez osobę trzecią w zakresie
odpowiedzialności odszkodowawczej rozciąga się także na utracone korzyści. W
konkluzji skarżący wnieśli o stwierdzenie, że wyrok Sądu Okręgowego w
zaskarżonej części jest niezgodny z art. 45 i art. 176 Konstytucji, art. 378, art. 385 i
art. 386 § 1 k.p.c. oraz art. 391 k.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
7
Wnosząc o zasądzenie od pozwanych kwoty 36 000 zł powód twierdził,
że dochodzi jej tytułem wynagrodzenia należnego mu na podstawie umowy z dnia
21 grudnia 2005 r. w okresie od stycznia do września 2007 r. (k. 3 i 23).
Na rozprawie w dniu 28 maja 2009 r. skonkretyzował, że „w punktach od „c” do „k”
pozwu dochodzone są należności z umowy z grudnia 2005 r. za okres od stycznia
2007 r. do IX 2007 roku” (k. 210).
Pozwani, wnosząc o oddalenie powództwa, zarzucali, że żądanie
wynagrodzenia za okres od stycznia do września 2007 r. z powołaniem się na
umowę z dnia 21 grudnia 2005 r. jest nieuzasadnione, ponieważ w umowie tej
zobowiązali się do zagwarantowania powodowi zawarcia umów o doradztwo
z wynagrodzeniem w kwocie 4 000 zł miesięcznie, ale tylko w czasie jej
obowiązywania. Tymczasem umowa ta - wobec niezrealizowania opcji wykupu akcji
Funduszy – wygasła z dniem 8 września 2006 r. (k. 75).
Sąd pierwszej instancji ustalił, że w dniu 7 września 2006 r. umowa z dnia
21 grudnia 2005 r. wygasła, gdyż w dniu tym doszło do wygaśnięcia opcji wykupu
akcji Funduszy. Uwzględniając powództwo o zasądzenie kwoty 36 000 zł stwierdził
natomiast, że na skutek niewywiązania się przez pozwanych z umowy z dnia
21 grudnia 2005 r. powód poniósł szkodę w postaci utraconych korzyści, miał on
bowiem w okresie od 1 stycznia 2007 r. do czasu wygaśnięcia umowy, tj. do dnia
7 września 2007 r. otrzymywać wynagrodzenie w kwocie 4 000 zł miesięcznie.
W apelacji pozwani zarzucili, że Sąd pierwszej instancji pomylił się o rok,
skoro zasądził wynagrodzenie za okres od stycznia do września 2007 r.,
a jednocześnie ustalił, że umowa, z której powód wywodził roszczenie o zapłatę
kwoty 36 000 zł wygasła z dniem 7 września 2006 r.
Oddalając apelację Sąd Okręgowy zaaprobował ustalenie Sądu pierwszej
instancji, że umowa z dnia 21 grudnia 2005 r. wygasła z dniem 7 września 2006 r.
Stwierdził, że - wbrew odmiennemu stanowisku apelujących – Sąd pierwszej
instancji nie popełnił omyłki i „nie przyjął, że umowa z dnia 21 grudnia 2005 r.
wygasła w dniu 7 września 2007 r. Skoro jednak powód żądał odsetek od kwot po
4 000 zł za okres od stycznia do września 2007 roku (zamiast za okres od stycznia
do września 2006 roku), to był do tego uprawniony i nie miał obowiązku żądać
8
całości należnych mu odsetek, a Sąd zgodnie z art. 321 § 1 k.p.c. nie mógł orzekać
ponad żądanie zgłoszone w pozwie.”
Jak trafnie zauważają skarżący, stanowisko Sądu pierwszej instancji jest
wewnętrznie sprzeczne, Sąd ten bowiem w uzasadnieniu wyroku wskazał dwie
różne daty wygaśnięcia umowy z dnia 21 grudnia 2005 r. Czyniąc ustalenia
w zakresie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia przyjął, że umowa ta wygasła
w dniu 7 września 2006 r., a dokonując oceny prawnej dochodzonego roszczenia
stwierdził, że powód „miał otrzymywać wynagrodzenie w kwocie 4 000 zł
miesięcznie w okresie od stycznia 2007 r. do dnia 7 września 2007 r., a więc do
dnia wygaśnięcia umowy z dnia 21 grudnia 2005 r.” (k. 459). Niezależnie jednak od
wewnętrznych sprzeczności w określeniu daty wygaśnięcia umowy z dnia
21 grudnia 2005 r. Sąd pierwszej instancji przyjmował równocześnie, że umówione
wynagrodzenie w kwocie 4 000 zł miesięcznie miało przysługiwać powodowi
„do dnia wygaśnięcia umowy z dnia 21 grudnia 2005 r.”.
Stanowisko Sądu Okręgowego, który zaaprobował poczynione przez Sąd
pierwszej instancji ustalenia faktyczne i oddalił apelację pozwanych, jest natomiast
niezrozumiałe. Sąd ten bowiem ograniczył ocenę zarzutu przyjęcia za podstawę
zaskarżonego orzeczenia błędnej daty wygaśnięcia umowy do powołania się na art.
321 § 1 k.p.c. i niejasnych wywodów na temat związania żądaniem „odsetek od
kwot po 4 000 zł za okres od stycznia do września 2007 r. (zamiast za okres od
stycznia do września 2006 r.)”. W konsekwencji, nie wiadomo czy – w ocenie Sądu
Okręgowego – zasądzona na rzecz powoda kwota 36 000 zł miała dotyczyć okresu
od stycznia do września 2006 r., czy okresu od stycznia do września 2007 r.
W sytuacji, w której powód w sposób jednoznaczny określił, że kwoty 36 000
zł dochodzi tytułem wynagrodzenia należnego mu w okresie od stycznia do
września 2007 r., trzeba przyjąć, że oddalając apelację Sąd Okręgowy zaaprobował
zasądzenie tej kwoty za okres objęty żądaniem. Nie doszło zatem do usunięcia
podnoszonych w apelacji sprzeczności między ustaloną datą wygaśnięcia umowy
z dnia 21 grudnia 2005 r. a podstawą prawną wyroku, obejmującą wynagrodzenie
powoda za czas po jej wygaśnięciu.
W tym stanie rzeczy podniesiony przez skarżących zarzut naruszenia art.
378 § 1 k.p.c. jest w pełni uzasadniony. Według tego przepisu, sąd drugiej instancji
9
rozpoznaje sprawę w granicach apelacji, co - zgodnie z utrwalonym orzecznictwem
Sądu Najwyższego - oznacza, że musi samodzielnie dokonać jurydycznej oceny
dochodzonego żądania i skonfrontowania jej z zaskarżonym orzeczeniem oraz
stojącymi za nim motywami. Jak podkreślono w uchwale składu siedmiu sędziów
Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, której nadano moc
zasady prawnej, sąd drugiej instancji ma obowiązek dokonania ustaleń faktycznych
i to niezależnie od tego, czy wnoszący apelację podniósł zarzut dokonania
wadliwych ustaleń faktycznych lub ich braku. Dokonanie ustaleń faktycznych
umożliwia bowiem sądowi drugiej instancji ustalenie podstawy prawnej wyroku,
a więc dobór właściwego przepisu prawa materialnego, jego wykładnię oraz
dokonanie aktu subsumcji. Sąd ten – bez względu na stanowisko stron – powinien
zastosować właściwe przepisy prawa materialnego, a tym samym usunąć
ewentualne błędy prawne sądu pierwszej instancji, niezależnie od tego, czy zostały
one wytknięte w apelacji (zob. OSNC 2008, nr 6, poz. 55 i powołane tam
orzecznictwo).
Nie ulega wątpliwości, że w niniejszej sprawie Sąd Okręgowy uchybił
przytoczonym obowiązkom, wynikającym z utrwalonej wykładni art. 378 § 1 k.p.c.
Skarżący nie mają natomiast racji podnosząc zarzut obrazy art. 386 i 386 § 1
k.p.c. przez oddalenie apelacji i niezastosowanie art. 386 § 1 k.p.c. Jak już
niejednokrotnie wyjaśniał Sąd Najwyższy, art. 385 k.p.c. jest adresowany do sądu
drugiej instancji i przesądza o tym, w jaki sposób ma on rozstrzygnąć sprawę, jeżeli
stwierdzi, że apelacja jest bezzasadna. O naruszeniu tego przepisu mogłaby być
mowa wtedy, gdyby Sąd Okręgowy stwierdził, że apelacja jest bezzasadna, a jej
nie oddalił, czego skarżący nie zarzucają. Sąd drugiej instancji nie narusza
natomiast art. 385 k.p.c., jeżeli oddali apelację na podstawie oceny, że jest ona
bezzasadna, niezależnie od twierdzenia strony, iż była zasadna. Nie inaczej należy
ocenić zarzut naruszenia art. 386 § 1 k.p.c. przez jego niezastosowanie
i nieuwzględnienie apelacji, pomimo jej zasadności, gdyż przepis ten jest również
adresowany do sądu drugiej instancji i wskazuje, w jaki sposób ma on rozstrzygnąć
sprawę, jeżeli stwierdzi, że apelacja jest uzasadniona (zob. postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 2 grudnia 1997 r., I PKN 403/97, OSNAPiUS 1998, nr 20,
poz. 602, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2000 r., I PKN 711/99,
10
OSNAPiUS 2002, nr 1, poz. 13, z dnia 8 maja 2002 r., III CKN 917/00, nie publ.
i z dnia 7 lutego 2006 r., IV CK 400/05, nie publ.).
Nieskuteczność zarzutu naruszenia art. 385 i 386 § 1 k.p.c. nie zmienia
jednak trafnej oceny skarżących, że wyrok Sądu Okręgowego w zaskarżonej części
jest niezgodny z prawem. Niezgodność ta jest bowiem wynikiem naruszenia art.
378 § 1 k.p.c. w stopniu uniemożliwiającym ustalenie podstawy faktycznej i prawnej
zaskarżonego wyroku, a tym samym ocenę prawidłowości zastosowania prawa
materialnego, co usprawiedliwia również podniesienie przez skarżących zarzutu
naruszenia art. 391 k.c. W tym stanie rzeczy dokonywanie przez Sąd Najwyższy
wykładni art. 391 k.c. trzeba uznać za bezprzedmiotowe.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 42411
§ 2 oraz art. 98
w związku z art. 391 § 1, 39821
i 42412
k.p.c. orzekł, jak w sentencji.
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 maja 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Barbara Myszka (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marian Kocon
SSN Kazimierz Zawada
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 9 maja 2013 r.,
skargi T. J., M. P., W. K.
i K. S.
o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego wyroku
Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 21 października 2010 r.,
wydanego w sprawie z powództwa głównego T. G.
przeciwko T. J., M. P., W. K. i K. S.
o zapłatę,
1. stwierdza, że wyrok Sądu Okręgowego w Ł. z dnia
21 października 2010 r., sygn. Akt […], oddalający apelację w
części dotyczącej zasądzenia od T. J., M. P., W. K. i K. S.
solidarnie na rzecz T. G. kwotę 36 000 zł (trzydzieści sześć
tysięcy złotych) z ustawowymi odsetkami:
- od kwoty 4 000 zł za okres od dnia 31 stycznia 2007 r. do
dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł za okres od dnia 28 lutego 2007 r. do dnia
zapłaty,
- od kwoty 4 000 za okres od dnia 31 marca 2007 r. do dnia
zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł za okres od dnia 30 kwietnia 2007 r. do
dnia zapłaty,
2
- od kwoty 4 000 zł za okres od dnia 31 maja 2007 r. do dnia
zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł za okres od dnia 30 czerwca 2007 r. do
dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł za okres od dnia 31 lipca 2007 r. do dnia
zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł za okres od dnia 31 sierpnia 2007 r. do
dnia zapłaty,
- od kwoty 4000 zł za okres od dnia 30 września 2007 r. do
dnia zapłaty
jest niezgodny z prawem;
2. oddala skargę w pozostałej części;
3. zasądza od T. G. na rzecz T. J., M. P., W. K. i K.S. solidarnie
kwotę 1 200 zł (tysiąc dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów
postępowania wywołanego wniesieniem skargi.
Uzasadnienie
3
Sąd Rejonowy w Ł. – po rozpoznaniu sprawy z powództwa T. G. przeciwko
T. J., M. P., W. K. i K. S. o zapłatę kwoty 43 006 zł oraz sprawy z powództwa
wzajemnego T. J., M. P., W. K. i K. S. przeciwko T. G. o zapłatę kwoty 15 494 zł -
wyrokiem z dnia 1 czerwca 2010 r. zasądził od pozwanych – powodów wzajemnych
solidarnie na rzecz powoda T. G. kwotę 43 006 zł z ustawowymi odsetkami:
- od kwoty 2 506 zł od dnia 31 maja 2007 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 4 500 zł od dnia 30 czerwca 2007 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł od dnia 31 stycznia 2007 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł od dnia 28 lutego 2007 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł od dnia 31 marca 2007 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł od dnia 30 kwietnia 2007 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł od dnia 31 maja 2007 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł od dnia 30 czerwca 2007 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł od dnia 30 lipca 2007 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł od dnia 31 sierpnia 2007 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 4 000 zł od dnia 30 września 2007 r. do dnia zapłaty,
natomiast powództwo wzajemne oddalił.
Ustalił, że powód – pozwany wzajemny oraz pozwani – powodowie wzajemni
byli akcjonariuszami Centrum Filmowego H. S.A. w Ł. W dniu 21 grudnia 2005 r.
zawarli umowę, w której T. G. zobowiązał się do poszukiwania nabywców pakietu
akcji Funduszy, tj. N. P. oraz N. F. Powód miał pełną swobodę w zakresie form i
sposobów działania, z tym że zobowiązany był do przekazywania pozwanym
pełnych i rzetelnych informacji na temat realizacji obowiązków objętych umową.
Ustalone w umowie wynagrodzenie miał otrzymać od pozwanych wyłącznie w
wypadku doprowadzenia do realizacji opcji wykupu akcji Funduszy. Poza tym
pozwani zobowiązali się doprowadzić do zawarcia między T. G. a spółką akcyjną
powstałą w wyniku połączenia Centrum Filmowego H. S.A. oraz Przedsiębiorstwa
Dzierżawy Budynków D. S.A. albo CF H. S.A., przed połączeniem z PDB D. S.A.,
umów o doradztwo, na podstawie których będzie on świadczyć usługi związane z
funkcjonowaniem spółki za wynagrodzeniem w kwocie 4000 zł miesięcznie,
płatnym od dnia 1 stycznia 2006 r.
4
Z kolei w dniu 26 lutego 2007 r. strony zawarły umowę zlecenia, w której T.
G. zobowiązał się do poszukiwania nabywcy 84% akcji Centrum Filmowego H. S.A.
w Ł., należących w dniu podpisania umowy do N. P. oraz N. F. Należne powodowi
wynagrodzenie ustalone na kwotę 4 500 zł netto miesięcznie miało mu
przysługiwać niezależnie od ustaleń przyjętych w umowie z dnia 21 grudnia 2005 r.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością jej rozwiązana z
zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia.
W dniu 7 maja 2007 r. pozwani złożyli T. G. oświadczenie o wypowiedzeniu
umowy z dnia 26 lutego 2007 r., a w odpowiedzi na skierowaną przez niego prośbę
o wskazanie przyczyn wypowiedzenia, oświadczyli, że przyczyną tą było
niezłożenie pisemnego sprawozdania. T. G. uważał, że nie miał takiego obowiązku,
a poza tym uznał, że ze względu na konflikt, do jakiego doszło między stronami,
składanie sprawozdania nie ma sensu. Przyczyną konfliktu była uchwała zarządu
Centrum Filmowego H. S.A. w Ł. z dnia 5 kwietnia 2007 r. o nabyciu spółki K.,
prowadziła ona bowiem do pozbawienia powoda wynagrodzenia prowizyjnego.
Umowa z dnia 21 grudnia 2005 r. wygasła w dniu 7 września 2006 r.,
ponieważ w tym dniu doszło do wygaśnięcia opcji wykupu akcji Funduszy.
W dniu 24 września 2007 r. pozwani przekazali powodowi kwotę 15 494 zł
tytułem wynagrodzenia należnego na podstawie umowy z dnia 26 lutego 2007 r.
Kwota ta miała obejmować wynagrodzenie za okres od 27 lutego 2007 r. do dnia
wysłania wypowiedzenia oraz za tygodniowy termin na doręczenie listu
i miesięczny okres wypowiedzenia. Pozwany T. J. uznał, że powinien spełnić
świadczenie na rzecz powoda, a dopiero później żądać zwrotu, jednak na przekazie
pocztowym nie zaznaczył, że spełnia świadczenie pod warunkiem złożenia
sprawozdania.
Pismem z dnia 18 października 2007 r. powód wezwał pozwanych do zapłaty
wynagrodzenia należnego na podstawie umowy z dnia 26 lutego 2007 r., dodając,
że otrzymał jedynie kwotę 15 494 zł. Ponadto wezwał do zapłaty wynagrodzenia
należnego na podstawie umowy z dnia 21 grudnia 2005 r.
Sąd Rejonowy uznał, że pozwani – powodowie wzajemni nie wywiązali się
z umowy z dnia 21 grudnia 2005 r., ponieważ nie doprowadzili do zawarcia między
T. G. a Centrum Filmowym H. S.A. w Ł. umowy o doradztwo. W konsekwencji T. G.
5
poniósł szkodę w postaci utraconych korzyści w kwocie 36 000 zł, miał on bowiem
w okresie od dnia 1 stycznia 2007 r. do czasu wygaśnięcia umowy, tj. do dnia 7
września 2007 r. otrzymywać wynagrodzenie w kwocie 4000 zł miesięcznie.
Podstawę prawną żądania kwoty 36 000 zł stanowi art. 391 k.c.
Gdy chodzi natomiast o umowę z dnia 26 lutego 2007 r., Sąd Rejonowy
przyjął, że była ona umową o świadczenie usług, o której mowa w art. 750 k.c.
Zgodnie z tą umową T. G. powinien otrzymać wynagrodzenie w kwocie 22 500 zł, tj.
po 4 500 zł miesięcznie za czas od lutego do czerwca 2007 r. Na poczet
wynagrodzenia otrzymał kwotę 15 494 zł, wobec czego żądanie zasądzenia kwoty
7 006 zł jest uzasadnione.
Pozwani – powodowie wzajemni, żądając zasądzenia na swoją rzecz kwoty
15 494 zł, powoływali się na naruszenie przez T. G. obowiązku sprawozdawczego
przewidzianego w art. 740 k.c., a ponadto na art. 411 pkt 1 k.c. Wbrew jednak
odmiennej ocenie powodów wzajemnych, T. G. realizował obowiązki przyjęte na
siebie w umowie z dnia 26 lutego 2007 r., a powoływanie się na art. 411 pkt 1 k.c.
nie może odnieść zamierzonego skutku, ponieważ świadczenie nie zostało
spełnione z zastrzeżeniem zwrotu.
Wyrokiem z dnia 21 października 2010 r. Sąd Okręgowy w Ł. oddalił
apelację pozwanych – powodów wzajemnych zarówno w zakresie powództwa
głównego, jak i wzajemnego, uznając ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji
oraz ich ocenę prawną za prawidłowe. Podkreślił, że Sąd pierwszej instancji
należycie wyjaśnił, dlaczego umowa z dnia 21 grudnia 2005 r. wygasła z dniem
7 września 2006 r., w dniu tym bowiem doszło do wygaśnięcia opcji wykupu akcji
Funduszy. Wbrew zatem odmiennym zapatrywaniom pozwanych, Sąd pierwszej
instancji nie przyjął, że umowa wygasła z dniem 7 sierpnia 2007 r., a jedynie
zasądził odsetki od miesiąca stycznia 2007 r., ponieważ w tym zakresie był
związany żądaniem pozwu (art. 321 § 1 k.p.c.).
Sąd Okręgowy podkreślił, że skutkiem przyrzeczenia, o którym mowa w art.
391 k.c., jest zobowiązanie odszkodowawcze dłużnika o charakterze
gwarancyjnym. Przyrzekający nie ponosi odpowiedzialności za nienależyte starania
o wykonanie świadczenia przez osobę trzecią, ale udziela gwarancji, że zaistnieje
6
skutek w postaci zaciągnięcia zobowiązania lub spełnienia świadczenia. Brak tego
rezultatu rodzi obowiązek gwaranta naprawienia szkody.
Zdaniem Sądu Okręgowego, wykładnia postanowienia § V pkt 2 umowy
z dnia 21 grudnia 2005 r. prowadzi do wniosku, że pozwani zobowiązali się wobec
powoda nie tylko do doprowadzenia do zawarcia między nim a Centrum Filmowym
H. S.A. w Ł. oznaczonej umowy, lecz także określili wysokość wynagrodzenia i
czas trwania umowy. Zobowiązanie pozwanych obejmowało zatem nie tylko
doprowadzenie do zawarcia umowy, lecz także - w razie niedojścia umowy do
skutku – spełnienie świadczenia.
W dniu 19 października 2012 r. T. J., M. P., W. K. i K. S. wnieśli skargę o
stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego z
dnia 21 października 2010 r. w części dotyczącej kwoty 36 000 zł z odsetkami oraz
kosztów postępowania apelacyjnego, zarzucając, że Sąd Okręgowy naruszył
przepisy: art. 385 k.p.c. przez oddalenie apelacji, mimo że umowa, w czasie trwania
której byli zobowiązani gwarancyjnie, wygasła w dniu 7 września 2006 r., że do
tego dnia skarżący wykonali swoje zobowiązanie, ponieważ zapewnili powodowi
wynagrodzenie w kwocie 4 000 zł miesięcznie na podstawie odrębnej umowy
zawartej z osobą trzecią oraz że powód dochodził kwoty 36 000 zł z tytułu
wynagrodzenia za okres od stycznia do września 2007 r., czyli za czas po
wygaśnięciu umowy z dnia 21 grudnia 2005 r., art. 386 § 1 k.p.c. przez jego
niezastosowanie, art. 45 ust. 1 i art. 176 Konstytucji oraz art. 378 k.p.c. przez
zaniechanie rozpoznania sprawy w granicach apelacji, i art. 391 k.p.c. przez
przyjęcie odpowiedzialności odszkodowawczej skarżących za niezaciągnięcie
zobowiązania przez osobę trzecią w okresie od stycznia do września 2007 r., w
którym umowa gwarancyjna z dnia 21 grudnia 2005 r. już nie obowiązywała, oraz
przez błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że obowiązek gwarancyjny
doprowadzenia do zaciągnięcia zobowiązania przez osobę trzecią w zakresie
odpowiedzialności odszkodowawczej rozciąga się także na utracone korzyści. W
konkluzji skarżący wnieśli o stwierdzenie, że wyrok Sądu Okręgowego w
zaskarżonej części jest niezgodny z art. 45 i art. 176 Konstytucji, art. 378, art. 385 i
art. 386 § 1 k.p.c. oraz art. 391 k.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
7
Wnosząc o zasądzenie od pozwanych kwoty 36 000 zł powód twierdził,
że dochodzi jej tytułem wynagrodzenia należnego mu na podstawie umowy z dnia
21 grudnia 2005 r. w okresie od stycznia do września 2007 r. (k. 3 i 23).
Na rozprawie w dniu 28 maja 2009 r. skonkretyzował, że „w punktach od „c” do „k”
pozwu dochodzone są należności z umowy z grudnia 2005 r. za okres od stycznia
2007 r. do IX 2007 roku” (k. 210).
Pozwani, wnosząc o oddalenie powództwa, zarzucali, że żądanie
wynagrodzenia za okres od stycznia do września 2007 r. z powołaniem się na
umowę z dnia 21 grudnia 2005 r. jest nieuzasadnione, ponieważ w umowie tej
zobowiązali się do zagwarantowania powodowi zawarcia umów o doradztwo
z wynagrodzeniem w kwocie 4 000 zł miesięcznie, ale tylko w czasie jej
obowiązywania. Tymczasem umowa ta - wobec niezrealizowania opcji wykupu akcji
Funduszy – wygasła z dniem 8 września 2006 r. (k. 75).
Sąd pierwszej instancji ustalił, że w dniu 7 września 2006 r. umowa z dnia
21 grudnia 2005 r. wygasła, gdyż w dniu tym doszło do wygaśnięcia opcji wykupu
akcji Funduszy. Uwzględniając powództwo o zasądzenie kwoty 36 000 zł stwierdził
natomiast, że na skutek niewywiązania się przez pozwanych z umowy z dnia
21 grudnia 2005 r. powód poniósł szkodę w postaci utraconych korzyści, miał on
bowiem w okresie od 1 stycznia 2007 r. do czasu wygaśnięcia umowy, tj. do dnia
7 września 2007 r. otrzymywać wynagrodzenie w kwocie 4 000 zł miesięcznie.
W apelacji pozwani zarzucili, że Sąd pierwszej instancji pomylił się o rok,
skoro zasądził wynagrodzenie za okres od stycznia do września 2007 r.,
a jednocześnie ustalił, że umowa, z której powód wywodził roszczenie o zapłatę
kwoty 36 000 zł wygasła z dniem 7 września 2006 r.
Oddalając apelację Sąd Okręgowy zaaprobował ustalenie Sądu pierwszej
instancji, że umowa z dnia 21 grudnia 2005 r. wygasła z dniem 7 września 2006 r.
Stwierdził, że - wbrew odmiennemu stanowisku apelujących – Sąd pierwszej
instancji nie popełnił omyłki i „nie przyjął, że umowa z dnia 21 grudnia 2005 r.
wygasła w dniu 7 września 2007 r. Skoro jednak powód żądał odsetek od kwot po
4 000 zł za okres od stycznia do września 2007 roku (zamiast za okres od stycznia
do września 2006 roku), to był do tego uprawniony i nie miał obowiązku żądać
8
całości należnych mu odsetek, a Sąd zgodnie z art. 321 § 1 k.p.c. nie mógł orzekać
ponad żądanie zgłoszone w pozwie.”
Jak trafnie zauważają skarżący, stanowisko Sądu pierwszej instancji jest
wewnętrznie sprzeczne, Sąd ten bowiem w uzasadnieniu wyroku wskazał dwie
różne daty wygaśnięcia umowy z dnia 21 grudnia 2005 r. Czyniąc ustalenia
w zakresie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia przyjął, że umowa ta wygasła
w dniu 7 września 2006 r., a dokonując oceny prawnej dochodzonego roszczenia
stwierdził, że powód „miał otrzymywać wynagrodzenie w kwocie 4 000 zł
miesięcznie w okresie od stycznia 2007 r. do dnia 7 września 2007 r., a więc do
dnia wygaśnięcia umowy z dnia 21 grudnia 2005 r.” (k. 459). Niezależnie jednak od
wewnętrznych sprzeczności w określeniu daty wygaśnięcia umowy z dnia
21 grudnia 2005 r. Sąd pierwszej instancji przyjmował równocześnie, że umówione
wynagrodzenie w kwocie 4 000 zł miesięcznie miało przysługiwać powodowi
„do dnia wygaśnięcia umowy z dnia 21 grudnia 2005 r.”.
Stanowisko Sądu Okręgowego, który zaaprobował poczynione przez Sąd
pierwszej instancji ustalenia faktyczne i oddalił apelację pozwanych, jest natomiast
niezrozumiałe. Sąd ten bowiem ograniczył ocenę zarzutu przyjęcia za podstawę
zaskarżonego orzeczenia błędnej daty wygaśnięcia umowy do powołania się na art.
321 § 1 k.p.c. i niejasnych wywodów na temat związania żądaniem „odsetek od
kwot po 4 000 zł za okres od stycznia do września 2007 r. (zamiast za okres od
stycznia do września 2006 r.)”. W konsekwencji, nie wiadomo czy – w ocenie Sądu
Okręgowego – zasądzona na rzecz powoda kwota 36 000 zł miała dotyczyć okresu
od stycznia do września 2006 r., czy okresu od stycznia do września 2007 r.
W sytuacji, w której powód w sposób jednoznaczny określił, że kwoty 36 000
zł dochodzi tytułem wynagrodzenia należnego mu w okresie od stycznia do
września 2007 r., trzeba przyjąć, że oddalając apelację Sąd Okręgowy zaaprobował
zasądzenie tej kwoty za okres objęty żądaniem. Nie doszło zatem do usunięcia
podnoszonych w apelacji sprzeczności między ustaloną datą wygaśnięcia umowy
z dnia 21 grudnia 2005 r. a podstawą prawną wyroku, obejmującą wynagrodzenie
powoda za czas po jej wygaśnięciu.
W tym stanie rzeczy podniesiony przez skarżących zarzut naruszenia art.
378 § 1 k.p.c. jest w pełni uzasadniony. Według tego przepisu, sąd drugiej instancji
9
rozpoznaje sprawę w granicach apelacji, co - zgodnie z utrwalonym orzecznictwem
Sądu Najwyższego - oznacza, że musi samodzielnie dokonać jurydycznej oceny
dochodzonego żądania i skonfrontowania jej z zaskarżonym orzeczeniem oraz
stojącymi za nim motywami. Jak podkreślono w uchwale składu siedmiu sędziów
Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, której nadano moc
zasady prawnej, sąd drugiej instancji ma obowiązek dokonania ustaleń faktycznych
i to niezależnie od tego, czy wnoszący apelację podniósł zarzut dokonania
wadliwych ustaleń faktycznych lub ich braku. Dokonanie ustaleń faktycznych
umożliwia bowiem sądowi drugiej instancji ustalenie podstawy prawnej wyroku,
a więc dobór właściwego przepisu prawa materialnego, jego wykładnię oraz
dokonanie aktu subsumcji. Sąd ten – bez względu na stanowisko stron – powinien
zastosować właściwe przepisy prawa materialnego, a tym samym usunąć
ewentualne błędy prawne sądu pierwszej instancji, niezależnie od tego, czy zostały
one wytknięte w apelacji (zob. OSNC 2008, nr 6, poz. 55 i powołane tam
orzecznictwo).
Nie ulega wątpliwości, że w niniejszej sprawie Sąd Okręgowy uchybił
przytoczonym obowiązkom, wynikającym z utrwalonej wykładni art. 378 § 1 k.p.c.
Skarżący nie mają natomiast racji podnosząc zarzut obrazy art. 386 i 386 § 1
k.p.c. przez oddalenie apelacji i niezastosowanie art. 386 § 1 k.p.c. Jak już
niejednokrotnie wyjaśniał Sąd Najwyższy, art. 385 k.p.c. jest adresowany do sądu
drugiej instancji i przesądza o tym, w jaki sposób ma on rozstrzygnąć sprawę, jeżeli
stwierdzi, że apelacja jest bezzasadna. O naruszeniu tego przepisu mogłaby być
mowa wtedy, gdyby Sąd Okręgowy stwierdził, że apelacja jest bezzasadna, a jej
nie oddalił, czego skarżący nie zarzucają. Sąd drugiej instancji nie narusza
natomiast art. 385 k.p.c., jeżeli oddali apelację na podstawie oceny, że jest ona
bezzasadna, niezależnie od twierdzenia strony, iż była zasadna. Nie inaczej należy
ocenić zarzut naruszenia art. 386 § 1 k.p.c. przez jego niezastosowanie
i nieuwzględnienie apelacji, pomimo jej zasadności, gdyż przepis ten jest również
adresowany do sądu drugiej instancji i wskazuje, w jaki sposób ma on rozstrzygnąć
sprawę, jeżeli stwierdzi, że apelacja jest uzasadniona (zob. postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 2 grudnia 1997 r., I PKN 403/97, OSNAPiUS 1998, nr 20,
poz. 602, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2000 r., I PKN 711/99,
10
OSNAPiUS 2002, nr 1, poz. 13, z dnia 8 maja 2002 r., III CKN 917/00, nie publ.
i z dnia 7 lutego 2006 r., IV CK 400/05, nie publ.).
Nieskuteczność zarzutu naruszenia art. 385 i 386 § 1 k.p.c. nie zmienia
jednak trafnej oceny skarżących, że wyrok Sądu Okręgowego w zaskarżonej części
jest niezgodny z prawem. Niezgodność ta jest bowiem wynikiem naruszenia art.
378 § 1 k.p.c. w stopniu uniemożliwiającym ustalenie podstawy faktycznej i prawnej
zaskarżonego wyroku, a tym samym ocenę prawidłowości zastosowania prawa
materialnego, co usprawiedliwia również podniesienie przez skarżących zarzutu
naruszenia art. 391 k.c. W tym stanie rzeczy dokonywanie przez Sąd Najwyższy
wykładni art. 391 k.c. trzeba uznać za bezprzedmiotowe.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 42411
§ 2 oraz art. 98
w związku z art. 391 § 1, 39821
i 42412
k.p.c. orzekł, jak w sentencji.