Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 391/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 czerwca 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)
SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)
SSN Bogumiła Ustjanicz
w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Handlu Artykułami Przemysłowymi
i Tytoniowymi "E." F.J. B. A. C. Spółki Jawnej w T.
przeciwko Grupie "L." Spółce Akcyjnej w C. (poprzednio: Grupie "L." Spółce z
ograniczoną odpowiedzialnością w C.)
o ustalenie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 13 czerwca 2013 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 24 kwietnia 2012 r.,
1) oddala skargę kasacyjną;
2) oddala wniosek strony pozwanej o zasądzenie kosztów
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 14 grudnia 2011 r. Sąd Okręgowy, uwzględniając
powództwo Przedsiębiorstwa [..] przeciwko Grupie […], ustalił, że umowa
o współpracy nr […] zawarta przez strony w dniu 15 czerwca 2005 r. wygasła z
dniem 31 stycznia 2010 r.
Sąd ustalił między innymi, że strony zawarły w dniu 15 czerwca 2005 r.
umowę o współpracy na okres 2 lat, która, w razie nie wypowiedzenia jej stawała
się umową na czas nieokreślony.
Z uwagi na nienależyte wykonanie tej umowy przez stronę powodową,
stronie pozwanej przysługiwało prawo do naliczenia kar umownych. Strony chciały
jednak kontynuować współpracę i dlatego zawarły porozumienie stanowiące aneks
do umowy, obowiązujący od dnia 31 grudnia 2008 r. W zamian za zrzeczenie się
przez stronę pozwaną roszczenia o zapłatę kar umownych strony zmieniły § 14 ust.
4 ustalając, że umowa jest zawarta na czas nieokreślony, przy czym w okresie do
dnia 1 stycznia 2010 r. żadna ze stron nie może rozwiązać umowy, natomiast po tej
dacie każda z nich może rozwiązać umowę wyłącznie w drodze wypowiedzenia, z
zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego 4 miesiące ze skutkiem na
koniec miesiąca kalendarzowego.
W dniu 28 września 2009 r. strona powodowa wypowiedziała umowę
z zachowaniem 4 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Strona pozwana uznała
wypowiedzenie za nieskuteczne i w dniu 25 maja 2010 r. wypowiedziała umowę
o współpracy w trybie natychmiastowym w związku z naruszeniem przez stronę
powodową postanowień § 13 pkt 1 i 2 oraz § 14 pkt 4 umowy.
Sąd pierwszej instancji stwierdził, że strona powodowa ma interes prawny,
w rozumieniu art. 189 k.p.c., w żądaniu ustalenia wygaśnięcia stosunku prawnego
z dniem 31 stycznia 2010 r. , gdyż nie przysługuje jej w tym przedmiocie roszczenie
o świadczenie i tylko ustalenie chroni jej interes prawny w sytuacji, gdy strona
pozwana wystawiła noty obciążeniowe dotyczące kar umownych z tytułu
niewłaściwego wykonania umowy w dniu 14 kwietnia 2010 r.
Dokonując wykładni woli stron w zakresie § 14 ust. 4 umowy, Sąd Okręgowy
uznał, że strony uzgodniły, iż zarówno wypowiedzenie umowy jak i jej rozwiązanie
może nastąpić dopiero po dniu 1 stycznia 2010 r.
3
Stwierdzając, że umowa łącząca strony była zobowiązaniem bezterminowym
o charakterze ciągłym, w rozumieniu art. 3651
k.c., ocenił postanowienia § 14 ust. 4
tej umowy przez pryzmat postanowień powyższego przepisu, stanowiących ius
cogens i uznał, że z art. 3651
k.c. wynika zakaz nie tylko umownego wyłączenia
możliwości wypowiedzenia takiego stosunku prawnego, lecz także zakaz
umownego ograniczenia uprawnienia do wypowiedzenia go, jak to miało miejsce
w § 14 ust. 4 umowy stron. Uznał zatem to postanowienie umowy za nieważne na
podstawie art. 58 § 3 k.c. i w konsekwencji stwierdził, że wypowiedzenie umowy
dokonane przez stronę powodową w dniu 28 września 2009 r. ze skutkiem na dzień
31 stycznia 2010 r. było skuteczne, wobec czego uwzględnił powództwo.
W wyniku apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny w […] wyrokiem z dnia
24 kwietnia 2012 r. zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo.
Sąd drugiej instancji przyjął za własne ustalenia faktyczne Sądu
Okręgowego, jak również podzielił dokonaną przez ten Sąd wykładnię woli stron
w zakresie postanowień § 14 ust. 4 umowy. Powołując się na treść tego
postanowienia oraz określone w art. 65 k.c. zasady wykładni oświadczeń woli, Sąd
Apelacyjny stwierdził, że strony wyłączyły możliwość zarówno rozwiązania jak
i wypowiedzenia umowy przed 1 stycznia 2010 r. i uzgodniły, że po tej dacie
rozwiązanie umowy może nastąpić tylko przez wypowiedzenie z zachowaniem
4 miesięcznego terminu. Odpowiadało to celowi porozumienia stron, które w ten
sposób – przez wprowadzenie karencji jej wypowiedzenia - zamierzały przedłużyć
okres obowiązywania umowy z uwagi na zrzeczenie się przez pozwaną kar
umownych. Z tych względów Sąd Apelacyjny uznał za nieuzasadnione stanowisko
strony powodowej, że §14 ust. 4 umowy pozwalał na jej wypowiedzenie przed
1 stycznia 2010 r., o ile koniec terminu wypowiedzenia przypada po tej dacie.
Sąd Apelacyjny podzielił też stanowisko Sądu pierwszej instancji, że umowa
zawarta przez strony jest zobowiązaniem bezterminowym o charakterze ciągłym,
do którego mają zastosowanie zasady określone w art. 3651
k.c. o charakterze
bezwzględnie obowiązującym. Dokonując wykładni tego przepisu z uwzględnieniem
jego treści i celu uznał, że wynika z niego zakaz zawarcia w umowie jedynie takich
postanowień, które uniemożliwiają wypowiedzenie zobowiązania bezterminowego
o charakterze ciągłym. Natomiast zakaz ten nie obejmuje postanowień
4
ograniczających jedynie na pewien czas możliwość wypowiedzenia umowy, gdyż
takie postanowienia w istocie mają charakter umownego określenia terminu
wypowiedzenia i wydłużenia go np. do 14 miesięcy, jak w rozpoznawanej sprawie,
co jest dopuszczalne i może odpowiadać interesom stron stosunku
bezterminowego o charakterze ciągłym. W ocenie Sąd Apelacyjnego, umowne
określenie terminu wypowiedzenia umowy bezterminowej o charakterze ciągłym
przez wskazanie, od jakiej chwili obowiązywania umowy jej wypowiedzenie jest
dopuszczalne, nie narusza bezwzględnie obowiązującej normy art. 3651
k.c.
Ponieważ, zdaniem Sądu drugiej instancji, taki charakter miały
postanowienia § 14 ust. 4 umowy stron, są one ważne, a zatem wypowiedzenie
przez stronę powodową umowy dokonane w dniu 28 września 2009 r., jako
sprzeczne z tymi postanowieniami, było nieskuteczne i umowa nie wygasła z dniem
31 stycznia 2010 r., co uzasadniało zmianę wyroku Sądu pierwszej instancji
i oddalenie powództwa.
W skardze kasacyjnej opartej na pierwszej podstawie strona powodowa
zarzuciła naruszenie art. 3651
w zw. z art. 3531
i art. 58 § 1 i 2 k.c. przez błędną
wykładnię i przyjęcie, że dopuszczalne jest umowne ograniczenie prawa
wypowiedzenia zobowiązania bezterminowego o charakterze ciągłym oraz art. 65
§ 1 i 2 k.c. przez błędną wykładnię w wyniku przyjęcia, że umowne zastrzeżenie
zakazu rozwiązywania przedmiotowej umowy w okresie do dnia 1 stycznia 2010 r.
należy tłumaczyć jako zastrzeżenie 14-miesięcznego okresu wypowiedzenia oraz
w wyniku przyjęcia, że ze spornego postanowienia umowy stron wynika, iż nie
mogły one złożyć oświadczenia o wypowiedzeniu umowy przed dniem 1 stycznia
2010 r., nawet jeżeli skutek wypowiedzenia w postaci rozwiązania umowy
następował po tej dacie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności wymaga rozważenia kasacyjny zarzut naruszenia art.
65 § 1 i 2 k.c. przez przyjęcie, że strony zawarły w § 14 ust.1 umowy nie tylko
zakaz rozwiązania jej przed dniem 1 stycznia 2010 r., lecz także zakaz
wypowiedzenia umowy przed tą datą. Prawidłowe ustalenie woli stron w tym
przedmiocie jest bowiem warunkiem prawidłowego ustalenie treści umowy,
5
a w dalszej kolejności oceny, czy taka umowa narusza art. 3651
k.c. ze skutkiem
przewidzianym w art. 58 § 1 i 2 k.c., czy też nie.
Zgodnie z art. 65 k.c., oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego
wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady
współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje, a w umowach należy raczej
badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej
dosłownym brzmieniu.
Jak słusznie stwierdził Sąd Apelacyjny, powołując się na liczne orzecznictwo
Sądu Najwyższego, w przepisie tym ustawodawca przyjął jako metodę wykładni
oświadczeń woli stron tzw. metodę kombinowaną, opartą na kryterium
subiektywnym i obiektywnym. W pierwszej fazie sens oświadczenia woli ustala się
mając na uwadze jego rozumienie przez każdą ze stron. Dopiero jeżeli okaże się,
że strony nie rozumiały tak samo określonego oświadczenia, konieczne jest
przejście do drugiej, obiektywnej fazy wykładni, w której właściwy dla prawa sens
oświadczenia woli ustala się tak, jak adresat sens ten rozumiał i powinien rozumieć.
Jeżeli zaś chodzi o oświadczenie woli ujęte w formie pisemnej, to jego sens ustala
się przede wszystkim na podstawie tekstu dokumentu, biorąc pod uwagę nie tylko
sporne oświadczenie, lecz także cały istotny kontekst. W każdej sytuacji zaś
oświadczenie woli powinno być tak wyłożone, by było zgodne przede wszystkim
z celem umowy, jeżeli dosłowne brzmienie tekstu nie da się z tym celem pogodzić
(porównaj między innymi uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego
z dnia 29 czerwca 1995 r. III CZP 66/95, OSNC 1995 nr 12, poz. 168). Dokonując
wykładni oświadczenia woli Sąd powinien wziąć pod uwagę wszystkie powyższe
zasady, jak również uwzględnić okoliczności w jakich oświadczenie to zostało
złożone. Przyjęte przez niego, przy uwzględnieniu wszystkich tych warunków,
rozumienie znaczenia oświadczenia woli stron, nie może w takiej sytuacji być
uznane za dowolne i sprzeczne z art. 65 k.c., nawet jeżeli dopuszczalna mogłaby
być również inna wykładnia oświadczenia woli stron. Dyskrecjonalnym prawem
Sądu jest bowiem dokonanie wyboru jednej z możliwych interpretacji oświadczenia
woli stron, przy zachowaniu wskazanych wyżej przesłanek.
Wbrew zarzutom skargi kasacyjnej Sąd Apelacyjny, dokonując wykładni
oświadczenia woli stron zawartego w § 14 ust. 4 umowy z dnia 15 czerwca 2005 r.,
6
po jego zmianie od dnia 31 grudnia 2008 r., nie naruszył powyższych zasad.
Poddał bowiem analizie nie tylko treść § 14 ust. 4 umowy, lecz także § 1,
określającego cel umowy, jak również zbadał przyczyny zmiany § 14 ust. 4 oraz
ocenił zeznania stron co do rozumienia przez każdą z nich spornego fragmentu
umowy i w oparciu o analizę wszystkich tych przesłanek dokonał wykładni
powyższego postanowienia umowy przyjmując, że strony ustaliły, iż do dnia
1 stycznia 2010 r. umowa nie tylko nie może być rozwiązana lecz nie może być
wypowiedziana, także ze skutkiem rozwiązującym po dniu 1 stycznia 2010 r. Nawet
jeżeli, jak wskazuje skarżący, można byłoby ten fragment umowy wyłożyć również
inaczej, to skoro wykładnia dokonana przez Sąd Apelacyjny nie narusza
wskazanych wyżej zasad, Sąd swoje stanowisko w tym przedmiocie uzasadnił
przekonująco i zgodnie z wymaganiami art. 328 § 2 k.p.c., czego skarżący nie
zakwestionował nie zgłaszając zarzutu naruszenia tego przepisu, to należy uznać
kasacyjne zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. za nieuzasadniony.
Zarzut ten jest natomiast nieskuteczny w zakresie, w jakim skarżący
uzasadnił go błędnym przyjęciem przez Sąd Apelacyjny, że zawarty w § 14 ust. 4
zakaz rozwiązania umowy do dnia 1 stycznia 2010 r. należy tłumaczyć jako
zastrzeżenie 14-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Sąd bowiem nie wyraził
takiego stanowiska jako rezultatu dokonanej na podstawie art. 65 k.c. wykładni
oświadczenia woli stron zawartego w tym postanowieniu, lecz użył go jako
argumentu na poparcie swojego stanowiska dotyczącego wykładni art. 3651
k.c.
wskazując, że w istocie tego rodzaju postanowienie umowy stanowi tylko
wydłużenie terminu wypowiedzenia i jako takie nie narusza art. 3651
k.c.
Stanowisko to dotyczy zatem wykładni art. 3651
k.c., a nie wykładni oświadczenia
woli stron i powinno być zwalczane przy pomocy kasacyjnego zarzutu naruszenia
art. 3651
k.c., a nie zarzutu naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c.
Ocenę zarzutu naruszenia art. 3651
k.c. trzeba rozpocząć od wskazania celu
wprowadzenia do kodeksu cywilnego regulacji zawartej w tym przepisie, który
stanowi, że zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po
wypowiedzeniu przez dłużnika lub wierzyciela z zachowaniem terminów umownych,
ustawowych lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów niezwłocznie po
wypowiedzeniu. Jak powszechnie przyjmuje się celem przepisu było wprowadzenie
7
mechanizmu ustawowego eliminującego możliwość kreowania zobowiązań na stałe
wiążących strony. Przepis ten jednoznacznie przesądza, że nie mogą istnieć
zobowiązania bezterminowe o charakterze ciągłym, które zobowiązują strony na
zawsze i nigdy nie wygasają. Chodzi o stwierdzenie niedopuszczalności stałego
związania stron umów takich jak umowa najmu, dzierżawy, leasingu, użyczenia,
rachunku bankowego, spółki, wszelkich umów stałej współpracy itp. i przesądzenie,
że umowy takie wygasają po wypowiedzeniu. Przepis ten wprowadza zasadę
wygasania takich umów w drodze wypowiedzenia, niezależnie od tego, jak strony
uregulowały w umowie tę kwestię. Jest przepisem bezwzględnie obowiązującym
i ogranicza w tym zakresie autonomię woli stron i zasadę swobody umów
przewidzianą w art. 3531
k.c. Postanowienia umowy sprzeczne z art. 3611
k.c. są
nieważne na podstawie art. 58 § 1 lub 3 k.c.
Strony nie mogą zatem w umowie bezterminowej o charakterze ciągłym
wyłączyć dopuszczalności jej rozwiązania w drodze wypowiedzenia. Natomiast
rozważenia wymaga, czy mogą ograniczyć dopuszczalność wypowiedzenia takiej
umowy, a w szczególności, czy mogą w umowie wykluczyć dopuszczalność jej
wypowiedzenia (rozwiązania) przez określony czas.
W literaturze brak szczegółowych rozważań w tym przedmiocie. Wyrażane
są stanowiska wykluczające możliwość nie tylko wyłączenia w ogóle
dopuszczalności wypowiedzenia takich umów lecz także ograniczenia prawa do ich
wypowiedzenia. Jednakże przyjmuje się także dopuszczalność określenia przez
strony w umowie nie tylko terminu wypowiedzenia, lecz także terminu
wypowiedzenia ze skutkiem odroczonym, jak również wskazania dodatkowych
warunków wypowiedzenia, w tym także najwcześniejszego terminu złożenia
oświadczenia o wypowiedzeniu, podobnie jak uczynił to ustawodawca w art. 8599
k.c. lub terminu początkowego, od którego zobowiązanie ulegnie rozwiązaniu. Nie
wyklucza się także dopuszczalności przyjęcia w umowie wypowiedzenia pod
warunkiem zawieszającym lub z zastrzeżeniem terminu początkowego, o ile
zaistnienie przyszłych zdarzeń określających warunek i termin jest łatwe do
ustalenia przez strony umowy. Przyjmuje się zatem możliwość ograniczenia
w pewien sposób – przy pomocy zastrzeżonego w umowie warunku lub terminu
- dopuszczalności wypowiedzenia umowy bezterminowej o charakterze ciągłym.
8
Stanowisko to należy podzielić. Jak wskazano wyżej art. 3651
k.c. zawiera
normę bezwzględnie obowiązującą, ograniczającą wolę stron oraz zasadę swobody
umów i prowadzącą, w razie jej naruszenia, do nieważności umowy, a więc do
najbardziej dotkliwego i niekorzystnego dla stron skutku prawnego. Z tych
względów przepis ten musi być wykładany ściśle, a jego rozumienie nie może
wykraczać poza cel, któremu ma on służyć. Nie ulega wątpliwości, że w wielu
wypadkach w interesie obu stron zawierających umowę bezterminową
o charakterze ciągłym jest utrzymanie stabilności tego stosunku umownego przez
dłuższy czas, w szczególności wówczas, gdy strony lub jedna z nich poniosły
określone nakłady finansowe, których amortyzacja następuje w długich okresach
czasu lub gdy ze względu na inne szczególne okoliczności niekorzystna byłaby dla
nich możliwość rozwiązania umowy w określonym czasie. Nie można w takiej
sytuacji wykluczyć dopuszczalności umownego, okresowego ograniczenia
możliwości wypowiedzenia umowy. Przepis art. 3651
k.c. ma bowiem na celu
jedynie niedopuszczenie do tego, by umowa bezterminowa o charakterze ciągłym
była nierozwiązywalna i trwała „wiecznie”, gdyż w sposób oczywisty narusza to
prawa jej stron. Trudno natomiast dopatrzeć się w nim celu w postaci
uniemożliwienia stronom okresowego ustabilizowania ich stosunku
zobowiązaniowego przez zakaz wypowiedzenia umowy przez pewien, ściśle
określony czas.
Prowadzi to do wniosku, że nieważne są tylko takie postanowienia umowy
bezterminowej o charakterze ciągłym, które wyłączają w ogóle możliwość
wypowiedzenia takiej umowy. Natomiast postanowienia, które możliwość tę jedynie
ograniczają ustalając na przykład okres, przez który umowa nie może być
wypowiedziana, powinny być oceniane pod kątem ich zgodności z art. 3651
k.c.,
a więc czy ze względu na swoją treść nie stanowią obejścia zakazu umownego
uniemożliwiania wypowiadania takich umów. Jeżeli nie, należy uznać je za
dopuszczalne.
W konsekwencji uzasadnione jest stanowisko, że przepis art. 3651
k.c. nie
wyłącza możliwości określenia w umowie bezterminowej o charakterze ciągłym
najwcześniejszego terminu złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy.
Jedynie ustalenie, że ze względu na zastrzeżoną w umowie długość okresu,
9
w którym nie można jej wypowiedzieć lub inne okoliczności, postanowienie to
narusza zasadę rozwiązywalności takich umów w drodze wypowiedzenia, można je
uznać za nieważne, jako naruszające art. 3651
w zw. z art. 58 § 1 lub 3 k.c.
Ponieważ w spornej umowie strony wyłączyły dopuszczalność jej
wypowiedzenia jedynie przez okres roku, to zważywszy na długi czas
obowiązywania tej umowy (5 lat) oraz ustalone w zaskarżonym wyroku przyczyny
wprowadzenia tego ograniczenia, należy uznać, że nie narusza ono wynikającego
z art. 3651
k.c. zakazu umownego wyłączania dopuszczalności rozwiązywania
takich umów w drodze wypowiedzenia.
Trafnie zatem Sąd Apelacyjny uznał postanowienie to za nie naruszające
powyższego przepisu i ważne, a wypowiedzenie umowy dokonane przez stronę
powodową w dniu 28 września 2009 r. za bezskuteczne, jako niezgodne
z wiążącym postanowieniem umowy.
Z tych przyczyn także kasacyjny zarzut naruszenia art. 3651
w zw. z art. 58
§ 1 i 3 k.c. należało uznać za nieuzasadniony, co prowadziło do oddalenia skargi
kasacyjnej na podstawie art. 39814
k.p.c.
Wniosek strony pozwanej o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego
nie został uwzględniony, jako zawarty w piśmie procesowym złożonym po terminie
przewidzianym w art. 3987
§ 1 k.p.c., a więc nie wywołującym skutków wniesienia
odpowiedzi na skargę kasacyjną, w tym także skutku w postaci możliwości żądania
zasądzenia kosztów postępowania kasacyjnego.
db