Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 27/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 października 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący)
SSN Dariusz Dończyk
SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
Protokolant Ewa Krentzel
w sprawie z powództwa A. W.
przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa
o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 października 2013 r.,
skargi kasacyjnej powoda
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 7 września 2012 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz
Skarbu Państwa kwotę 2 700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem
zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Powód A. W. wnosił o zobowiązanie pozwanego Skarbu Państwa
reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa do złożenia oświadczenia woli
o zamianie należących do Skarbu Państwa 5 118 akcji spółki PGE Polska Grupa
Energetyczna S.A. z siedzibą w W. na należące do powoda 4 557 akcji spółki
Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. z siedzibą w B. Powód pierwotnie był
uprawniony z 4 tys. akcji spółki PGE Elektrownia B./…/ S.A. z siedzibą w R.oraz
1 344 akcji spółki PGE Kopalnia Węgla Brunatnego T./…/ S.A. Obie spółki należały
do spółek konsolidowanych w rozumieniu ustawy z dnia 7 września 2007 r. o
zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek
sektora elektroenergetycznego (Dz. U. Nr 191, poz. 1367 ze zm., dalej zwaną
ustawą konsolidacyjną). Spółką konsolidującą, w rozumieniu ustawy
konsolidacyjnej, dla tych spółek była spółka PGE Górnictwo i Energetyka S.A. z
siedzibą w Ł. Powód w lipcu 2010 r. złożył oświadczenie o zamiarze zamiany
należących do niego 4 tys. akcji PGE Elektrownia B./…/ S.A. (30.VI) oraz 1 344
akcji PGE Kopalnia Węgla Brunatnego T./…/ S.A. (23.VII) na akcje PGE Górnictwo
i Energetyka S.A. Minister Skarbu przygotował i wszczął proces zamiany akcji
stosując procedurę przewidzianą ustawą konsolidacyjną. Powód w dniu 26 lipca
2010 r. wystosował do Ministra Skarbu pismo z propozycją zawarcia umowy
zamiany z uwzględnieniem tzw. podwójnej redukcji tzn. z założeniem, że redukcji
podlegają nie tylko akcje spółki konsolidującej, ale także spółki konsolidowanej.
Ponieważ w przedłożonej przez Ministra Skarbu Państwa powodowi umowie ilość
akcji do zamiany została wyliczona przy założeniu, że redukcji podlegają tylko akcje
spółki konsolidującej, powód odmówił podpisania umowy o zamianie. Do zawarcia
umowy o zamianie akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej nie
doszło.
W następstwie połączeń, jakie miały miejsce w procesie konsolidacji sektora
elektroenergetycznego, roszczenie o zamianę akcji, z którym ostatecznie wystąpił
do sądu powód, musiało ulec przekształceniu. W dniu 1 września 2010 r. nastąpiła
rejestracja połączenia spółki PGE Kopalnia Węgla Brunatnego T./…/ S.A. ze spółką
PGE Elektrownia B./…/ S.A jako spółką przejmującą i powód za swoje akcje w
3
spółce przejmowanej uzyskał akcje spółki przejmującej. Jednocześnie została także
zarejestrowana zmiana nazwy i siedziby spółki przejmującej na PGE Górnictwo i
Energetyka Konwencjonalna S.A. z siedzibą w B. Ponadto w dniu 31 sierpnia 2010
r. zostało zarejestrowane połączenie spółki PGE Górnictwo i Energetyka S.A.
(spółka konsolidująca) ze spółką PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. jako spółką
przejmującą. W wyniku tego połączenia akcjonariusze spółki PGE Górnictwo i
Energetyka S.A., w tym Skarb Państwa otrzymali akcje spółki przejmującej.
Zdaniem powoda jego uprawnienie do zamiany akcji, które posiadał w spółce PGE
Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., przysługuje mu po tych
przekształceniach wobec akcji jakie Skarb Państwa posiada w spółce PGE
Górnictwo i Energetyka S.A.
Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 23 listopada 2011 r. oddalił
powództwo. Sąd I instancji uznał, że w przepisach ustawy konsolidacyjnej
i przepisach wykonawczych do tej ustawy brak podstaw dla dokonywania zamiany
akcji na podstawie redukcji dwustronnej, czego żądał powód oraz, że w przepisach
tych brak podstaw dla innego trybu dokonywania takiej zamiany poza tym, który
został w nich szczegółowo opisany. Rozpoznając apelację powoda od tego wyroku,
Sąd Apelacyjny uznał za zasadny zarzut nie rozpoznania istoty sprawy przez Sąd I
instancji. Stwierdził, że dokonując wykładni przepisów ustawy konsolidacyjnej i
przepisów wykonawczych do tej ustawy sąd nie mógł ograniczyć się do wykładni
literalnej, ale powinien wynik, do jakiego prowadzi taka wykładnia skonfrontować z
wnioskami, do jakich prowadzi wykładnia celowościowa i systemowa. Sąd ten
oddalił jednak apelację powoda. W ocenie Sądu Apelacyjnego, w kodeksie spółek
handlowych brak przepisu, który stanowiłby podstawę przejścia obowiązku Skarbu
Państwa do zamiany akcji, ciążącego na nim w spółce przejętej, na sytuację
Skarbu Państwa w spółce przejmującej. Ponadto uznał, że art. 475 k.c., który
należy stosować do oceny możliwości wykonania prawa powoda do zamiany akcji,
nie daje podstaw do uwzględnienia roszczenia powoda, a także że uprawnienie do
zamiany akcji wygasło ze względu na upływ terminu zawitego przewidzianego w art.
5 ust. 3 ustawy konsolidacyjnej.
W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie art. 492 § 1 pkt 1 i 2
w związku z art. 494 § 4 i 492 § 1 k.s.h. poprzez bezzasadne niezastosowanie tych
4
przepisów. Ponadto zarzucił naruszenie art. 475 § 1 i 2 k.c. przez jego niewłaściwe
zastosowanie oraz naruszenie art. 4 ust. 1 i art. 5 ust. 3 ustawy konsolidacyjnej
przez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Uprawnienie do zamiany akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki
konsolidującej, którego realizacji dochodzi powód, jest szczególnym uprawnieniem
związanym z tzw. konsolidacją spółek w sektorze elektroenergetycznym.
Jak wynika z przepisów ustawy konsolidacyjnej, konsolidacja polega na tworzeniu
spółek wiodących w sektorze elektroenergetycznym (spółka konsolidująca) poprzez
wniesienie przez Skarb Państwa akcji innych spółek z tego sektora (spółki
konsolidowane) na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki
konsolidowanej. Po przeprowadzeniu takiego podwyższenia kapitału zakładowego
spółki konsolidującej staje się ona spółką, która posiada w miejsce Skarbu Państwa
znaczący pakiet akcji w spółkach konsolidowanych. Pozwala to na sterowanie
działalnością całej grupy spółek z sektora elektroenergetycznego poprzez spółki
konsolidujące oraz zachowanie kontrolnego pakietu akcji przez Skarb Państwa
w tych spółkach. Jak wynika z rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 marca
2008 r. (Dz. U. Nr 51, poz. 294), wydanego na podstawie art. 7 wspomnianej wyżej
ustawy, Skarb Państwa przeniósł swoje akcje z 21 spółek na 5 spółek
konsolidujących. Procesowi tak dokonywanej konsolidacji towarzyszyły także
procesy łączenia i podziału spółek sektora elektroenergetycznego wzmacniające
procesy konsolidacyjne.
W ustawie konsolidacyjnej oraz w przepisach wykonawczych do tej ustawy,
ustawodawca ustalił tryb zgłaszania przez akcjonariuszy spółek konsolidowanych
zamiaru zamiany należących do nich akcji na akcje spółki konsolidującej, a także
zasad obliczania parytetu wymiany oraz termin, w którym uprawnieni mogą
zrealizować uprawnienie do zamiany przyznane im w tej ustawie. Z art. 5 ust 1.
ustawy konsolidacyjnej wynika, że uprawnienie do zamiany akcji spółki
konsolidowanej przysługuje pracownikom oraz ich spadkobiercom, którzy nabyli
takie akcje nieodpłatnie od Skarbu Państwa na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia
1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, a także pozostałym akcjonariuszom spółek
konsolidowanych (art. 2 pkt 4 ustawy konsolidacyjnej). Warunkiem skorzystania
5
z tego uprawnienia jest złożenie pisemnego oświadczenia o zamiarze dokonania
zamiany wszystkich posiadanych w spółce konsolidowanej akcji. Przepisy
rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 19 lutego 2008 r., wydanego na
podstawie art. 8 ust. 1 ustawy konsolidacyjnej, szczegółowo określiły tryb
postępowania spółki konsolidowanej, spółki konsolidującej oraz Ministra
właściwego do spraw Skarbu Państwa w sprawie zawiadamiania osób
uprawnionych o możliwości zamiany akcji, sposobu sporządzania listy takich osób
i określenia parytetu zamiany akcji (§ 2 do § 19). Zwieńczeniem procesu realizacji
prawa do zamiany jest zawarcie umowy przez Ministra właściwego do spraw
Skarbu Państwa z osobą uprawnioną. Jak wynika z art. 5 ust. 3 ustawy
konsolidacyjnej, prawo do zamiany akcji powstało po upływie 12 miesięcy od dnia
wejścia w życie ustawy konsolidacyjnej i wygasło z upływem dwunastu miesięcy od
dnia jego powstania. Literalna wykładnia tego przepisu wskazuje, że w tak
zakreślonym terminie powinny się zmieścić wszystkie czynności potrzebne do tego,
aby prawo to zostało wykonane, tzn. aby uprawniony akcjonariusz spółki
konsolidowanej stał się akcjonariuszem spółki konsolidującej. Jak wynika z art. 4
ust. 2 i 3 w związku z art. 5 ust. 2, wyjątek może dotyczyć tylko zamiany
dokonywanej przez spadkobierców uprawnionego. W związku z art. 5 ust. 1 pkt 1
ustawy z dnia 19 grudnia 2008 r. (Dz. U. Nr 13, poz. 70) nowelizującej ustawę
konsolidacyjną, termin określony w art. 5 ust. 3 ustawy konsolidacyjnej uległ
wydłużeniu. Prawo do zamiany akcji powstało 13 sierpnia 2009 r. a wygasło
13 sierpnia 2010 r.
Powód twierdzi, że wystarczającym dla zachowania prawa do zamiany jest
złożenie przez uprawnionego w tak zakreślonym terminie oświadczenia o zamiarze
dokonania zamiany akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej, i że
zachował on takie prawo, bo złożył wymagane oświadczenie w tym terminie. Dla
poparcia swojego twierdzenia przywołuje argument, iż w przeciwnym razie Skarb
Państwa mógłby zachować się dowolnie i swoim zachowaniem zniweczyć
przysługujące mu prawo do zamiany akcji. Taka interpretacja art. 5 ust. 3 ustawy
konsolidacyjnej jest jednak wyraźnie sprzeczna z literalną wykładnią tego przepisu
oraz literalną wykładnią § 20 rozporządzenia wykonawczego z dnia 19 lutego
2008 r., o którym mowa wyżej. Podstawę dla zamiany akcji spółki konsolidowanej
6
na akcje spółki konsolidującej jest umowa, jaką Minister właściwy do spraw Skarbu
Państwa zawiera z uprawnionym. Bez zawarcia takiej umowy prawo do zamiany
akcji nie może być zrealizowane, co swoim zachowaniem potwierdza także powód,
gdyż domaga się wydania orzeczenia, które zastąpiłoby oświadczenie woli Skarbu
Państwa. Skoro bez takiej umowy nie może być zrealizowane prawo do zamiany
akcji, a w terminie określonym w art. 5 ust. 3 ustawy konsolidacyjnej umowa taka
nie została zawarta, to prawo to, jak jednoznacznie stanowi ten przepis, wygasło.
Za taką wykładnią art. 5 ust. 3 ustawy konsolidacyjnej przemawia nie tylko
wykładnia literalna, ale także ważne względy celowościowe. Jak trafnie zwrócił na
to uwagę Sąd Apelacyjny, rezultaty do jakich prowadzi wykładnia logiczno-
językowa mogą zostać podważone, jeżeli pozostają one w sprzeczności
z podstawowymi zasadami wyrażonymi w Konstytucji lub godzą w powszechnie
przyjęte i uznawane przez prawo wartości, albo prowadzą do rezultatów
sprzecznych z tym co wynika z systemu prawa. Rozwiązanie przyjęte w ustawie
konsolidacyjnej, w szczególności w jej art. 5 ust. 3, służy ochronie ważnych
interesów spółek, których taka zamiana dotyczy oraz w niczym nie narusza
uzasadnionego i chronionego prawem, w tym przepisami Konstytucji, interesu
powoda. Ścisłe określenie terminu do zamiany akcji ma niewątpliwie zapobiegać
wątpliwościom kto jest akcjonariuszem spółek konsolidowanych i konsolidujących.
Wydłużanie takiego terminu do co najmniej kilku lat, co w istocie proponuje powód,
prowadziłoby prostą drogą do poważnych trudności w funkcjonowaniu takich spółek.
Precyzyjne określenie komu przysługują akcje, szczególnie na dzień zwoływania
walnego zgromadzenia, czy ustalenie komu przysługuje dywidenda ma istotne
znacznie dla funkcjonowania takiej spółki, zważywszy, że decyduje to między
innymi o funkcjonowaniu walnego zgromadzenia oraz prawie do dywidendy. Z tego
zapewne względu ustawodawca zakreślił wyraźny termin dla wykonania prawa do
zamiany akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej. Przyznanie
takiego uprawnienia akcjonariuszom spółek konsolidowanych w ściśle określonym,
stosunkowo krótkim czasie ma niewątpliwie zapobiegać sytuacjom komplikującym
funkcjonowanie spółek biorących udział w procesach konsolidacyjnych oraz sporom
na tym tle, a także chronić uzasadniony interes akcjonariuszy. Ponadto należy podkreślić,
że uprawnienie do zamiany akcji w procesach konsolidacyjnych i odpowiadający im
7
obowiązek Skarbu Państwa ma szczególny charakter i nie narusza prawa
akcjonariuszy. Takie uprawnienie i odpowiadający mu obowiązek Skarbu Państwa
stanowią tylko okazję do podjęcia decyzji przez uprawnionego, czy z punktu
widzenia jego interesów prawa wynikające z akcji będą przynosić mu większą
korzyść gdy pozostanie w spółce konsolidowanej, czy też gdy przeniesie się do
spółki konsolidującej. W żadnym razie tak skonstruowane prawo nie narusza jego
praw majątkowych, chronionych także przepisami Konstytucji. Akcjonariusz sam
musi zaś ocenić, czy biorąc pod uwagę zachodzące procesy konsolidacyjne oraz
perspektywy rozwoju obu spółek na rynku, na którym one działają, lepsze
perspektywy daje pozostanie w spółce konsolidowanej, czy też przeniesienie się do
spółki konsolidującej.
Mając na względzie, że wykładnia art. 5 ust. 3 ustawy konsolidacyjnej
prowadzi do wniosku, że skoro powód nie zawarł do dnia 13 sierpnia 2010 r.
umowy ze Skarbem Państwa, prawo powoda do zamiany przysługujących mu akcji
na akcje spółki konsolidującej wygasło, wobec czego jego roszczenie o złożenie
przez Skarb Państwa oświadczenia zmierzającego do zawarcia takiej umowy nie
ma podstawy prawnej. W konsekwencji wyrok Sądu Apelacyjnego jako zgodny z
prawem nie podlega uchyleniu.
Biorąc pod uwagę powyższe pozbawione znaczenia są zarzuty naruszenia
art. art. 492 § 1 pkt 1 i 2 w związku z art. 494 § 4 i 492 § 1 k.s.h. poprzez
bezzasadne niezastosowanie tych przepisów oraz naruszenia art. 475 § 1 i 2 k.c.
przez jego niewłaściwe zastosowanie, a także naruszenia art. 4 ust. 1 ustawy
konsolidującej. Zarzuty te miałyby znaczenie gdyby prawo powoda jeszcze nie
wygasło.
Mając na względzie powyższe Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814
k.p.c.,
orzekł jak w sentencji.
db