Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 46/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 listopada 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
SSN Agnieszka Piotrowska
Protokolant Justyna Kosińska
w sprawie z powództwa R. S.A. w Ł.
przeciwko A. Polska Spółce z o.o. w P.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 8 listopada 2013 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 26 lipca 2012 r. ,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na
rzecz strony powodowej kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) zł
tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Powódka R. Spółka Akcyjna domagała się zasądzenia na swoją rzecz od
pozwanej A. Polska spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kwoty 991.239,79 zł
tytułem zwrotu zapłaconych wynagrodzeń za usługi, których pozwana nie
świadczyła, a które stanowiły inne niż marża handlowa opłaty za przyjęcie towaru
do sprzedaży.
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa.
Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 23 września 2011 r. zasądził od
pozwanej na rzecz powódki kwotę 991.239,79 zł z odsetkami ustawowymi od dnia
25 marca 2010 r. i orzekł o kosztach procesu.
Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu apelacji pozwanej, wyrokiem zaskarżonym
skargą kasacyjną zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że odsetki
ustawowe od kwoty 991.239,37 zł zasądził od dnia 1 sierpnia 2010 r., oddalił
apelację w pozostałej części i orzekł o kosztach procesu za drugą instancję.
Sąd Apelacyjny, aprobując przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku
ustalenia faktyczne i ich ocenę prawną, stwierdził, że pozwana dopuściła się czynu
nieuczciwej konkurencji w postaci pobierania innych niż marża handlowa opłat za
przyjęcie do sprzedaży towarów powódki. Wskazał, że opłaty z tytułu
scentralizowanej płatności, usług logistycznych oraz premia pieniężna -
przewidziane w łączących strony umowach handlowych – zostały zastrzeżone na
rzecz pozwanej bez ich powiązania z ekwiwalentnymi świadczeniami na rzecz
powódki. Pobrane przez pozwaną w związku z tymi postanowieniami umownymi
wynagrodzenie stanowi zawoalowane opłaty z tytułu dopuszczenia towarów
powódki do obrotu, a więc czyn nieuczciwej konkurencji określony w art. 15 ust. 1
pkt 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (jedn.
tekst: DZ. U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.; dalej; „u.z.n.k.”), co – w świetle art.
18 ust. 1 pkt 5 tej regulacji – usprawiedliwia żądanie zwrotu bezpodstawnie
uzyskanych korzyści. Skoro powódka domagała się odsetek ustawowych od
należnej jej sumy pieniężnej za okres od dnia wytoczenia powództwa, to – biorąc
pod uwagę fakt, że pozew został doręczony pozwanej w dniu 31 lipca 2010 r. –
3
odsetki te powinny być naliczone od dnia 1 sierpnia 2010 r. (art. 481 § 1 w związku
z art. 455 k.c.).
W skardze kasacyjnej, opartej na podstawie określonej w art. 3983
§ 1 pkt 1
k.p.c. i skierowanej przeciwko rozstrzygnięciu oddalającemu apelację w zakresie
żądania zwrotu premii pieniężnej (726.349,37 zł) i opłaty za usługi logistyczne
(241.844,94 zł), pozwana zarzuciła naruszenie:
- art. 60 oraz art. 65 § 1 i 2 k.c. przez ich niezastosowanie wobec braku
uwzględnienia okoliczności towarzyszących złożeniu oświadczenia woli o ustaleniu
premii pieniężnej, m.in. uzgodnienia przez strony w treści umowy, że premia ta
będzie rozliczana i dokumentowana w sposób przewidziany w obrocie do
korygowania wysokości ceny, tj. przez wystawianie not księgowych oraz
realizowania umowy zgodnie z tym postanowieniem;
- art. 536 § 1 k.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie wskutek
uznania, że istnieje wymóg odniesienia rabatu do ceny konkretnego towaru,
a w konsekwencji błędnego przyjęcia, iż ustalenie rabatu zbiorczo dla dostawy lub
kilku dostaw towarów jest niezgodne z prawem;
- art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. w związku z art. 5531
k.c. przez błędną wykładnię
i niewłaściwe zastosowanie wobec przyjęcia, że norma prawna wysłowiona w tym
przepisie znajduje zastosowanie do upustów cenowych w postaci premii pieniężnej
oraz do wynagrodzenia za usługi logistyczne, a także
- art. 18 ust. 1 pkt 5 u.z.n.k. w związku z art. 405 k.c. przez błędną wykładnię
i uznanie, ze uzgodnione premie pieniężne i opłaty za usługi logistyczne stanowiły
bezpodstawnie uzyskaną korzyść majątkową, podlegającą zwrotowi na rzecz
powódki.
Powołując się na tak ujętą podstawę kasacyjną, pozwana wniosła
o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części i wydanie orzeczenia
co do istoty sprawy przez oddalenie powództwa co do kwoty 968.194,31 zł
z odsetkami od dnia 1 sierpnia 2010 r., bądź przekazanie sprawy Sądowi drugiej
instancji do ponownego rozpoznania.
4
Powódka w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie
i zasądzenie na jej rzecz kosztów postepowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k., czynem nieuczciwej konkurencji jest
utrudnianie innym przedsiębiorcom dostępu do rynku przez pobieranie innych niż
marża handlowa opłat za przyjęcie towaru do sprzedaży. Stosownie zaś do art. 18
ust. 4 u.z.n.k., w razie dokonania czynu nieuczciwej konkurencji, przedsiębiorca,
którego interes został zagrożony lub naruszony, może żądać wydania
bezpodstawnie uzyskanych korzyści, na zasadach ogólnych.
Przedmiotem sporu na etapie rozpoznawania skargi kasacyjnej
pozostawała kwestia charakteru postanowień łączących strony umów handlowych,
dotyczących premii pieniężnej oraz opłaty za usługi logistyczne, zastrzeżonych na
rzecz pozwanej, a ściślej rzecz ujmując oceny, czy pobranie tych opłat stanowi
czyn nieuczciwej konkurencji przewidziany w art. 15 ust. 1 pkt 5 u.z.n.k.
Z ustaleń przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku wynika, że
obowiązek zapłaty premii pieniężnej przewidziany został w razie osiągnięcia jedynie
określonego poziomu obrotów. Pozwana nie podejmowała w istocie żadnych
działań ukierunkowanych na zwiększenie obrotów z powódką, poza akcją
promocyjno-marketingową, za co otrzymała odrębne wynagrodzenie. Okoliczności
te stanowią wystarczającą podstawę do uznania, że ukształtowana w ten sposób
premia pieniężna stanowi w istocie opłatę za utrudnianie dostęp do rynku. Wbrew
zarzutowi skarżącej, Sąd Apelacyjny, wyrażając taką ocenę, nie naruszył art. 60
i art. 65 § 1 i 2 k.c. Wskazał bowiem wyraźnie, że obowiązek zapłaty premii
pieniężnej nie został powiązany z jakimkolwiek świadczeniem ze strony pozwanej.
Tym samym wziął pod uwagę zasadniczą przesłankę oceny charakteru
zastrzeżonej w umowie premii pieniężnej pod kątem deliktu nieuczciwej konkurencji
art. 15 ust. 1 pkt 5 u.z.n.k.
Strony niewątpliwie mogą – w ramach swobody kontraktowej (art. 3531
k.c.)
– zastrzec w umowie spełnienie dodatkowych świadczeń w postaci określonych
usług nieobjętych typową umową sprzedaży. Ocena ustawowych przesłanek
ograniczających tę swobodę musi jednak uwzględniać ryzyko sprzeczności
5
określonego stosunku prawnego z założeniami ustawy o zwalczaniu nieuczciwej
konkurencji, tj. dążeniem do eliminacji niepożądanych zjawisk w działalności
gospodarczej, a w szczególności przeciwdziałaniem zachowaniom
monopolistycznym, także w płaszczyźnie kontraktowej (zob. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 25 października 2012 r., I CSK 147/12, nie publ.). Sama
prawna skuteczność zawartych w umowie sprzedaży porozumień marketingowo-
promocyjnych nie przesądza wystąpienia deliktu nieuczciwej konkurencji;
decydujące znaczenie dla takiej oceny ma natomiast stwierdzenie, że uzyskana
przez kupującego opłata stanowi w istocie pobranie od sprzedającego innej niż
marża handlowa opłaty za przyjęcie towaru do sprzedaży (zob. wyroki Sądu
Najwyższego: z dnia 2 lutego 2001 r., IV CKN 255/00, OSNC 2001, nr 9, poz. 137;
z dnia 12 czerwca 2008 r., III CSK 23/08, nie publ.).
Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę również na to, że obowiązek zapłaty premii
pieniężnej został uzależniony od osiągnięcia bardzo niskiego - wręcz
symbolicznego – progu obrotu towarami między stronami (10.000 zł). Konstatacja
ta, biorąc pod uwagę samą tylko wysokość pobranej przez pozwaną premii
(726.349,37 zł), nie budzi żadnych zastrzeżeń. Stanowi ona istotny argument
wspierający ocenę rzeczywistego charakteru premii pieniężnej. U podstaw tej
oceny legło również stwierdzenie, że obowiązek uiszczenia premii pieniężnej nie
był przedmiotem negocjacji między stronami, lecz został powódce narzucony –
stanowił warunek podjęcia i prowadzenia współpracy handlowej.
Nie można zatem zgodzić się z zapatrywaniem skarżącej, że Sąd
Apelacyjny nie uwzględnił okoliczności towarzyszących złożeniu oświadczenia woli
o ustaleniu premii pieniężnej. Przyjęty przez strony sposób rozliczenia tej premii,
odpowiadający zwyczajowo sposobowi rozliczania upustów cenowych, nie stanowi
dostatecznej podstawy do skutecznego zakwestionowania przyjętej za podstawę
zaskarżonego wyroku wniosku, że świadczenie to w rzeczywistości zostało pobrane
za wprowadzenie towarów powódki do sieci handlowej pozwanej.
Brak podstaw do podważenia oceny charakteru pobranych przez pozwaną
kwot z tytułu premii pieniężnej czyni oczywiście bezzasadnymi - podniesione
w odniesieniu do tego świadczenia - zarzuty naruszenia art. 536 § 1 k.c. oraz art.
6
15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. w związku z art 3531
k.c. i art. 18 ust. 1 pkt 5 u.z.n.k.
w związku z art. 405 k.c., które zostały oparte na nietrafnym założeniu, iż premia ta
stanowi upust cenowy (rabat).
Skarżąca nie podniosła zarzutów wskazujących na dokonanie przez Sąd
Apelacyjny wadliwej ocenę opłaty pobranej z tytułu usług logistycznych. Należy
zatem przypomnieć, że opłata ta została zakwalifikowana przez Sąd drugiej
instancji nie jako wynagrodzenie należne za wykonanie usługi, lecz jako inna niż
marża handlowa opłata za przyjęcie towaru do sprzedaży. W tych okolicznościach
uznanie przez Sąd Apelacyjny, że pobranie wskazanej opłaty stanowi czyn
nieuczciwej konkurencji określony w art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. i jest źródłem
bezpodstawnie uzyskanej korzyści podlegającej zwrotowi na podstawie art. 18 ust.
1 pkt 5 u.z.n.k. w związku z art. 405 k.c., nie narusza tych przepisów.
Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
orzekł, jak w sentencji, rozstrzygając o kosztach postępowania kasacyjnego
stosownie do art. 98 i art. 108 § 1 k.p.c. w związku z art. 39821
k.p.c.
db