Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 126/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 listopada 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)
SSN Maria Szulc
Protokolant Anna Banasiuk
w sprawie z powództwa "T." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z
siedzibą w P.
przeciwko Skarbowi Państwa - Prezydentowi Miasta P.
o nakazanie złożenia oświadczenia woli ewentualnie o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 14 listopada 2013 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 25 października 2012 r.
oddala skargę kasacyjną i zasądza od Skarbu Państwa -
Prezydenta Miasta P. na rzecz strony powodowej kwotę 4.214,40
(cztery tysiące dwieście czternaście 40/100) złotych tytułem
zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 25 października 2012 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację
pozwanego Skarbu Państwa – Prezydenta Miasta P. od wyroku Sądu Okręgowego
w P. z dnia 31 maja 2012 r. w sprawie z powództwa T. Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w P. o nakazanie pozwanemu złożenia
oświadczenia woli, ewentualnie o zapłatę 5 466 000 złotych z tytułu niewniesionego
w całości wkładu na poczet jednego udziału w Spółce, powołanej na mocy umowy z
1993 r., będącej jako T. Spółka z o.o. w likwidacji powodem w niniejszej sprawie.
Z ustaleń wynika, że pokryciem udziału Skarbu Państwa w kapitale
zakładowym powołanej Spółki miał być aport w postaci prawa własności
nieruchomości, wymienionych w załączniku do umowy. Niektóre z działek objętych
aportem w 12/15 części całej nieruchomości zostały wniesione do Spółki ze
względu na ujawnienie ich we wskazanej księdze wieczystej jako przedmiotu
własności Skarbu Państwa. Własność pozostałych działek w 3/15 części
nieruchomości stanowiącej aport była sporna i dopiero prawomocny wyrok Sądu
Okręgowego w P. z dnia 3 lipca 2009 r., oddalający powództwo w sprawie tych
działek pozwolił także te działki uznać za własność Skarbu Państwa, która mogła
zostać wniesiona jako wkład niepieniężny do powodowej Spółki. Z tych względów
Sąd Okręgowy w P. wyrokiem z dnia 31 maja 2012 r. zobowiązał pozwanego do
złożenia oświadczenia odpowiadającego żądaniu powoda. Stanowisko to zostało
podzielone przez Sąd drugiej instancji, który w szczególności nie uznał zasadności
zarzutu pozwanego, że nastąpiło przedawnienie roszczeń powoda. Sąd Apelacyjny
za początek biegu 10-letniego terminu przedawnienia roszczeń o wniesienie wkładu
przyjął wymagalność zobowiązania, która w stosunku do 12/15 udziału nastąpiła 28
września 2005 r. (data uprawomocnienia się wpisu własności w księdze wieczystej),
a w stosunku do 3/15 udziału - dopiero 3 lipca 2009 r. (data uprawomocnienia się
wyroku o uzgodnieniu treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym).
W skardze kasacyjnej Skarbu Państwa – Prokuratoria Generalna Skarbu
Państwa zarzuciła zaskarżonemu wyrokowi naruszenie przepisów prawa
materialnego, tj. art. 120 w związku z art. 455 k.c. i art. 171 k.h., art. 118 w związku
z art. 117 k.c. oraz art. 455 k.c. w związku z art. 160 pkt 2 i art. 171 § 1 k.h. poprzez
3
ich błędne zastosowanie. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku
w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o zmianę
tego wyroku i oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów postępowania.
Powodowa Spółka wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie
kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Prokuratoria Generalna Skarbu Państwa trafnie zauważa w skardze
kasacyjnej, że wraz z zawarciem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
powstają dla wspólników zobowiązania o wniesienie wkładów na pokrycie
obejmowanego przez nich kapitału zakładowego. Tworzy się zatem węzeł
obligacyjny między spółką, którą należy na tym etapie jej powstawania nazwać
spółką z o.o. w organizacji (art. 161 § 1 k.s.h.), a wspólnikami. Ma także rację
skarżący, że spółka kapitałowa w organizacji, mając postać niepełnej (ułomnej)
osoby prawnej otrzymała prawo do nabywania praw we własnym imieniu (spółki
w organizacji), w tym prawa własności nieruchomości i może o wyegzekwowanie
tych praw pozywać również wspólników (art. 11 § 1 k.s.h.). Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w organizacji, jako spółka kapitałowa (w organizacji) może
zatem domagać się od wspólników wniesienia praw własności, zadeklarowanych
jako wkłady niepieniężne. Ma to istotne znaczenie, gdyż do chwili złożenia wniosku
przez zarząd o wpisanie tej spółki do rejestru w Krajowym Rejestrze Sądowym,
wymagane jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału
zakładowego; oświadczenia w tej sprawie składają indywidualnie członkowie
zarządu (art. 163 pkt 2, art. 166 § 1 pkt 7 i art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h.).
Jest to odmienna sytuacja, niż miała miejsce na gruncie obowiązującego do
końca 2000 r. Kodeksu handlowego z 1934 r., na podstawie którego zawiązywana
była powodowa Spółka. Według przepisów tego kodeksu wniesienie wkładów
niepieniężnych (aportów) do spółki z o.o. nie musiało być dokonane wraz
ze składaniem wniosku o jej zarejestrowanie w ówczesnym rejestrze handlowym,
musiało być tylko to wniesienie zapewnione z chwilą zarejestrowania spółki i tej
treści oświadczenie składali członkowie zarządu spółki (art. 167 § 1 pkt 2 k.h.).
Jednakże również kodeks handlowy dla powstania spółki z ograniczoną
4
odpowiedzialnością wymagał wniesienia całego kapitału zakładowego (art. 160
pkt 2).
W rozpoznawanej sprawie wkład niepieniężny w postaci własności
nieruchomości obejmującej szereg działek miał pokrywać jeden udział Skarbu
Państwa w powodowej Spółce. Udział ten został pokryty wraz z powstaniem Spółki
w 12/15 własności nieruchomości, a niepokryty w 3/15 całej wielkości. W sprawie
chodzi więc w rzeczywistości o niepełne pokrycie obejmowanego udziału,
co zostało stwierdzone w akcie notarialnym o zawiązaniu „T.” Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością. Ma więc rację skarżący, że z chwilą powstania tej Spółki, czym
na gruncie kodeksu handlowego było jej wpisanie do rejestru handlowego jako
osoby prawnej, powstała wierzytelność Spółki do wspólnika – pozwanego Skarbu
Państwa o uzupełnienie wkładu. Na podstawie kodeksu handlowego nie
występowały spółki kapitałowe w organizacji, jako podmioty prawa, więc dopiero
zarejestrowanie spółki z o.o. mogło stanowić najwcześniejszą chwilę, z którą spółka
ta mogła rościć pretensje do wspólnika o niewykonania obowiązku majątkowego,
ciążącego na nim z tytułu udziału w spółce.
Jednakże na przeszkodzie realizacji zobowiązania przez Skarb Państwa
w rozpoznawanej sprawie stanął art. 120 § 1 k.c., prawidłowo przywołany przez
Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku. Tylko ex post można rozważać
o możliwości wniesienia aportem własności spornych działek stanowiących 3/16
nieruchomości pokrywającej udział w powodowej Spółce, tłumacząc
to deklaratywnością wpisu własności w księdze wieczystej, stosowaniem przepisów
o rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych i brakiem przeszkód, aby
w okolicznościach sprawy wnieść własność tych spornych działek do powodowej
Spółki. Sąd Apelacyjny trafnie wywodzi, że w chwili zawiązywania Spółki
w październiku 1993 r. wpis Skarbu Państwa jako właściciela tych działek do księgi
wieczystej był nieprawomocny, dokonany 16 lipca 1993 r. i skutecznie
zakwestionowany przez osoby roszczące sobie prawo własności do 3/15 części
nieruchomości wnoszonej do Spółki, wskutek uchylenia wpisu Skarbu Państwa dnia
15 września 1995 r. Nie ma więc racji skarżący, że okoliczności te nie miały
żadnego znaczenia dla prawno- rzeczowych skutków wniesienia tych działek
5
do Spółki „T.” i w ten sposób wywiązania się wspólnika z obowiązku wniesienia
pełnego wkładu na obejmowany udział w Spółce.
W sporze między stronami rozpoznawanej sprawy nie zauważono, że
wniesienie wkładu niepieniężnego wspólnika w postaci prawa własności rzeczy
opiera się wprawdzie na przepisach o przeniesieniu własności, ale nie można tej
czynności prawnej traktować na równi z przewłaszczeniem rzeczy, jak w umowie
sprzedaży. Nie bez przyczyny stanowi się o wniesieniu prawa do spółki, gdyż
wnoszący to prawo, będąc wspólnikiem w spółce staje się ekonomicznym
współwłaścicielem rzeczy wnoszonej, co prawda do odrębnego od niego podmiotu,
jakim jest spółka, ale o tyle szczególnego, że od strony prawnej wspólnik jest
ujawniony poprzez udziały obejmowane w zamian za te wkłady. Nie są one ceną,
której zapłata przez kupującego i wydanie mu rzeczy przez sprzedawcę w umowie
sprzedaży stanowi o wykonaniu tej umowy i wypełnieniu obowiązków stron.
Przeciwnie, zawiązanie spółki dopiero tworzy nowy stosunek prawny między
wspólnikiem a spółką, a prawa korporacyjne i majątkowe wspólnika mają swoje
źródło w udziałach, które uzyskał w spółce w zamian za wniesione wkłady. Nie
można więc bezrefleksyjnie i nie myśląc o szczególnym stosunku prawnym spółki
handlowej (kapitałowej) próbować stosować do relacji między wspólnikiem i taką
spółką tych samych reguł, co w każdym typowym stosunku zobowiązaniowym,
włącznie z przepisami o wymagalności zobowiązań i ich zastosowaniu do terminów
wniesienia wkładów oraz przedawnienia stosownych roszczeń.
Jak wynika z ustaleń Sądów pierwszej i drugiej instancji, strony niniejszego
procesu doskonale zdawały sobie sprawę z tego, że Skarb Państwa jako właściciel
mógł dysponować działkami stanowiącymi 12/15 częściami nieruchomości dopiero
od dnia 28 września 2005 r., gdyż dopiero wtedy uprawomocnił się wpis własności
w księdze wieczystej, a działkami stanowiącymi 3/15 części nieruchomości dopiero
od dnia 3 lipca 2009 r., jako że w tej dacie uprawomocnił się wyrok o uzgodnienie
treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Można więc uznać, że
ze względu na niemożliwość pokrycia udziału w kapitale zakładowym przez
wspólnika, z czego podmioty zawiązujące Spółkę „T.” musiały zdawać sobie
sprawę, a członkowie zarządu powinni to byli sprawdzić składając oświadczenie
w trybie art. 167 § 1 pkt 2 k.h., powstanie powodowej Spółki naruszało prawo.
6
Byłaby to przyczyna do jej rozwiązania, gdyby na gruncie obowiązującego Kodeksu
spółek handlowych na przeszkodzie takim próbom nie stanął art. 21 § 4 tego
Kodeksu, wyłączający rozwiązanie spółki, mimo braków w jej kapitale zakładowym,
jeśli od wpisu spółki do rejestru minęło pięć lat. Zwraca ponadto uwagę, że w akcie
notarialnym z dnia 11 lipca 1995 r. strony niniejszego sporu zgodnie oświadczyły,
że umową przeniesienia własności zawieranej wówczas w odniesieniu do innych
działek, będących wkładem Skarbu Państwa do Spółki nie są objęte działki
stanowiące 3/15 nieruchomości będącej też tymże wkładem. Za uprawnione uznać
należy stanowisko Sądu Apelacyjnego o wymagalności świadczenia Skarbu
Państwa w odniesieniu do działek będących 3/15 wnoszonej do Spółki
nieruchomości, dopiero od dnia 3 lipca 2009 r. Przekonuje o tym sama instytucja
przedawnienia roszczeń, zmierzająca do porządkowania obrotu prawnego
i uniemożliwiająca dochodzenie roszczeń po długim czasie. Jednocześnie
następuje obiektywizacja tych okoliczności, które decydują o początku biegu
terminu przedawnienia, jeśli zobowiązanie dłużnika nie jest określone terminem.
Stanowiący o tym art. 120 § 1 zdanie drugie k.c. uzależnia obliczanie początku
biegu przedawnienia od chwili, w której roszczenie stałoby się wymagalne,
to znaczy wierzyciel podjąłby czynność w najwcześniej możliwym terminie.
Najwcześniejszą chwilą, w której powódka, działając racjonalnie mogła wystąpić
o wniesienie pozostałej części aportu było prawomocne rozstrzygnięcie odnośnie
do sytuacji prawnej nieruchomości, które miały wchodzić w jego skład. Wtedy
powódka mogła zasadnie wezwać pozwanego do spełnienia należnego jej
świadczenia, gdyż pozwany dopiero wówczas miał tytuł prawny do jego spełnienia.
Nie chodzi bowiem o formalną możliwość dochodzenia określonego roszczenia,
lecz o rzeczywistą taką możliwość uprawnionego, wynikającą z okoliczności
ustalonych w danej sprawie.
To sprawia, że wytoczenie powództwa przez Spółkę dnia 5 listopada 2010 r.
nastąpiło z zachowaniem terminu i zarzucanie przez skarżącego naruszenia przez
zaskarżony wyrok art. 120 § 1 k.c. oraz przedawnienia roszczenia w tym wypadku
jest nietrafne.
Dodatkowo należy zauważyć, że pomimo wystarczającej argumentacji
przemawiającej za uznaniem trafności orzeczenia Sądu drugiej instancji
7
i zastosowanej argumentacji, na przeszkodzie zasadności skargi stały też względy
słuszności zawarte pod postacią zasad współżycia społecznego w art. 5 k.c. Gdyby
nawet uznać, że w sprawie niniejszej nastąpiło przedawnienie na podstawie
ogólnych reguł wynikających z art. 117 i nast. k.c., to i tak zasady przyzwoitego
zachowania się wspólnika względem własnej Spółki przemawiają za obowiązkiem
wykonania zobowiązania uzupełnienia wkładu niepieniężnego od chwili, w której
stało się to możliwe, a spółka uznając, że to wcześniej było niewykonalne i ufając
lojalności wspólnika względem niej, nie próbowała tego obowiązku wymusić,
wnosząc powództwo przeciwko wspólnikowi.
Z tych względów należało na podstawie art. 39814
k.p.c. oddalić skargę
kasacyjną, rozstrzygając o kosztach postępowania na podstawie art. 98 w związku
z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c.