Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 181/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 marca 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Iwona Koper
SSN Krzysztof Pietrzykowski
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa Banku P. S.A. w W.
przeciwko Z. R.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 27 marca 2014 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 30 stycznia 2013 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz
powoda kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powód – Bank P. S.A. – następca prawny Banku B. S.A. domagał się w
postępowaniu nakazowym wydania nakazu zapłaty m.in. przeciwko pozwanemu Z.
R. kwoty 8.795.812,13 zł z odsetkami. Żądanie zapłaty wywodził stąd, że pozwany
jako jeden z kilku poręczycieli wekslowych podpisał weksel in blanco, wystawiony
przez B. C. – spółkę z o.o. w celu zabezpieczenia należności kredytowej,
wynikającej z zawartej umowy kredytowej. Spłata kredytu nie nastąpiła i w związku
z tym Bank B. uzupełnił weksel kwotą zadłużenia kredytowego. Po wypełnieniu
weksla doszło do częściowej spłaty zadłużenia w wysokości 75.778,63 zł, toteż o tę
kwotę jest niższa w pozwie kwota niż suma ujawniona na uzupełnionym wekslu.
Sąd Okręgowy wydał nakaz zapłaty uwzględniający powództwo, a następnie
– po rozpoznaniu zarzutów pozwanego od tego nakazu – utrzymał nakaz w mocy.
Rozstrzygnięcie to oparto na następujących ustaleniach faktycznych.
W dniu 17 września 2003 r. ogłoszona została upadłość wystawcy weksla in
blanco. Weksel ten został wystawiony w dniu 12 czerwca 2001 r. i stanowił
zabezpieczenie wierzytelności kredytowej wynikającej z umowy kredytowej z dnia
12 czerwca 2001 r., zawartej między Bankiem B. S.A. i wystawcą. Umowa
kredytowa była kilkakrotnie zmieniana, doszło też do porozumienia jej stron z dnia
28 listopada 2002 r., dotyczącego spłaty zadłużenia kredytobiorcy. W związku
z brakiem spłaty należności kredytowej Bank B. S.A. wypełnił weksel na kwotę
zadłużenia kredytowego, wskazał termin płatności i przedstawił weksel do zapłaty.
W czasie składania poręczenia na wekslu pozwany Z. R. pozostawał
w małżeńskiej wspólności majątkowej. Wspólność małżeńska ustała w 2002 r.
W dniu 10 grudnia 2002 r. żona pozwanego (poręczyciela wekslowego) wyraziła
na piśmie zgodę na udzielenie takiego zabezpieczenia spłaty należności kredytowej
Banku; podpis pod oświadczeniem o zgodzie pochodził od żony pozwanego i był
autentyczny. Po zakończeniu postępowania upadłościowego wystawca weksla
został w 2008 r. wykreślony z rejestru.
W 2007 r. doszło do przejęcia części majątku Banku B. S.A. przez Bank P.
S.A. w związku podziałem tego Banku przez tzw. wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4
3
k.s.h.). Bank P. S.A. stał się następcą prawnym poprzedniego Banku na podstawie
art. 531 § 1 k.s.h., przy czym sukcesja ta nastąpiła w zakresie oznaczonym w
planie podziału z dnia 15 listopada 2006 r. Plan ten zawarł m.in. wierzytelność
kredytową wynikającą z umowy kredytowej z dnia 12 czerwca 2001 r., objętą
zabezpieczeniem wekslowym. W związku z dokonaną procedurą wydzielenia Sąd
Okręgowy postanowieniem z dnia 10 września 2012 r. określił jako stronę
powodową Bank P. S.A. Zgodnie z oświadczeniem strony powodowej z dnia 21
lutego 2012 r. określono ostatecznie wysokość zadłużenia pozwanego wobec
Banku.
W ocenie Sądu Okręgowego, wspomniana procedura wydzielenia
spowodowała następstwo prawne Banku P. S.A. w zakresie dochodzonej od
pozwanego wierzytelności kredytowej. Bankowi temu przysługuje także legitymacja
czynna do występowania w obecnym procesie. Sąd Okręgowy powołał się w tej
mierze na stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w postanowieniu z dnia
25 kwietnia 2012 r., II CSK 356/11 i w pełni aprobował wyrażone tam zapatrywanie
prawne, że możliwe jest przyjęcie ogólnego następstwa procesowego banku
przejmującego w wyniku podziału banku przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4
k.s.h.). W takiej sytuacji nie dochodzi do zbycia prawa lub rzeczy w toku sprawy
w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c.
Rozważając m.in. zarzut braku zgody żony pozwanego na udzielenie
poręczenia wekslowego (sformułowanego w zarzutach od nakazu zapłaty), Sąd
Okręgowy stwierdził, że zgoda taka w sposób następczy została skutecznie
wyrażona przez żonę pozwanego. Złożony na oświadczeniu o zgodzie podpis
pochodził od żony pozwanego i był autentyczny.
Apelacja pozwanego została oddalona jako nieuzasadniona. Sąd Apelacyjny
podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, zgodnie z którym podział spółki akcyjnej
(banku) przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.) prowadzi także do następstwa
procesowego spółki przejmującej (banku przejmującego). Takim następcą
procesowym był Bank P. S.A. W tej sytuacji nie miał więc zastosowania art. 192
pkt 3 k.p.c. wymagający zgody strony przeciwnej na wstąpienie do toczącego się
procesu innego podmiotu. W ocenie Sądu Apelacyjnego, dowód zgłoszony przez
4
stronę powodową w piśmie procesowym z dnia 11 maja 2010 r. (obejmujący
pisemną zgodę żony) nie był objęty skutkami prekluzji dowodowej (art. 495 § 3
k.p.c.). Przedkładając ten dokument, strona powodowa urzeczywistniła w ten
sposób wcześniejszą zapowiedź jego złożenia, zawartą w piśmie z dnia 28
kwietnia 2010 r., przy czym w piśmie tym zawarto odpowiedź właśnie na zarzuty
pozwanego od nakazu zapłaty. Przedstawiony ostatecznie dokument (zawierający
zgodę żony) znajdował się w dokumentacji Banku – poprzednika prawnego
obecnego Banku i niezłożenie tego dokumentu wraz z pismem zawierającym
odpowiedź na zarzuty wynikało jedynie z trudności organizacyjnych związanych z
procedurą przejmowania majątku i dokumentów archiwalnych. Udzielona przez
żonę zgoda odnosi się do poręczenia wekslowego pozwanego, nie ma przy tym
znaczenia, że udzielona ona została post i po ustaniu wspólności ustawowej
między małżonkami.
W skardze kasacyjnej pozwanego podnoszono zarzuty naruszenia art. 529
§ 1 pkt 1 k.s.h. w zw. z art. 531 § 1 k.s.h., art. 36 p 2 k.r. i o., art. 37 § 1 k.r. i o.
(w brzmieniu obowiązującym w dniu 12 grudnia 2002 r.), art. 192 pkt 3 k.p.c. oraz
art. 495 § 3 k.p.c. Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie
sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania.
Prokurator Generalny wyraził stanowisko o niezasadności skargi kasacyjnej
pozwanego (pismo z dnia 15 października 2013 r.).
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Podstawowe znaczenie w rozpatrywanej sprawie ma zarzut naruszenia art.
529 § 1 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 531 § 1 k.sh. i powiązany z tymi przepisami art. 192
pkt 3 k.p.c. Chodzi mianowicie o prawno-procesowe konsekwencje podziału spółki
akcyjnej (banku) przez wydzielenie, przy którym inna spółka akcyjna (inny bank)
przejmuje część wydzielonego majątku podmiotu ulegającemu takiemu podziałowi
(art. 529 § 2 k.s.h.), a taka procedura podziału podjęta została i zakończona w toku
postępowania rozpoznawczego, wszczętego przez dzieloną spółkę akcyjną.
Innymi słowy, czy spółka akcyjna przejmująca (bank przejmujący, istniejący
w chwili wydzielenia) staje się jedynie głównym następcą materialno-prawnym
(art. 531 § 1 k.s.h.; por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 października
5
2012 r., III CSK 18/12, nie publ.), czy także ogólnym następcą procesowym
w zakresie roszczeń (wierzytelności) dochodzonych przez bank podlegający
podziałowi przez wydzielenie. W skardze kasacyjnej nie kwestionowano
materialnoprawnych konsekwencji przeprowadzonej w 2006 i 2007 r. procedury
wydzielenia i przejęcia części majątku Banku B. S.A. przez Bank P. S.A (ogólnej
sukcesji prawnej). Wyrażono jedynie zapatrywanie, że sukcesja taka nie implikuje
jednak - wbrew stanowisku Sądów meriti - ogólnej sukcesji procesowej Banku
przyjmującego w toczącym się postępowaniu o zapłatę sumy wekslowej bez
zezwolenia strony pozwanej, przewidzianego w art. 192 pkt 3 k.p.c.
Stanowisko skarżącego nie jest uzasadnione.
W uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 października 2012 r.,
III CSK 18/12 (nie publ.) stwierdzono, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego
zarysowały się dwie odmienne tendencje interpretacyjne dotyczące procesowych
skutków podziału spółki akcyjnej (banku) przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.
w zw. z art. 531 § 1 k.s.h.). Pojawiły się orzeczenia, w których podnoszono,
że podział spółki akcyjnej (banku) przez wydzielenie prowadzi jedynie do
następstwa ogólnego o charakterze materialno-prawnym, natomiast z racji
autonomicznego charakteru instytucji prawa procesowego (i następstwa
procesowego) brak było podstaw do przyjęcia ogólnego następstwa procesowego
ex lege spółki przejmującej (por. np. wyrok z dnia 8 kwietnia 2008 r., V CSK 410/08,
nie publ.; postanowienie z dnia 18 lutego 2009 r., I CZ 7/09, niepubl.).
Jednocześnie w nowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego pojawił się pogląd,
zgodnie z którym ogólne następstwo procesowe może nastąpić także jako prawna
konsekwencja podziału bankowej spółki akcyjnej w postaci przewidzianej w art. 529
§ 1 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 124 c ustawy z 1997 r. - prawo bankowe. W tej sytuacji
spółka przejmująca może wejść do toczącej się już sprawy z udziałem spółki
objętej podziałem w miejsce spółki dzielonej (jako ogólny następca procesowy) bez
koniecznego zezwolenia strony przeciwnej (postanowienie Sądu Najwyższego
z dnia 25 kwietnia 2012 r., II CSK 356/11, OSNC 2012, nr 12, poz. 143). Oznacza
to stan zachowania legitymacji czynnej po stronie banku przejmującego, jeżeli stał
się on jednocześnie ogólnym sukcesorem prawnym wierzytelności objętych
pozwem (i planem podziału, art. 531 § 1 k.s.h.). Sąd Najwyższy w składzie
6
obecnym przychyla się do drugiej, wskazanej tendencji interpretacyjnej i podziela
zasadniczą argumentację prawną i ogólną zawartą w uzasadnieniu postanowienia
Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2012 r., II CSK 356/11. W uzasadnieniu tego
postanowienia trafnie zauważono, że prezentowana wykładnia, dotycząca prawno-
procesowych skutków podziału banku przez wydzielenie (jako już stała praktyka
w sektorze bankowym), nie tworzy szczególnego zagrożenia dla sytuacji
procesowej podmiotu pozwanego przez poprzednika banku – następcy.
W tej sytuacji za nieuzasadniony należy uznać zarzut naruszenia art. 529 § 1
pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 531 § 1 k.s.h. a także art. 192 pkt 3 k.p.c.
2. Dla oceny skuteczności udzielonego przez pozwanego poręczenia
wekslowego decydujące znaczenie ma, oczywiście, stan prawny obowiązujący
przed zmianami dokonanymi w przepisach k.r.i.o. ustawą z dnia 17 czerwca 2004 r.
(Dz.U. z 2004 r., nr 162, poz. 1691). Dla skuteczności takiego poręczenia
(złożonego na wekslu w dniu 12 czerwca 2001 r.) niezbędna była zgoda małżonki
pozwanego, ponieważ z dokonanych ustaleń wynika, że chodzi tu o czynność
prawną przekraczającą zarząd majątkiem wspólnym małżonków w okresie,
w którym pozostawali oni w małżeńskiej wspólności ustawowej (art. 36 § 2 k.r.o.
i art. 37 § 1 k.r.o. w brzmieniu obowiązującym w dniu 10 grudnia 2002 r.,
tj. w czasie złożenia pisemnej zgody żony pozwanego). Sądy meriti właściwie
ustaliły, że wyrażona przez małżonkę pozwanego zgoda odnosi się także do
poręczenia wekslowego (art. 65 k.c.).
Zgodnie z art. 495 § 3 k.p.c. (uchylonym ustawą z dnia 16 września 2011 r.,
Dz.U. nr 233, poz. 1381), okoliczności faktyczne, zarzuty i wnioski dowolne
niezgłoszone w pozwie albo w piśmie zawierającym zarzuty od nakazu zapłaty
mogły być rozpatrywane jedynie wtedy, gdy strona wykaże, że nie mogła z nich
skorzystać wcześniej lub gdy potrzeba ich powoływania wynikła później.
Powód mógł powołać nowe fakty i dowody w terminie tygodnia od dnia doręczenia
mu pisma pozwanego zawierającego zarzuty. Nie można podzielić stanowiska
skarżącego, że dokument zawierający zgodę żony pozwanego na udzielenie
poręczenia wekslowego został objęty tzw. prekluzją dowodową przewidzianą
w tym przepisie ze wszystkimi ujemnymi dla powoda procesowymi skutkami tego
7
stanu rzeczy. Postanowieniem Sądu z dnia 28 maja 2010 r. przywrócono stronie
powodowej termin do wniesienia odpowiedzi na zarzuty pozwanego (k. 428 v akt).
Zapowiedź przedłożenia dokumentu zawierającego zgodę żony dokonana została
odpowiednio wcześniej, pozostawała ona w związku z treścią zarzutów pozwanego
od nakazu zapłaty oraz podano w niej przyczyny niemożności wcześniejszego
przedłożenia tego dokumentu (trudności organizacyjne związane z dokonywanym
przejęciem i przekazywaniem dokumentacji archiwalnej). Zarzut naruszenia art. 495
§ 3 k.p.c. nie został zatem wykazany.
W tej sytuacji należało oddalić skargę kasacyjną pozwanego jako
nieuzasadnioną (art. 39814
k.p.c.) i orzec o kosztach postępowania kasacyjnego
(art. 98 k.p.c. i art. 108 § 1 k.p.c.).