Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 kwietnia 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Marek Machnij (spr.)

Sędziowie: SA Mirosław Ożóg

SA Arina Perkowska

Protokolant: sekr. sąd. Małgorzata Naróg - Kamińska

po rozpoznaniu w dniu 4 kwietnia 2013 r. w Gdańsku

na rozprawie

sprawy z powództwa S. K. O. –. K. im. S. W. we W.

przeciwko T. F. S. K. O. –. K. Spółce Akcyjnej w G. i K. S. K. O. –. K. w S.

o ustalenie nieważności uchwały

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku

z dnia 12 lipca 2012 r. sygn. akt XV C 719/12

1) prostuje niedokładność w nazwie pozwanego w sentencji zaskarżonego wyroku przez wpisanie każdorazowo słów „S. K. O. –. K.” w miejsce skrótu (...),

2) zmienia zaskarżony wyrok jedynie w punkcie IV (czwartym) o tyle, że zasądza od pozwanej Krajowej S. K. O. –. K. w S. na rzecz powódki kwotę 197 (sto dziewięćdziesiąt siedem) zł tytułem zwrotu kosztów procesu,

3) oddala apelację w pozostałym zakresie,

4) zasądza od powódki na rzecz każdego z pozwanych kwoty po 135 (sto trzydzieści pięć) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Na oryginale właściwe podpisy.

Sygn. akt: I ACa 49/13

Uzasadnienie:

Powódka S. K. O. –. K. im. S. W. we W. domagała się ustalenia nieważności uchwały zarządu pozwanej Krajowej S. K. O. –. K. w S. (dalej powoływanej w skrócie jako (...)), podjętej w dniu 28 kwietnia 2011 r., w przedmiocie wyrażenia zgody na objęcie przez pozwane Towarzystwo (...) S. K. O. –. K.h S.A. w (...).150 udziałów w pozwanej (...). Powódka twierdziła, że uchwała ta jest sprzeczna z prawem, a mianowicie z art. 33 ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo – kredytowych (Dz. U. z 1996 r. Nr 1, poz. 2 z późn. zm., powoływanej dalej w skrócie jako „ustawa o s.k.o.k.”), ponieważ pozwane (...) nie jest członkiem pozwanej (...) oraz z art. 25 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (t. jedn. Dz. U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 z późn. zm., powoływanej dalej w skrócie jako „pr. spółdz.”), albowiem osobę prawną, będącą członkiem spółdzielni, skreśla się z rejestru członków ze skutkiem od dnia ustania takiej osoby prawnej, wobec czego na pozwane (...), jako następcę prawnego H (...) S sp. z o.o., nie mogło przejść członkostwo w pozwanej (...), lecz tylko prawa majątkowe tej spółki. Ponadto powódka twierdziła, że zaskarżona uchwała zaburzyła cały system kas oszczędnościowo – kredytowych, skoro wszystkie zrzeszone w pozwanej K. K. s. k. o. –. k. mają jedynie 11.949 udziałów, natomiast pozwane Towarzystwo miało objąć aż 35.150 udziałów, co pozwoliłoby mu zająć dominującą pozycję w pozwanej Kasie Krajowej.

Pozwani początkowo wnosili o oddalenie powództwa, kwestionując stanowisko powódki co do nieważności zaskarżonej uchwały, ale ostatecznie na rozprawie w dniu 12 lipca 2012 r. uznali oni powództwo, ponieważ w dniu 18 czerwca 2012 r. pozwane (...) uchyliło się od skutków złożonego przez jego poprzednika prawnego (...) sp. z o.o. oświadczenia o gotowości nabycia 35.150 udziałów członkowskich w pozwanej (...).

Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 12 lipca 2012 r. ustalił, że uchwała nr 6 zarządu pozwanej Krajowej S. K. O. –. K. w S. z dnia 28 kwietnia 2011 r. jest nieważna, oddalił powództwo przeciwko pozwanemu T. F. S. K. O. –. K. S.A. w G., zasądził od pozwanej (...) na rzecz powódki kwotę 200 zł tytułem zwrotu opłaty od pozwu, zniósł wzajemnie między stronami koszty zastępstwa procesowego i nadał wyrokowi rygor natychmiastowej wykonalności w części uwzględniającej powództwo.

Z dokonanych w sprawie przez Sąd Okręgowy ustaleń faktycznych wynika, że uchwałą z dnia 13 stycznia 2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników H (...) sp. z o.o. w S. dokonało połączenia H (...) S sp. z o.o. w S. z H (...) sp. z o.o. w S. przez zawiązanie nowej spółki pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, na którą przeszedł majątek obu łączących się spółek w zamian za udziały w nowo utworzonej spółce. Podstawę prawną połączenia stanowiły przepisy art. 492 § 1 pkt 2 i art. 506 k.s.h.

W dniu 18 lutego 2010 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w S.. Natomiast w dniu 30 marca 2010 r. z Krajowego Rejestru Sądowego wykreślona została H (...) S spółka z o.o. w S..

Następnie uchwałą Towarzystwa (...) S. K. O. –. K.h Spółka Akcyjna z dnia 14 stycznia 2011 r. dokonano jego połączenia, jako spółki przejmującej, ze spółką (...) sp. z o.o. w S., jako spółką przejmowaną, przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Podstawę prawną połączenia stanowiły przepisy art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 k.s.h. Spółka ta została zarejestrowana w dniu 9 lutego 2011 r.

Uchwałą nr 6 z dnia 28 kwietnia 2011 r. zarząd pozwanej (...) wyraził zgodę na nabycie przez pozwane Towarzystwo (...) S.A. w G. dodatkowych 35.150 udziałów w (...). Prawomocnymi wyrokami Sądu Okręgowego w Gdańsku zostały oddalone powództwa S. K. O. –. K. im. S. W. we W. o ustalenie, że Fundacja na rzecz (...) oraz H (...) S sp. z o.o. nie są członkami pozwanej (...). Pozwani przyznali, że Fundacja na rzecz (...), której przysługiwało 35.150 udziałów w (...), została zlikwidowana na przełomie lat 2010 i 2011.

Sąd Okręgowy ustalił te okoliczności na podstawie dokumentów złożonych do akt przez obie strony postępowania. Dokumenty te nie budziły wątpliwości i nie były kwestionowane przez żadną ze stron. W związku z tym Sąd ten stwierdził, że nie było potrzeby uwzględnienia informacji ze stron internetowych, załączonych przez powoda do pozwu, ponieważ objęte nimi okoliczności wynikały z treści aktów notarialnych, zaświadczeń i postanowień Krajowego Rejestru Sądowego załączonych do pisma pozwanych z dnia 24 maja 2012 r. Sąd nie przeprowadzał także dowodów z zeznań świadków i stron, ponieważ wnioski te zostały częściowo cofnięte, a ponadto ich przeprowadzenie okazało się zbędne z uwagi na uznanie powództwa oraz treść dowodów z dokumentów.

Sąd pierwszej instancji uznał, że roszczenie powoda było uzasadnione, ale jedynie częściowo pomimo uznania powództwa przez obu pozwanych.

Zgodnie z art. 213 § 2 k.p.c. sąd jest związany uznaniem powództwa, chyba że uznanie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa. Roszczenie powódki zmierzało do ustalenia nieważności uchwały zarządu pozwanej (...), a więc do wyeliminowania jej z obrotu prawnego ze skutkiem wstecznym od chwili jej podjęcia. Nie zmierzało ono wprost do ustalenia, że pozwane Towarzystwo (...) nie jest członkiem (...), aczkolwiek ustalenie takie może stanowić podstawę uznania nieważności uchwały. Mieści się to jednak w zakresie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a nie w sferze skutków wyroku, jaki mógłby zapaść w tej sprawie.

Sąd Okręgowy wziął ponadto pod uwagę, że zgodnie z art. 42 § 9 pr. spółdz. orzeczenie ustalające nieistnienie albo nieważność uchwały walnego zgromadzenia bądź uchylające uchwałę ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów. Wprawdzie zaskarżona uchwała jest uchwałą zarządu pozwanej (...), a nie uchwałą jej walnego zgromadzenia, ale skutek ustalenia jej nieważności będzie taki sam. Wobec jej wyeliminowana z obrotu prawnego ze skutkiem ex tunc , a nie ex nunc , orzeczenie to będzie miało skutek wobec wszystkich członków spółdzielni i wszystkich jej organów. Nie ma więc potrzeby pozywania w sprawie o ustalenie nieważności uchwały organu spółdzielni, poza tą spółdzielnią, także jej członka, nawet jeżeli uchwała ta jego dotyczy. Powódka nie ma zatem interesu prawnego w rozumieniu przepisu art. 189 k.p.c. w ustalaniu między nią i pozwanym Towarzystwem, że uchwała zarządu (...) z dnia 28 kwietnia 2011 r. jest nieważna, albowiem ten interes prawny jest już zrealizowany przez skutek wynikający z orzeczenia zapadłego między powódką i pozwaną (...).

Interes prawny w rozumieniu przepisu art.189 k.p.c. jest przesłanką materialnoprawną powództwa i występuje zasadniczo tylko wówczas, gdy istnieje niepewność prawa lub stosunku prawnego z przyczyn faktycznych i prawnych. Skoro zaś skutek nieważności wynika z innego zdarzenia prawnego, to nie ma potrzeby jego ustalenia. Dlatego pomimo uznania powództwa przez pozwane (...) Sąd Okręgowy uznał, że uznanie to jest sprzeczne z prawem i jako takie nie może skutkować uwzględnieniem powództwa wobec tego pozwanego. W konsekwencji oddalił powództwo wobec niego z powodu braku interesu prawnego.

Roszczenie wobec pozwanej (...) Sąd Okręgowy uznał za uzasadnione, ale z innych przyczyn niż wskazane przez powódkę w uzasadnieniu pozwu i dalszych pismach procesowych. Powódka powoływała się bowiem na nieważność zaskarżonej uchwały z powodu jej sprzeczności z art. 33 ust. 1 ustawy o s.k.o.k., wywodząc, że Towarzystwo (...) S.A., niebędące kasą oszczędnościowo – kredytową, nie jest członkiem (...), a tym samym nie może nabyć w niej udziałów członkowskich jako członek spółdzielni. Zgodnie z w/w przepisem kasy zrzeszają się w (...), a jej członkami są wyłącznie kasy.

Stanowisko powódki jest nietrafne, ponieważ prawomocnymi wyrokami Sądu Okręgowego w Gdańsku zostały oddalone jej powództwa o ustalenie, że Fundacja na rzecz (...) oraz H (...) S sp. z o.o. nie są członkami pozwanej (...). Z uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z dnia 29 września 2011 r. sygn. akt IV CSK 652/10, którego odpis znajduje się w aktach sprawy (k. 124 – 127), jednoznacznie wynika, że prawomocne wyroki oddalające te powództwa, stosownie do przepisu art. 365 § 1 k.p.c., wiążą te same strony w innych sprawach, a więc i w niniejszej sprawie. Sąd orzekający w tej sprawie jest związany prawomocnymi wyrokami zapadłymi wcześniej między powódką i pozwaną (...).

Konieczne jest zatem przyjęcie, że Fundacja na rzecz (...) oraz H (...) S spółka z o.o. były członkami pozwanej (...) po dniu wejścia w życie ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. Z przedstawionych przez pozwanych dokumentów w postaci uchwał walnych zgromadzeń, zaświadczeń o dokonaniu wpisu oraz postanowień Krajowego Rejestru Sądowego wynika zaś jednoznacznie, że pozwane (...) – w wyniku kolejnych przekształceń podmiotowych – stało się następcą prawnym H (...) S sp. z o.o., która była członkiem pozwanej (...). Wykreślenie spółki H (...) z Krajowego Rejestru Sądowego miało jedynie charakter formalny dla bytu tej spółki i samo przez się nie spowodowało utraty członkostwa w pozwanej (...), bo członkostwo to przeszło na podmiot nowo utworzony (ostatecznie na pozwane(...)

W art. 494 k.s.h. wyrażona jest zasada uniwersalnego następstwa prawnego, stanowiąca istotę połączenia spółek. Sukcesja praw i obowiązków cywilnoprawnych oznacza, że spółki – sukcesorki, tj. przejmujące lub nowo zawiązane, wstępują z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych lub łączonych. Konsekwencją uchwał z dnia 13 stycznia 2010 r. i z dnia 14 stycznia 2011 r. oraz odpowiednich wpisów w KRS jest więc następstwo prawne Towarzystwa (...) po H (...) S spółce z o.o., mające charakter sukcesji generalnej. Pozwane (...) wstąpiło w ogół praw i obowiązków o charakterze majątkowym i niemajątkowym, w tym praw członka (...) i praw majątkowych związanych z tym członkostwem. Nie jest zatem trafny zarzut powódki, iż zaskarżona uchwała jest nieważna z uwagi na brak członkostwa pozwanego (...) w pozwanej (...).

Sąd Okręgowy uznał jednak, że zaskarżona uchwała jest nieważna jako sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Z art. 33 ust. 1 ustawy o s.k.o.k. wynika zasada, że członkami (...) są wyłącznie kasy. Wobec braku ustawowej regulacji w orzecznictwie przyjęto zasadę ochrony praw podmiotów niebędących kasami, które były członkami (...) w dniu wejścia w życie ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. Dotyczyło to m. in. H (...) S sp. z o.o. Sąd Okręgowy uznał, że pomimo zasady sukcesji uniwersalnej ochrona ta nie powinna dotyczyć także następców prawnych tych podmiotów, ponieważ wypaczałoby to istotę działania (...) jako spółdzielni osób prawnych, w której przymusowo zrzeszają się kasy oszczędnościowo – kredytowe. Pozycja poszczególnych kas członkowskich przy wykonywaniu praw członków spółdzielni zależy bowiem od liczby posiadanych udziałów. Posiadanie przez Fundację na rzecz (...).150 udziałów członkowskich na ogólną liczbę 46.591 udziałów w istotny sposób zaburzało równowagę między pozycją kas oszczędnościowo – kredytowych, a pozycją członków (...) niebędących kasami. Wobec tego wyrażenie zgody na nabycie tak dużej liczby udziałów przez kolejny podmiot niebędący kasą oszczędnościowo – kredytową, stanowi naruszenie zasad współżycia społecznego, a mianowicie zasad lojalności i równowagi w określaniu sytuacji poszczególnych członków (...). Zaskarżona uchwała nie zapewnia takiej równowagi, a powódka ma interes prawny w przeciwdziałaniu takiej sytuacji, która wpływa także na jej pozycję w pozwanej (...).

Jako podstawa rozstrzygnięcia co do istoty wskazane zostały przepisy art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c., a orzeczenia o kosztach procesu – art. 108 § 1 i art. 100 k.p.c. z uwagi na jedynie częściowe uwzględnienie żądania pozwu. Ponadto Sąd Okręgowy na mocy art. 333 § 1 pkt 2 k.p.c. nadał wyrokowi rygor natychmiastowej wykonalności, ponieważ powództwo zostało uznane przez pozwaną Kasę Krajową.

Powyższy wyrok został zaskarżony apelacją przez powódkę w części oddalającej powództwo, znoszącej wzajemnie między stronami koszty zastępstwa procesowego i orzekającej o rygorze natychmiastowej wykonalności. Powódka zarzuciła:

1) naruszenie prawa procesowego:

a) art. 72 § 2 w zw. z art. 73 § 2 k.p.c. przez brak ich zastosowania wskutek nieuwzględnienia tego, że między pozwanymi istniało współuczestnictwo konieczne i jednolite, ponieważ sprawa przeciwko im mogła toczyć się tylko łącznie, a wyrok powinien dotyczyć ich niepodzielnie, wobec czego skoro uwzględniono powództwo w stosunku do pozwanej (...), to nie można było oddalić go w stosunku do pozwanego (...),

b) art. 189 k.p.c. przez jego wadliwe zastosowanie w stosunku do pozwanego (...) przez stwierdzenie, że ten pozwany nie ma w sprawie legitymacji procesowej biernej, pomimo że również niego dotyczyła kwestia ważności spornej uchwały jako jej adresata i strony – według obu pozwanych – stosunku członkostwa w (...), w ramach którego uchwała ta została podjęta,

c) art. 213 § 2 k.p.c. przez oddalenie powództwa wobec pozwanego (...), pomimo że uznało ono powództwo, a uznanie to nie było sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego i nie zmierzało do obejścia prawa,

d) art. 333 § 1 pkt 2 k.p.c. przez nadanie wyrokowi rygoru natychmiastowej wykonalności w części uwzględniającej powództwo, pomimo że orzeczenie ustalające nieważność uchwały w ogóle nie podlega wykonaniu, lecz można mówić jedynie o jego skuteczności,

e) art. 328 § 2 k.p.c. przez brak odniesienia się w uzasadnieniu wyroku do argumentacji skarżącej, związanej z treścią art. 25 § 1 pr. spółdz., wskutek czego Sąd Okręgowy nie odniósł się do sedna sprawy, co z kolei doprowadziło do przyjęcia błędnych motywów wyroku i błędnego oddalenia powództwa,

f) art. 98 § 1 i 3 oraz art. 100 k.p.c. przez zniesienie kosztów zastępstwa procesowego między stronami, podczas gdy w stosunku do pozwanej (...) powódka wygrała proces w całości,

2) naruszenie prawa materialnego, tj. art. 25 § 1 pr. spółdz. przez jego niezastosowanie, podczas gdy jest to norma szczególna (lex specialis ) w stosunku do przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie następstwa prawnego wynikającego z łączenia się spółek.

Na tych podstawach powódka wniosła o zmianę (skarżąca użyła nieadekwatnego do treści wniosku określenia „uchylenie”) zaskarżonego wyroku przez uwzględnienie powództwa także wobec pozwanego (...) i zasądzenie od obu pozwanych solidarnie na jej rzecz kosztów procesu według norm przepisanych, a także o uchylenie orzeczenia o nadaniu wyrokowi rygoru natychmiastowej wykonalności oraz o zasądzenie od obu pozwanych solidarnie na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

Pozwani wnieśli o oddalenie apelacji i zasądzenie od powódki na ich rzecz zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja zasługuje jedynie na nieznaczne uwzględnienie co do rozstrzygnięcia o kosztach procesu, a w pozostałym zakresie jest bezzasadna.

Sąd Apelacyjny oparł się na ustaleniach faktycznych dokonanych przez Sąd Okręgowy, które w zasadzie były bezsporne między stronami i nie są kwestionowane także w apelacji. Poza tym nie budzą one wątpliwości również sądu odwoławczego co do zgodności z zebranym w sprawie materiałem dowodowym. W związku z tym Sąd Apelacyjny aprobował te ustalenia i przyjął je za własne.

Sąd Okręgowy trafnie uznał, że decydujące znaczenie w sprawie miał charakter żądania powódki, ponieważ wpływał on na odmienną treść rozstrzygnięcia w stosunku do każdego z pozwanych. Sąd ten prawidłowo uznał, że przedmiotem żądania powódki nie było ustalenie istnienia stosunku członkostwa pozwanego Towarzystwa (...) S. K. O. –. K.h S.A. w G. w pozwanej (...), lecz ustalenie nieważności uchwały nr 6 podjętej przez zarząd pozwanej (...) w dniu 28 kwietnia 2011 r. Istnienie powyższego stosunku członkostwa było wyłącznie jedną z okoliczności stanowiących podstawę faktyczną zaskarżonego wyroku. W związku z tym kwestia ta nie wymagała odrębnego rozstrzygnięcia w sentencji wyroku, a tym samym nie wpływała bezpośrednio na istnienie po stronie powódki interesu prawnego w wytoczeniu powództwa jednocześnie wobec obydwu pozwanych.

Sąd Okręgowy słusznie uznał, że w odniesieniu do żądania ustalenia nieważności spornej uchwały zupełnie wystarczające jest pozwanie jedynie (...), ponieważ przedmiotem żądania jest ważność uchwały podjętej przez jej organ. Nieuzasadnione było natomiast jednoczesne pozywanie pozwanego (...). Nie ma znaczenia, że kwestionowana uchwała dotyczyła jego sytuacji prawnej. Nie jest to równoznaczne z istnieniem po stronie tego pozwanego takiej samej sytuacji procesowej jak po stronie pozwanej (...). Odróżnić bowiem trzeba ważność uchwały osoby prawnej od skutków prawnych, jakie mogą wynikać z takiej uchwały dla osób trzecich. Pozwane (...), pomimo istnienia stosunku – co prawda kwestionowanego przez powódkę – w pozwanej (...), jest z punktu widzenia ważności zaskarżonej uchwały osobą trzecią wobec (...). Pozwany ten mógłby co najwyżej nabyć określone prawa, w tym wypadku możliwość objęcia dodatkowych udziałów członkowskich w liczbie 35.150, gdyby powyższa uchwała była ważna.

Sąd Okręgowy zasadnie stwierdził zatem, że ustalenie nieważności uchwały w wyniku uwzględnienia powództwa wobec (...) odniosło skutek także w stosunku do pozwanego (...). Z jednej strony wynika to z treści powołanego przez w/w Sąd art. 42 § 9 pr. spółdz., skoro pozwane (...) powołuje się na swoje członkostwo w pozwanej (...), a z drugiej strony z tego, że ustalenie nieważności uchwały wobec pozwanej (...) zamyka jej drogę do możliwości przyznania na podstawie tej uchwały uprawnienia do objęcia przez pozwane Towarzystwo dodatkowych udziałów członkowskich, o których mowa w tej uchwale.

Także z tego punktu widzenia powódka nie ma więc interesu prawnego w dodatkowym żądaniu stwierdzenia nieważności powyższej uchwały również wobec pozwanego (...), ponieważ w objętym sprawą zakresie obiektywnie nie istnieje jakakolwiek niepewność co do jej sytuacji prawnej. Nie zachodzi bowiem obawa, że pozwane (...), pomimo uwzględnienia powództwa wobec (...), może nadal domagać się wykonania zaskarżonej uchwały przez przyznanie mu możliwości objęcia spornych 35.150 udziałów członkowskich. Jest to nierealne także z uwagi na okoliczności ujawnione w związku ze złożeniem przez pozwanych oświadczenia o uznaniu powództwa, z których to okoliczności wynika, że pozwane (...) zrezygnowało z ubiegania się o objęcie tych udziałów, składając pozwanej (...) oświadczenie o uchyleniu się od złożonego przez jego poprzednika prawnego oświadczenia woli o gotowości objęcia w/w udziałów.

Odmiennego wniosku nie uzasadnia zarzut naruszenia przepisów art. 72 § 2 w zw. z art. 73 § 2 k.p.c. Wbrew powódce, między pozwanymi w sprawie nie zachodziło współuczestnictwo konieczne i jednolite. Współuczestnictwo jednolite jest odmianą współuczestnictwa koniecznego. Zgodnie z art. 72 § 2 k.p.c. współuczestnictwo konieczne zachodzi jedynie wtedy, gdy sprawa przeciwko kilku osobom kilku osobom może toczyć się tylko łącznie. Natomiast z art. 73 § 2 k.p.c. wynika, że współuczestnictwo jednolite może wynikać z istoty stosunku prawnego lub z przepisu ustawy. W sprawie nie budziło wątpliwości, że nie ma przepisu, który obligatoryjnie przewidywałby istnienie współuczestnictwa procesowego między pozwanymi. Mogłoby ono zatem wynikać jedynie z istoty rozstrzyganego stosunku prawnego. Skoro współuczestnictwo procesowe między pozwanymi nie wynikało więc z wyraźnego przepisu ustawy, wziąć trzeba ponadto pod uwagę, że zgodnie z art. 72 § 1 k.p.c. współuczestnictwo procesowe może mieć charakter albo materialny, jeżeli przedmiot sporu stanowią prawa lub obowiązki wspólne dla powodów lub pozwanych lub oparte na tej samej podstawie faktycznej i prawnej, albo formalny, jeżeli przedmiotem sporu są roszczenia lub zobowiązania jednego rodzaju, oparte na jednakowej podstawie faktycznej i prawnej, jeżeli ponadto właściwość sądu jest uzasadniona dla każdego z roszczeń lub zobowiązań z osobna, jako też dla wszystkich wspólnie.

Z natury współuczestnictwa formalnego wynika, że z zasady nie ma ono charakteru koniecznego. Charakter taki może mieć jedynie współuczestnictwo materialne. W okolicznościach niniejszej sprawy wymagałoby to, aby przedmiotem sporu były prawa lub obowiązki wspólne dla obydwu pozwanych albo żeby były one oparte na tej samej podstawie faktycznej i prawnej. Z wcześniejszych rozważań wynika jednak, że przedmiotem zaskarżonej uchwały nie są prawa lub obowiązki wspólne dla obydwu pozwanych albo oparte na tej samej podstawie faktycznej i prawnej. Można co najwyżej mówić, że z uchwały tej mogłyby wynikać określone prawa dla pozwanego (...) w postaci możliwości objęcia dodatkowych udziałów członkowskich w pozwanej (...). Mogłaby ona zatem ewentualnie stanowić podstawę nabycia tych praw przez pozwane (...). Nie oznacza to wspólności praw lub obowiązków, lecz ich zależności od treści uchwały, a przede wszystkim od jej ważności.

Bezpodstawny jest więc zarzut naruszenia przepisów art. 72 § 2 w zw. z art. 73 § 2 k.p.c. Nieuzasadniony jest również zarzut naruszenia art. 189 k.p.c., skoro Sąd pierwszej instancji niewadliwie uznał, że powódka nie ma w tej sprawie interesu prawnego w dochodzeniu także wobec pozwanego (...) nieważności uchwały podjętej przez organ innej osoby prawnej. Chybiony jest ponadto zarzut naruszenia art. 213 § 2 k.p.c., ponieważ Sąd Okręgowy prawidłowo uznał, że pomimo uznania powództwa nie ma podstaw do jego uwzględnienia w stosunku do pozwanego Towarzystwa z uwagi na brak materialnoprawnej przesłanki zasadności takiego powództwa w postaci istnienia po stronie powodowej interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności uchwały skierowanym bezpośrednio przeciwko pozwanemu Towarzystwu.

Poza tym nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., wiążący się zresztą ściśle z zarzutem naruszenia prawa materialnego, tj. art. 25 § 1 pr. spółdz. Sąd Okręgowy prawidłowo stwierdził bowiem, że przedmiotem sprawy nie jest rozstrzygnięcie o istnieniu stosunku członkostwa między pozwanymi. Skoro zaś podstawę oddalenia powództwa wobec pozwanego (...) stanowiło przede wszystkim stwierdzenie braku interesu prawnego w jednoczesnym dochodzeniu również wobec niego żądania ustalenia nieważności kwestionowanej uchwały, to nie ma potrzeby i podstaw do stanowczego wypowiadania się o istnieniu powyższego stosunku. Nie jest to bowiem niezbędne do rozstrzygnięcia o zasadności powództwa w niniejszej sprawie. Nieuzasadnione jest zatem wypowiadanie się przez sąd, niejako tylko przy okazji, o innych kwestiach, które nie mają istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia, zwłaszcza że motywy orzeczenia nie mają wiążącego charakteru, a jednocześnie nie można wykluczyć, że strony będą wykorzystywać je instrumentalnie niezgodnie ze stanowiskiem sądu, który wyraził określony pogląd. Wbrew poglądowi wyrażonemu w apelacji przez skarżącą, kwestia istnienia członkowstwa między pozwanymi wcale nie stanowi istoty (określonej przez powódkę jako „sedno”) niniejszej sprawy. Nie ma więc potrzeby stanowczo i merytorycznie wypowiadać się, czy z uwagi na przepis art. 25 § 1 pr. spółdz. sukcesja uniwersalna, przewidziana w przepisach Kodeksu spółek handlowych, nie obejmuje przejścia uprawnień członkowskich w spółdzielni.

Odnośnie do zarzutu naruszenia art. 333 § 1 pkt 2 k.p.c. wskazać należy, że wprawdzie powódka zasadnie podniosła, że z uwagi na charakter orzeczenia ustalającego nieważność uchwały organu spółdzielni bezprzedmiotowe było nadanie wyrokowi – uwzględniającemu takie żądanie w wyniku uznania powództwa – rygoru natychmiastowej wykonalności, ponieważ orzeczenie takie ze swojej istoty w ogóle nie podlega wykonaniu w drodze egzekucji, lecz można mówić co najwyżej o jego skuteczności. Pomimo trafności tego zarzutu i przytoczonej na jego uzasadnienie argumentacji, nie było aktualnie podstaw do zmiany lub uchylenia zawartego w zaskarżonym wyroku rozstrzygnięcia o rygorze natychmiastowej wykonalności, ponieważ wskutek wydania orzeczenia przez Sąd Apelacyjny wyrok Sądu pierwszej instancji stał się prawomocny, wobec czego aktualnie rygor natychmiastowej wykonalności stracił już jakiekolwiek merytoryczne znaczenie.

Zasadny był natomiast zarzut wadliwego rozstrzygnięcia przez Sąd pierwszej instancji o kosztach procesu. Wbrew temu Sądowi nie nastąpiło bowiem jedynie częściowe uwzględnienie powództwa, które uzasadniało rzekomo zastosowanie art. 100 k.p.c., lecz w rzeczywistości powództwo zostało w całości uwzględnione wobec jednego pozwanego oraz w całości oddalone wobec drugiego z nich. W zakresie rozstrzygnięcia o kosztach procesu między powódką a pozwaną (...) nie było zatem podstaw do przerzucenia na skarżącą skutków oddalenia powództwa wobec pozwanego (...). Między tymi stronami zastosowanie miał więc przepis art. 98 § 1 k.p.c., zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę ma obowiązek zwrócić celowe i niezbędne koszty procesu stronie wygrywającej sprawę. Wobec tego nie było podstaw do zniesienia między stronami kosztów zastępstwa procesowego. Dotyczy to oczywiście również wzajemnego zniesienia tych kosztów między powódką a pozwanym Towarzystwem, które nie zaskarżyło jednak tego rozstrzygnięcia, więc uchybienie to nie podlega usunięciu na jego korzyść, lecz jedynie w relacji między powódką a pozwaną Kasą Krajową.

Z tych przyczyn Sąd Apelacyjny na mocy art. 386 § 1 i art. 385 k.p.c. orzekł co do istoty jak w sentencji wyroku. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 108 § 1 w zw. z art. 98 § 1 i 3 k.p.c., ponieważ powódka przegrała sprawę w tej instancji co do zasady niemal w całości, gdyż jej apelacja została nieznacznie uwzględniona tylko co do kosztów procesu. Ponadto na mocy art. 350 § 1 i 3 k.p.c. dokonano sprostowania nazwy pozwanego (...) odpowiednio do treści odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego (por. k. 60, a także k. 221).