Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 grudnia 2014r.

Sąd Okręgowy w Koninie I Wydział Cywilny

w następującym składzie:

Przewodniczący: SSO Jan Bartniak

Protokolant: Jarosław Wróblewski

po rozpoznaniu w dniu 17 grudnia 2014 r w Koninie

na rozprawie

sprawy z powództwa E. Ł.

przeciwko B. S. w Ś.

o uchylenie uchwały

1. uchyla uchwałę Z. G. C. B. S. w Ś. z dnia 12.05.2014 r., w części na mocy której powołano członka R. N. B. S.w Ś. Z. Ł. zamieszkałego w S. - T. (...), (...)-(...) Ś..

2. zasądza od pozwanegoB. S.w Ś. na rzecz powoda E. Ł. kwotę 200(dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

/-/ SSO Jan Bartniak

C 620/14

UZASADNIENIE

Pozwem skierowanym do Sądu Okręgowego w Koninie E. Ł. wniósł o uchylenie uchwały Z. G. C. B. S. w Ś. z dnia 12.05.2014 roku w zakresie który dotyczy powołano na (...) Z. Ł. zam. S. (...), (...)-(...) Ś. - z uwagi na sprzeczność tej części uchwały z postanowieniami statutu B. S.w Ś. i dobrymi obyczajami, a to stąd że Z. Ł. wybrany do Rady jest teściem T. N. (1), który pełnił (w momencie wyboru dotyczącego osoby jego teścia) obowiązki D. O. B. w Ś.. Ponadto wniósł o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania „według norm przepisanych.” W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że jest członkiem pozwanego B., aktualnie także członkiem jego Rady Nadzorczej. Statut B. S. w Ś. w § 31 ust 2 stanowi, że przy wyborach (...) należy przestrzegać zasad, że w skład Rady, nie mogą wchodzić osoby zajmujące stanowiska kierownicze w (...) lub będące pełnomocnikami Zarządu oraz osoby pozostające z członkami zarządu lub osobami zajmującymi stanowiska kierownicze w (...): w związku małżeńskim albo w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej i w drugim stopniu linii bocznej. Z. Ł. wybrany zaskarżoną uchwałą na członka Rady Nadzorczej jest teściem T. N. (1) który jest dyrektorem O. B. S., a to jest sprzeczne ze statutem (...) i dobrymi obyczajami, w związku z powyższym zaskarżona uchwała „nie leży w niczyim interesie, a już szczególnie pozwanego B. S.. Powód podnosił (k.130) że istotę powinowactwa w powiązaniu z brzmieniem statutu pozwanego (...) zrozumiał w 2013 r., a gdy się upewnił co do prawidłowego rozumienia powinowactwa i jako członek Rady Nadzorczej pozwanego, zgłosił swe wątpliwości na posiedzeniu Rady, w następstwie tego przewodniczący Rady Nadzorczej którym jest Z. Ł., wniósł o odwołanie powoda ze składu P. R. N.(którego był członkiem), co też nastąpiło.

Pozwany B. S. w Ś. w odpowiedzi na pozew wnosił o oddalenie powództwa w całości. W ocenie pozwanego pomimo istniejącego pomiędzy T. N. (1), a Z. Ł. powinowactwa, nie doszło do naruszenia prawa (w tym statutu pozwanego), gdyż T. N. (1) jest zatrudniony na stanowisku inspektora, zaś powierzenie mu obowiązków D. O. B. w Ś., „nie wypełnia dyspozycji tego przepisu prawnego.”

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Z. Ł. jest członkiem R. N. B. S. w. Ś. od kilku kadencji, w aktualnej i dwóch poprzednich kadencjach Rady Nadzorczej pozwanego był i jest Przewodniczącym Rady(powód k.130). W trakcie poprzedniej czteroletniej kadencji Rady, zatrudniono w pozwanym (...) na stanowisku inspektora od 02.01.2007 r., a od 02.06.2008 r. p.o. (...) Ś. - T. N. (2), który jest zięciem Z. Ł..(niesporne, nadto dotyczące T. N.: umowa z dnia 07.12.2006 r., o pracę na stanowisku inspektora, porozumienie z dnia 02.06.2008 r., zmieniające pracę i powierzające mu obowiązki D. O. Ś. na okres od 2.01.2008 r. do 30.11 2008 r. vide k.31-34, którego formalnie nie przedłużano, gdyż w ocenie Z. p. B.– vide dyr. pozwanego k.130v – „fakt, że (...) ten funkcjonował dalej, w ocenie Zarządu skutkował tym, że automatycznie T. N. (1) pełnił obowiązki p.o. dyrektora i otrzymywał pełnomocnictwa Zarządu i karty pracy na dalsze okresy”) Uchwalana przez Z. B. S. a zatwierdzana przez jego Radę Nadzorczą „(...) w Ś.” przewidywała , że pozwany (...) posiada (...) w : B., S. i Ś., nadto, że O. Ś. posiada F. w L. i P. K. w Ś., z tym że aktualny na dzień 18.07.2014 r. wypis z Krajowego Rejestru Sądowego, wskazuje na to, że B. S. w Ś. posiada O. w S. i B.. (niesporne , nadto cyt. wypis z KRS k.20-29, Struktura Organizacyjna pozwanego k.99, informacja z działalności pozwanego (...) za 2012 r. i za 2013 r. k.100-100v, z której wynika, żeO. Ś. pozwanego (...) przodował w porównaniu z pozostałymi, m.in. w wysokości zgromadzonych depozytów, ilości posiadanych rachunków klientów, ilości zawartych umów rachunków bankowych, ilości pracowników zatrudnionych na etatach operacyjnych). W pozwanym (...) istnieją trzy G. C. pozwanego: w Ś., B. i S.. Z. G. C. dokonują m.in. wyboru członków Rady Nadzorczej pozwanego (niesporne nadto statut pozwanego k.61-91) Z. Ł. został wybrany do Rady Nadzorczej pozwanego w dniu 12.05.2014 r., przez Z. G. C.w Ś., a powód trafił do Rady z wyboru dokonanego przez Z. G. C. w S.(niesporne). Wedle powoda, nie było żadnej informacji skierowanej do członków pozwanego (...) interpretującej i wyjaśniającej praktyczne rozumienie § 31 statutu pozwanego (...) w zakresie zakazującym wyboru do składu rady Nadzorczej powinowatych m.in. osób zajmujących stanowiska kierownicze w (...) Powód zrozumiał na czym polega stosunek prawnorodzinny powinowatych pod koniec poprzedniej kadencji Rady Nadzorczej i w październiku 2013 r. , podniósł tę kwestię na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W konsekwencji powyższego odwołano powoda ze składuP. R. N. na wniosek Z. Ł. (Przewodniczącego Rady), wskazującego jako uzasadnienie „trudną współpracę” (niesporne nadto strony k.129v-130 – powód, k.131 –dyr. pozwanego). Należy podkreślić, że w trakcie ww. posiedzenia Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu pozwanego (...), odczytała członkom Rady Nadzorczej interpretację prawną konsekwencji powinowactwa dla prawidłowości wyboru Z. Ł. (interpretacji dokonanej przez kancelarię prawną, która zapewnia obsługę prawną pozwanemu i reprezentuje pozwanego w niniejszym procesie - vide cyt. opinia prawna z 26.08.2013 r. k.35-36, Prezes Zarządu pozwanego k.131), która to opinia uznawała, że T. N. (1) nie jest „kierownikiem bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni.” Wedle powoda konflikt pojawił się dopiero i jedynie w konsekwencji objęcia stanowiska kierowniczego w B. S. w. Ś., przez zięcia członka (i Przewodniczącego)Rady Nadzorczej pozwanego(powód k.130). Próby powoda zmierzające do formalnego ustalenia konsekwencji prawnych wyboru członka rady nadzorczej powinowatego osoby pełniącej obowiązki (...) w Ś., okazały się spóźnione.(vide pisma k.5-6), stąd w sytuacji gdy następne wybory(ostatnie) członków Rady Nadzorczej pozwanego(...) doprowadziły do ponownego wyboru do Rady Nadzorczej powinowatego osoby nadal pełniącej obowiązki (...), powód zdecydował zaskarżyć sporną uchwałę w części dotyczącej wyboru Z. Ł. w skład Rady Nadzorczej pozwanego(powód k.129v). W toku postępowania w sprawie pozwany (...) podjął szereg działań polegających na tym, że U. Z. B. S. w. Ś. nr (...) z dnia 24.10.2014 r., zatwierdzoną U. R. N. ww. Banku (...)/2014 z dnia 03.11.2014 r, zatwierdzono nową „S. O. B. S.”, która w miejsce O. Ś. wprowadza W. O. K. w. C..(vide cyt. uchwały i struktura organizacyjna k.109-110 i k.113-114, przy czym są pewne różnice w przedstawieniu graficznym struktury pozwanego k.110 i k.114, dotyczące np. podległości F. pozwanego w L.) Z dniem 04.11.2014 r. T. N. (1) jest (...), które to stanowisko podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu pozwanego (...).(vide Prezes Zarządu pozwanego k.130v)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o załączone przez strony procesu dokumenty, powołane w treści stanu faktycznego sprawy, (których prawdziwość nie została zakwestionowana przez żadną ze stron), nadto zeznania powoda i przedstawiciela pozwanego (k.129- 131). Obie strony procesu potwierdzają fakt iż w dniu 12.05.2014 r. uchwałą Z. G. C. B. S. w Ś., dokonano wyboru w skład członków R. N. pozwanego, m.in. osobę Z. Ł..

Sąd zważył, co następuje:

Ustawa z dnia 16 września 1982 r., Prawo spółdzielcze (Dz.U.2013.1443 j.t. ), przewiduje, że w spółdzielniach w których walne zgromadzenie zastąpiono przez zebranie przedstawicieli, obligatoryjne jako organ spółdzielni jest zebranie grup członkowskich (art.35 § 1 cyt. wyżej ustawy), którego kompetencje określa przepis art.59 ww. ustawy. Nie jest sporne to, ze powód będąc członkiem pozwanego B. S., skorzystał z uprawnienia przysługującego mu na podstawie art.42 § 3 ustawy prawo spółdzielcze i zachował termin zakreślony dla wytoczenia powództwa o uchylenie kwestionowanej uchwały, przez przepis art.42 § 6 prawa spółdzielczego. Roszczenie opiera o zarzut, że kwestionowana uchwała jest sprzeczna z postanowieniami statutu, z dobrymi obyczajami przez co godzi w interesy pozwanego (...). Statut pozwanego w § 31ust 1 pkt 2 przewiduje, że w skład Rady Nadzorczej pozwanego nie mogą wchodzić osoby zajmujące stanowiska kierownicze w (...) … oraz osoby pozostające m.in. z osobami zajmującymi stanowiska kierownicze w (...) w związku małżeńskim albo w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej i w drugim stopniu linii bocznej. W linii prostej dotyczy to wstępnych(np. są to ojczym, macocha, mąż-żona matki, ojca dziadka itd.), co do zstępnych są to ich małżonkowie( zięć, synowa ), dzieci, wnuków, prawnuków itd. własnych oraz małżonka. W linii bocznej dotyczy to rodzeństwa małżonka (szwagier bratowa) i rodzeństw męża, szwagra, żony, bratowej, - brata i siostry. W § 32 ust.4 statut pozwanego przewiduje, że „przez osoby zajmujące stanowiska kierownicze rozumie się pracowników podlegających bezpośrednio członkom Zarządu, a w szczególności osoby zajmujące stanowiska kierownika (dyrektora) oddziału, głównego księgowego…” Statut pozwanego wypełnia wymogi stawiane pozwanemu przez przepisy ustawy w tym wynikające z art. 57 prawa spółdzielczego(niesporne). Uchwała walnego zgromadzenia podjęta w sposób niezgodny z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy (...)albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka jest dotknięta względną nieważnością (traci ona moc dopiero w razie jej prawomocnego uchylenia przez sąd). Oznacza to, że osoby, którym przysługuje legitymacja czynna do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały, mogą podważać jej moc obowiązującą w zasadzie tylko w trybie art. 42 § 3 pr. spółdz. W tym trybie można zaskarżać do sądu każdą uchwałę, bez względu na to, jakiej sprawy ona dotyczy, z powodów wyżej powołanych.

W drodze powództwa ustalającego można żądać np. ustalenia przez sąd nieważności uchwały walnego zgromadzenia w sprawie wyboru rady nadzorczej w zakresie naruszającym art. 45 § 2 zdanie pierwsze albo art. 57 pr. spółdz.

Niezgodność uchwały z postanowieniami statutu może się wyrażać zarówno w treści uchwały, jak i w wadach postępowania prowadzącego do jej wydania.

Przez użyte w art. 42 § 3 pr. spółdz. wyrażenie „dobre obyczaje" w wykładni sądowej rozumie się podstawowe i zarazem powszechnie akceptowane zasady przyzwoitego, godnego postępowania jako ogólne reguły uczciwości obowiązujące wszystkich uczestników życia społecznego i obrotu gospodarczego. Przykładowo do dobrych obyczajów zalicza się poszanowanie zasad transparentnego działania wszystkich organów statutowych (...)(wyrok SN z dnia 10 kwietnia 2013 r., IV CSK 582/12, M. S.. 2013, nr 6, s. 20).

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia powinno być oparte przynajmniej na jednej z czterech podstaw wymienionych w art. 42 § 3 pr. spółdz. Jednak nie oznacza to, że możność zaskarżenia przysługuje tylko wtedy, gdy uchwała jest rzeczywiście sprzeczna bądź z postanowieniami statutu, bądź z dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka. Jak zaznaczył SN w wyroku z dnia 2 kwietnia 1996 r., I PRN 43/96, Wokanda 1996, nr 8, s. 25, chodzi tylko o przeświadczenie członka o występowaniu podstaw do zaskarżenia uchwały. Trafność tego przeświadczenia ma dopiero zostać oceniona (sprawdzona) przez sąd.

Artykuł 42 § 3 pr. spółdz. znajduje także zastosowanie do zaskarżenia uchwały zebrania grupy członkowskiej w sytuacji, w której właściwość tego organu jest wyłączna (np. gdy statut stanowi, że do uprawnień grup członkowskich należy wybieranie i odwoływanie członków rady spółdzielni - art. 59 § 2 pkt 2 pr. spółdz.), a statut nie przewiduje możliwości wniesienia odwołania od takiej uchwały do zebrania przedstawicieli (wyrok SN z dnia 18 lutego 2004 r., V CK 232/03, M. S.. 2004, nr 3, s. 26).

Powództwo o uchylenie uchwały, przewidziane w art. 42 § 3 pr. spółdz., należy do kategorii powództw o ukształtowanie prawa. Osoba wnosząca takie powództwo nie zmierza bowiem do zasądzenia od spółdzielni na jej rzecz oznaczonego świadczenia (np. pieniężnego), ani też do stwierdzenia, że oznaczone prawo lub oznaczony stosunek prawny istnieje lub nie istnieje, lecz dąży do powstania nowego stanu prawnego przez mający zapaść wyrok sądowy. Ten rodzaj powództwa nie wymaga od powoda wykazywania swego interesu prawnego. Natomiast w wykładni sądowej przyjmuje się, że w przypadku gdy to były członek, dochodzi uchylenia uchwały, to powinien on wykazać, iż ma interes prawny w jej zaskarżeniu.

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia zasadniczo można wnieść do sądu w ciągu 6 tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia (por. jednak art. 42 § 6 i 7 pr. spółdz.). Sześciotygodniowy termin do zaskarżenia w trybie powództwa uchwały walnego zgromadzenia jest terminem zawitym prawa materialnego, a zatem nie podlega przywróceniu.

Jeżeli sąd uchyli uchwałę walnego zgromadzenia mającą charakter normatywny, tj. taką, która dotyczy wszystkich członków danej spółdzielni, wówczas traci ona moc prawną ze skutkiem ex tunc (od początku; z mocą wsteczną), w odniesieniu do wszystkich członków spółdzielni, a więc także i tych, którzy nie wytaczali powództwa o jej uchylenie. Natomiast w wyroku SA w K. z dnia 27 stycznia 2011 r., (...) r., niepubl. zostały zamieszczone dwa poglądy odmienne od powyższego, w myśl których w razie uchylenia uchwały walnego zgromadzenia mandaty członków rady nadzorczej, wybranej zaskarżoną uchwałą wygasły z chwilą uprawomocnienia się wyroku sądu pierwszej instancji, oraz że w każdym razie nie ma podstaw do kwestionowania ważności czynności prawnych podejmowanych przez dotychczasową radę.

Po merytorycznym rozpoznaniu sprawę, w wyniku zaskarżenia uchwały mogą zapaść następujące orzeczenia (art. 42 § 9 pr. sp.): ustalenie nieistnienia uchwały, ustalenie nieważności uchwały, uchylenie uchwały. Dwa pierwsze orzeczenia mają charakter deklaratoryjny ( ex tunc ), ostatnie ma charakter kształtujący (skutek ex nunc ).

W ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że roszczenie powoda o uchylenie zaskarżonej uchwały zasługuje na uwzględnienie z tego zasadniczego powodu, że tak w chwili podjęcia kwestionowanej w pozwie uchwały jak i obecnie zięć członka Rady Nadzorczej pozwanego Z. Ł., pełnił i pełni stanowisko kierownicze (podlegające bezpośrednio członkom Zarządu) określone w § 32ust 4 statutu pozwanego.

Argumentacja prawna pozwanego (odwołująca się do tego, że zapisy KRS nie wskazują by pozwany miał (...) w Ś., nadto zięć członka Rady Nadzorczej jest zatrudniony na stanowisku inspektora), stąd mimo łączącego ich powinowactwa nie doszło do naruszenia przepisów prawa powołanych przez powoda, nadto działania podjęte w toku procesu, polegające na ustanowieniu nowej S. O. B. i zatrudnieniu zięcia członka Rady Nadzorczej pozwanego na stanowisku N. n. W. O. K., które to stanowisko podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu pozwanego B. S., potwierdza i utwierdza argumenty powoda dotyczące tego, że tak uchwała jak i ww. działania pozwanej są sprzeczne z dobrymi obyczajami, co reasumując skutkuje orzeczeniem z punktu 1 wyroku..

O kosztach postępowania pomiędzy stronami Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. Na zasądzone od pozwanego na rzecz powoda koszty postępowania złożyły się koszty poniesionej przez niego opłaty stałej od pozwu o uchylenie uchwały organu spółdzielni (art.27 pkt 8 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych)

/-/ SSO Jan Bartniak