Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 kwietnia 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 12 kwietnia 2013 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa Syndyka upadłości (...) Spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej w L.

przeciwko R. S.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie

z dnia 25 października 2012 r. sygn. akt I C 76/12

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Olsztynie, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach instancji odwoławczej.

UZASADNIENIE

Powód - Syndyk upadłości (...) Spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej w L. wniósł przeciwko R. S. o zapłatę kwoty 804 907,39 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 17.12.2011 r. do dnia zapłaty tytułem zwrotu nakładów poniesionych przez Spółkę (...) na nieruchomość położoną w L., gmina S., stanowiącą działkę nr (...), a będącą własnością pozwanego. W uzasadnieniu pozwu wskazał, że Spółka poczyniła jako najemca nakłady, przy czym w miejsce osób pierwotnie wynajmujących nieruchomość - jej właścicieli B. L. i S. S. wszedł ich syn - R. S., który najmowaną dotychczas przez Spółkę nieruchomość otrzymał w drodze umowy darowizny. R. S. przyjmując darowiznę wszedł w prawa wynajmującego, stając się jednocześnie zobowiązanym do zwrotu poniesionych przez powoda nakładów.

Pozwany nie brał udziału w postępowaniu.

Wyrokiem zaocznym z dnia 25 października 2012 r. Sąd Okręgowy w Olsztynie oddalił powództwo (pkt I), nie obciążył powoda zwrotem nieuiszczonych kosztów sądowych na rzecz Skarbu Państwa (pkt II).

Powyższy wyrok zapadł w oparciu o następujące ustalenia faktyczne:

W dniu 28 lipca 2006r. (...) spółka z o.o. w L. zawarła z B. L. i S. S. - właścicielami nieruchomości położonej w L. gmina S., stanowiącej działki zabudowane o numerach (...) o łącznym obszarze 1,8490 ha, umowę najmu tej nieruchomości na okres od dnia 1.08.2006r. do dnia 1.08.2007r. Na jej podstawie wynajmujący oddali w najem całość terenu wraz z budynkami. Wynajmowana nieruchomość miała być przeznaczona do produkcji mebli tapicerowanych i ich pochodnych. W § 4 tej umowy określono wysokość czynszu, przy czym w § 6 zawarto zapis, że wynajmujący rezygnują z czynszu w okresie adaptacji obiektów. Zgodnie z § 8 najemca zobowiązał się do dokonywania we własnym zakresie utrzymania i konserwacji obiektów na własny rachunek. W tej pierwotnej umowie wynajmującymi są B. L. i S. S. a najemcą - (...) Sp. z o.o. w L. reprezentowana przez prezesa zarządu - S. S..

W dniu 1.08.2006r. strony umowy zawarły do niej aneks. W dniu 31.12.2006r. zawarły kolejną umowę najmu tej samej nieruchomości, zmienioną aneksem z dnia 1.01.2007r. W świetle pkt. 6 aneksu z dnia 1.01.2007r. umowa została zawarta na czas nieokreślony, począwszy od dnia 1.01.2007r. Umowa ta zastąpiła umowę z dnia 28.07.2006r.

Uchwałą z dnia 1 stycznia 2007r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Sp. z o.o. w L. powołało L. M. na pełnomocnika spółki do spraw objętych treścią art. 210 ksh. Pod treścią uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podpisali się - B. L. i S. S..

Aneks do umowy z 1.01.2007r. ograniczył przedmiot najmu do działki nr (...) wraz z halą produkcyjną do remontu. Strony ustaliły nowe brzmienie § 6, w świetle którego wszelkie adaptacje, budowy i rozbudowy budynku na tym terenie muszą być dokonywane za zgodą najemcy, a wszystkie koszty związane z tym są po stronie wynajmującego. Ustalono również, że najemca straci prawo do zwrotu kosztów poniesionych na przedmiot dzierżawy w przypadku rozwiązania umowy lub nie wywiązania się z umowy. W dniu 2 stycznia 2008r. ponownie została zawarta umowa najmu budynku hali produkcyjnej o powierzchni 400 m.

Z dalszych ustaleń Sądu pierwszej instancji wynika, że postanowieniem z dnia 23 lutego 2009r. Sąd Rejonowy w Olsztynie ogłosił upadłość (...) Spółki z o.o. w L. z możliwością zawarcia układu. Następnie postanowieniem z dnia 12 marca 2010 r. Sąd Rejonowy w Olsztynie zmienił wskazane wyżej postanowienie na postanowienie o ogłoszeniu upadłości (...) Sp. z o.o. w L. obejmujące likwidację majątku dłużnika oraz wyznaczył syndyka masy upadłości w osobie Z. W.. W dniu 23.03.2010 r. syndyk (...) Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej zawarł z wynajmującym, w którego imieniu podpis złożyła B. L. aneks do umowy Nr (...) z dnia 2.01.2008r., w którym w § 4 zapisano, że strony określają czas trwania umowy do czasu wyprzedaży zapasów magazynowych, nie dłużej niż jeden rok od dnia 23.03.2010 r.

Powód wniósł przed Sądem Rejonowym w Szczytnie o zawezwanie B. L. i S. S. do próby ugodowej w sprawie o zapłatę kwoty 804 907,39 zł. z tytułu nakładów poniesionych przez Spółkę (...) sp. z o.o. w L. na nieruchomość położoną w L. gmina S., dla której Sąd Rejonowy w Szczytnie prowadzi księgę wieczystą o nr (...). Do zawarcia ugody jednak nie doszło.

Powód wskazał, iż w międzyczasie uzyskał informację, że na mocy umowy darowizny z dnia 11 sierpnia 2010 r. najmowaną nieruchomość nabył syn dotychczasowych właścicieli - R. S.. Powód pismem z dnia 14 grudnia 2011 r. wezwał pozwanego do zapłaty kwoty wskazanej pozwem. W dniu 23.03.2012 r. (...) Sp. z o.o. w L. w upadłości likwidacyjnej - w wykonaniu umowy najmu nr (...) z dnia 2.01.2008r. z późniejszymi aneksami spisał z R. S. protokół zdawczo-odbiorczy.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd doszedł wniosku, że roszczenie nie zasługiwało na uwzględnienie. Zdaniem Sądu pierwotna umowa najmu z dnia 28 lipca 2006 r. jest dotknięta nieważnością, co powoduje nieważność także wszelkich zmian i aneksów tej umowy. Nie ma przy tym znaczenia, że w terminie późniejszym przy zawieraniu kolejnych umów zmieniającym pierwotną umowę oraz aneksów za najemcę występował pełnomocnik L. M., gdyż były one konsekwencją umowy najmu z dnia 28 lipca 2006 r. Umowa pierwotna jest nieważna w świetle art. 58 kc jako zmierzająca do obejścia prawa z tego względu, że po obu jej stronach występowała jedna i ta sama osoba. Za spółkę działał prezes zarządu S. S., który równocześnie występował jako druga strona umowy – wynajmujący. Odwołując się do orzeczenia Sądu Najwyższego Sąd Okręgowy wskazał, że celem art. 210 § 1 ksh. jest ochrona interesów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a pośrednio także jej wspólników i wierzycieli, na wypadek konfliktu interesów, który może się ujawnić w sytuacji, gdy członek zarządu zawiera umowę "z samym sobą", a więc w sytuacji, gdy po obu stronach umowy występują te same osoby. Podkreślił, że art. 210 § 1 ksh ogranicza prawo reprezentacji spółki przez zarząd w razie zawierania umowy między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim. Przepis ten dotyczy wszystkich umów między spółką a członkiem zarządu, bez względu na to, czy mają związek z funkcją pełnioną przez niego w zarządzie spółki. Dlatego też umowa najmu z dnia 28 lipca 2006r. oraz kolejne są nieważne.

W ocenie Sądu pierwszej instancji nie doszło również do skutecznego wstąpienia w stosunek najmu przez pozwanego. Zdaniem Sądu art. 678 §1 kc nie znajdował zastosowania, gdyż w rozumieniu tego przepisu nie doszło do zbycia rzeczy najętej. Przekazanie przedmiotu najmu pozwanemu jako przejmującemu odbyło się bowiem 23.03.2012r., a nie w dacie wskazanej przez powoda jako data umowy darowizny (11 sierpnia 2010r.) lub w dacie następującej po niej w niedługim stosunkowo czasie. Poza tym, za przejmującego przedmiot najmu podpisała się matka pozwanego - B. L. „z upoważnienia właściciela". Nie ma zaś dowodu o faktycznym przekazaniu czegokolwiek pozwanemu, nie ma więc i podstaw do żądania od niego zapłaty kwoty określonej pozwem.

Zdaniem Sądu, gdyby nawet teoretycznie przyjąć, że faktycznie R. S. zgodnie z dyspozycją art. 678 § 1 kc wstąpił skutecznie w stosunek najmu, to powództwo skierowane przeciwko niemu jest również merytorycznie niezasadne. Powołując się na wyrok Sądu Najwyższego, Sąd Okręgowy wywiódł, że

najemca, który dokonał, przed zbyciem przedmiotu najmu przez pierwszego wynajmującego, napraw obciążających wynajmującego, nie może roszczeń z tego tytułu dochodzić od nabywcy przedmiotu najmu.

Mając powyższe na względzie Sąd Okręgowy powództwo oddalił.

Jak w punkcie II wyroku orzekł na mocy art. 102 kpc.

Apelację od powyższego wyroku wniósł Syndyk upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w L. zaskarżając go w punkcie I i zarzucając:

1)  naruszenie art. 678 § 1 kc poprzez jego niezastosowanie, polegające na przyjęciu, że pozwany jako nabywca rzeczy najętej nie ponosi odpowiedzialności wobec najemcy z tytułu zwrotu nakładów na rzecz, podczas gdy na podstawie art. 678 § 1 kc nabywca wstąpił w stosunek najmu na miejsce zbywcy i w związku z tym najemcy przysługuje przeciwko wynajmującemu - pozwanemu roszczenie o zwrot nakładów,

2)  naruszenie art. 233 kpc poprzez:

- błędną i dowolną ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego, polegającą na przyjęciu, że obdarowany (pozwany) nie nabył własności nieruchomości i nie wstąpił w prawa wynajmującego, podczas gdy z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, że pozwany na podstawie ważnej umowy darowizny nabył przedmiotową nieruchomość,

- błędną i dowolną ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego, polegającą na przyjęciu, że pozwany (obdarowany) nie wstąpił w prawa wynajmującego, podczas gdy z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, że pozwany nabywając przedmiotową nieruchomość wstąpił w prawa wynajmującego.

Wskazując na powyższe wniósł o zmianę wyroku w zaskarżonym zakresie i orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, ewentualnie o uchylenie wyroku w zaskarżonym zakresie i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powoda zasługiwała na uwzględnienie, jak też zawarty w niej wniosek ewentualny o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Olsztynie okazał się całkowicie uzasadniony.

Sąd I – szej instancji oddalając powództwo w niniejszej sprawie przyjął co do zasady za podstawę swojego rozstrzygnięcia następujące ustalenia oraz ocenę:

- po pierwsze – iż źródłem zobowiązania między stronami była nieważna umowa najmu z dnia 28 lipca 2006 roku, a także kolejne, zawierane na bazie tej pierwotnej, dotkniętej nieważnością i

- po drugie – w zaistniałych warunkach pozwany, jako obdarowany na skutek zbycia rzeczy najętej w czasie trwania stosunku najmu nie mógł skutecznie wstąpić w tenże stosunek.

W rezultacie powództwo oparte o przepis art. 678 § 1 kpc skierowane przeciwko pozwanemu należało uznać za bezpodstawne.

Kwestionując częściowo powyższe ustalenia oraz ocenę Sądu Okręgowego powód nie twierdził, iż umowa z dnia 28 lipca 2006 roku zawarta pomiędzy Spółką (...) spółką z o.o. w L. reprezentowaną przez prezesa zarządu S. S. jako najemcę, a B. L. i S. S., właścicielami nieruchomości położonej w L., jako wynajmującymi tę nieruchomość była nieważna, ponieważ tak jak to przyjmował Sąd I – szej instancji, została zawarta z naruszeniem zakazu z art. 210 § 1 ksh. Przepis ten wyłącza reprezentacje członka zarządu między innymi w umowach zawieranych ze spółką.

Natomiast nie godził się powód z dalej idącymi ustaleniami oraz ocenę tegoż Sądu, sprowadzającą się do przyjęcia, iż pierwotna umowa najmu z dnia 28.07.2006 roku dotknięta nieważnością z przyczyn, o których była mowa wyżej, skutkowała także nieważnością kolejnych umów najmu, gdyż źródło zobowiązania z nich wynikające pochodziło z pierwotnej umowy dotkniętej nieważnością, a także, iż nie nawiązał się stosunek najmu z pozwanym z tej sprawie.

Stanowisko skarżącego w tej mierze, w ocenie Sądu Apelacyjnego ma rację bytu.

W sprawie nie ulega wątpliwości, iż umowa najmu z dnia 28.07.2006 roku, aneksowana w dniu 28.07.2006 roku (dowód z k. 8 – 10) została zawarta z naruszeniem zakazu z art. 210 § 1 ksh. Przepis ten ma zastosowanie do wszelkich umów zawieranych przez spółkę z członkami zarządu tj. nie tylko związanymi z pełnioną funkcją w zarządzie (np. umowa o pracę, zarządzanie, zlecenie) ale też umów spółki z członkiem zarządu typu: sprzedaży, pożyczki, darowizny, zamiany, najmu …

Skoro przy zawieraniu umowy najmu z dnia 28.07.2006 roku prezes zarządu spółki – S. S. wystąpił w podwójnej roli, tj. reprezentanta interesów spółki, a także jako reprezentant własnych interesów, z naruszeniem ustawowego zakazu z art. 210 § 1 ksh, to bezsprzecznie skutkowało to nieważnością tej umowy.

Stanowisko, zgodnie, z którym niezachowanie zasad przewidzianych w przepisie art. 210 § 1 ksh powoduje nieważność umowy (art. art. 58 kc) znajduje odzwierciedlenie w przeważającym orzecznictwie sądowym, w tym także przywołanym przez Sąd Okręgowy. Czynność prawna nieważna nie podlega konwalidacji. Nie wywołuje ona też w ogóle skutków prawnych właściwych dla tego typu czynności i to od początku z mocy prawa, nieodwracalnie.

Ustalając stan faktyczny sąd był oczywiście zobowiązany ocenić nieważność tej czynności bez względu na twierdzenia i wnioski stron, co tez zresztą uczynił.

To, że czynność prawna nieważna nie wywołuje skutków prawnych właściwych dla danego typu czynności, nie oznacza jednak, że z zachowaniem stron, które zostaje ocenione jako nieważna czynność nie mogą wiązać się żadne skutki prawne (np. w sferze objętej art. 410 kc), jak też nie jest wykluczone późniejsze dokonywanie prawidłowej takiej samej czynności prawnej.

Na gruncie niniejszej sprawy skarżący w apelacji wskazywał, iż kolejne umowy najmu, w tym umowa z dnia 31.12.2006 roku wraz z zawartym do niej aneksem z dnia 1 stycznia 2007 roku (dowód z k. 11 – 14) jest w istocie nową, ważną umową najmu, zawartą pomiędzy wynajmującymi S. S. i B. L., a najemcą (...) Spółką z o.o. reprezentowaną przez pełnomocnika spółki (...), ustanowiona na mocy uchwały nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...)Sp. z o.o. w L. z dnia 1.01.2007 roku - jako pełnomocnik do praw objętych treścią art. 210 ksh (k.15).

Z zapisu w pkt 5 aneksu nr (...) do umowy z dnia 31.12.2006 roku (k. 14) wynikało, iż umowa z 31.12.2006 roku zastępuje umowę najmu z dnia 28.07.2006 roku. Zapis ten w przekonaniu skarżącego, słusznym zresztą także w ocenie Sądu Apelacyjnego stanowił o zawarciu nowej umowy najmu pomiędzy stronami w niej wymienionymi. Do zawarcia kolejnej umowy doszło w dniu 2 stycznia 2008 roku, także nowej, która zastąpiła wcześniejsze (zapis § 8 – k. 435 – 437). Umowa ta została aneksowana w dniu 2.01.2008 roku (k. 439). Spółka wówczas znajdowała się w upadłości likwidacyjnej i była reprezentowana przez Syndyka masy upadłości. Nieruchomość stanowiąca przedmiot trwającej umowy najmu, na mocy umowy darowizny z dnia 11 sierpnia 2010 roku uzyskała nowego właściciela, którym stał się pozwany w sprawie niniejszej – R. S. (k. 446 – 452).

Dokonanie prawidłowych czynności prawnych objętym aneksem z dnia 1.01.2007 roku skutkowało nawiązaniem pomiędzy stronami umowy obligacyjnego stosunku prawnego, a także nie wykluczało co do zasady przejścia praw i obowiązków z tego stosunku na nabywcę nieruchomości, w tym przypadku na obdarowanego pozwanego.

Powyższe stanowisko Sądu Apelacyjnego zbieżne ze stanowiskiem skarżącego, wykazanym w drodze zarzutów apelacji i ich argumentacji, oznaczało, iż wydane przez Sąd I – szej instancji orzeczenie, oparte na odmiennych założeniach nie mogło się ostać i wymaga ponownego rozpoznania sprawy co do swej istoty.

Po pierwsze należy zbadać i dookreślić charakter roszczenia zgłoszonego w pozwie, co będzie rzutowało istnienie bądź nieistnienie legitymacji pozwanego w tym procesie. Następnie należy dokonać oceny jaki charakter miały de facto poniesione przez najemcę w tych konkretnych okolicznościach nakłady, czy były to nakłady konieczne, czy też użyteczne. W dalszej kolejności należy ustalić, czy ważne umowy najmu łączące strony regulowały zasady rozliczenia konkretnych nakładów, czy też nie, co będzie rzutowało na podstawę prawnomaterialną rozstrzygnięcia.

Niezbędną rzeczą będzie też ewentualne ustalenie rozmiarów uzasadnionego roszczenia oraz jego wymagalności, o której mogą przesądzić ustalenia co do zwrotu rzeczy (ulepszonej nieruchomości).

Wskazane ustalenia zobowiązany jest poczynić Sąd Okręgowy w Olsztynie, jako Sąd I – szej instancji, na podstawie art. 386 § 4 kpc w zw. z art. 108 § 2 kpc.