Sygn. akt II CK 532/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 marca 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Tadeusz Domińczyk
w sprawie z powództwa Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu
Państwa
przeciwko Przedsiębiorstwu "C.(...)" Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w K. w likwidacji
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 marca 2005 r., kasacji strony
powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 8 czerwca 2004 r., sygn. akt I ACa
(…),
I. zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądza od pozwanego na
rzecz powoda kwotę 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) zł z odsetkami od
dnia 19 września 2003 r.;
II. zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 8100 (osiem tysięcy sto) zł
tytułem zwrotu kosztów procesu;
III. odstępuje od obciążenia pozwanego kosztami sądowymi.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego - Przedsiębiorstwa „C.(...)” Spółki z o.o. (w
likwidacji) na rzecz powoda - Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa kwotę
75.085,07 zł z odsetkami; umorzył postępowanie co do kwoty 78.000 zł. Rozstrzygnięcie
swoje oparł na następujących ustaleniach faktycznych.
W dniu 10 sierpnia 2001 r. strony zawarły umowę o oddanie do odpłatnego
korzystania na okres 10 lat (tj. do dnia 9 sierpnia 2010 r.) Przedsiębiorstwa „C.(...)” Sp. z
o.o. (przedsiębiorstwa w znaczeniu 551
k.c.). Wartość przedsiębiorstwa oceniono na
kwotę 375.000 zł; stanowiła ona podstawę obliczenia łącznej należności za korzystanie
z przedsiębiorstwa. W umowie ustalono, że pierwsze dwa lata objęte będą karencją w
spłacie tzw. rat kapitałowych. Przewidywano także, że roczna rata kapitałowa będzie
płacona dopiero od trzeciego roku trwania stosunku umownego i została ona wyliczona
w sposób określony w umowie. W umowie ustalono także inne należności obciążające
stronę pozwaną, tj. tzw. opłaty dodatkowe, określono terminy płatności tych opłat.
Pozwana spółka zobowiązała się do poniesienia nakładów inwestycyjnych na
przedsiębiorstwo w rozmiarze 213.000 zł w okresie 5 lat, a w razie niewywiązania się z
tego obowiązku – do zapłaty kar umownych. Pozwana nie wywiązała się w sposób
należyty z omawianego obowiązku.
W 2002 r. oddalony został wniosek pozwanego o ogłoszenie upadłości. W dniu
13 lipca 2002 r. została rozwiązana umowa pozwanej spółki (uchwałą Nadzwyczajnego
Zgromadzenia wspólników), a spółka została postawiona w stan likwidacji.
W dniu 9 lipca 2002 r. powód złożył oświadczenie o rozwiązaniu bez
wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym umowy z dnia 10 sierpnia 2000 r.
o oddaniu przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania z powodu nieuregulowania spłat
opłat dodatkowych i niewywiązania się pozwanego ze wspomnianych zobowiązań
inwestycyjnych. W związku z rozwiązaniem umowy, mienie stanowiące przedmiot tej
umowy zostało przekazane przez pozwaną Spółkę Skarbowi Państwa (protokół
zdawczo - odbiorczy z dnia 17 grudnia 2002 r.).
Pozwana spółka nie zapłaciła na rzecz powoda żadnej raty kapitałowej, na poczet
należności z tytułu opłat dodatkowych uiściła łącznie 6.120 zł. Pozwana Spółka uznała
powództwo do kwoty 208.017,46 zł (z wyjątkiem kwoty 76.007 zł wraz z odsetkami z
tytułu kar umownych). Powód cofnął pozew w odniesieniu do kwoty 76.007 zł z tytułu kar
3
umownych. Dochodzona w pozwie ogólna należność w kwocie 75.000 zł obejmowała
niezapłacone raty kapitałowe.
Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo jedynie w części. Uznał, że uznanie
powództwa w części dotyczącej rat kapitałowych i odsetek ustawowych (75.000 zł) jest
sprzeczne z prawem, bowiem przedstawiciel strony pozwanej uznał roszczenie pomimo
nieistnienia należności. Nie podzielił stanowiska powoda, że postanowienia § 9 ust. 3
umowy z dnia 10 sierpnia 2000 r. są sprzeczne z prawem. Przepisy ustawy z dnia 30
sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. Nr 118, poz. 561 ze zm.) oraz
przepisy wykonawcze nie zawierają bowiem zakazu odraczania spłat, m.in. rat
kapitałowych, a w § 9 ust. 3 umowy przewidziano zrzeczenie się przez Skarb Państwa w
sposób trwały prawa dochodzenia roszczeń o zapłatę rat kapitałowych za dwa pierwsze
lata trwania stosunku umownego. Takie postanowienie umowne było zatem
dopuszczalne w świetle art. 3531
k.c., toteż roszczenie powoda w części dotyczącej
zapłaty rat kapitałowych w wysokości 75.000 zł - jako bezzasadne - podlega oddaleniu.
Uzasadnione natomiast okazało się roszczenie powoda obejmujące należności z tytułu
opłat dodatkowych i opłat dodatkowych odroczonych w wysokości 75.085,87 zł. Kwota
ta ostatecznie została zasądzona na rzecz powoda.
Apelacja powoda, w której zaskarżono rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji w
części oddalającej powództwo ponad kwotę 75.085,07 zł z ustawowymi odsetkami i
domagano się zasądzenia dalszej kwoty w wysokości 75.000 zł (rat kapitałowych),
została oddalona jako nieuzasadniona. Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu
Okręgowego, że w okolicznościach sprawy uznanie powództwa przez pozwanego jest
sprzeczne z prawem (w odniesieniu do kwoty 75.000 zł stanowiącej równowartość rat
kapitałowych). Doszło bowiem do uznania roszczenia jeszcze nie istniejącego, ponieważ
umowa z 2000 r. uległa rozwiązaniu zanim nastąpił przewidziany w niej termin spłaty rat
kapitałowych. Nie można było uznać za nieważne postanowienia § 9 umowy, ponieważ -
mimo odroczenia terminu płatności rat kapitałowych – strony uregulowały łączący je
stosunek umowny w sposób respektujący zasady odpłatności (w związku z oddaniem
przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania), przewidziane w przepisach ustawy z 1996
r. i rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 1997 r. w sprawie
szczególnych zasad należności za korzystanie z przedsiębiorstwa ... (Dz. U. Nr 130,
poz. 855). Wspomniane przepisy nie wykluczały możliwości odroczenia terminu
uiszczenia należności za korzystanie z przedsiębiorstwa, i to zarówno - opłat
dodatkowych, jak i rat kapitałowych.
4
W kasacji Skarbu Państwa podniesiono zarzut naruszenia art. 213 § 2 k.p.c. oraz
zarzut naruszenia prawa materialnego, tj. art. 54 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r.
o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 118, poz. 561
ze zm., cyt. dalej jako ustawa z 1996 r.), przepisów rozporządzenia RM z dnia 16
października 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad ustalania należności za
korzystanie z przedsiębiorstwa (...) (Dz. U. Nr 130, poz. 855) w zw. z art. 3531
k.c., § 9
ust. 3 umowy z dnia 10 sierpnia 2000 r. o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego
korzystania oraz art. 58 § 1 k.c. Skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku i
przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji.
Sąd Najwyższy zaważył, co następuje:
1. Zasadność roszczenia o zapłatę należności obejmujących raty kapitałowe w
wysokości 75.000 zł skarżący motywuje tym, że nieważne jest postanowienie § 9 ust. 3
umowy z dnia 10 sierpnia 2000 r. o oddanie przedsiębiorstwa do bezpłatnego
korzystania, ponieważ było ono sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami
art. 54 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. oraz przepisami rozporządzenia Rady
Ministrów z 1997 r. Umowne odroczenie terminu spłaty przez przejmującego rat
kapitałowych oraz opłat dodatkowych nie było zatem dopuszczalne i w rezultacie w
miejsce tychże postanowień umowy powinny wejść odpowiednie przepisy „określający z
mocy prawa terminy płatności należności z umów leasingowych”. Skarżący kwestionuje
zatem dopuszczalność umieszczania w omawianej umowie tzw. klauzul karencyjnych,
zawierających zwolnienie przejmującego z obowiązku zapłaty rat kapitałowych w
początkowym okresie trwania stosunku umownego.
Należy przede wszystkim zwrócić uwagę na sam sposób sformułowania zarzutów
kasacyjnych w tym zakresie. Otóż przepis art. 54 ust. 1 ustawy z 1996 r. zawiera jedynie
delegację dla Rady Ministrów dla określenia w rozporządzeniu „szczegółowych zasad
ustalenia należności za korzystanie z przedsiębiorstwa”, natomiast nie reguluje wprost
zagadnienia m.in. karencji (odraczanie terminu spłat) rat kapitałowych przez
przejmującego. Jeżeli skarżący eksponuje zarzut naruszenia „przepisów rozporządzenia
Rady Ministrów z dnia 16 października 1997 r.” bez bliższej indywidualizacji takich
przepisów, to tak ujęty zarzut kasacyjny nie spełnia jednak wymogów zarzutu
kasacyjnego w rozumieniu art. 3931
k.p.c. i art. 3933
§ 1 pkt 2 k.p.c. Niepoprawnie został
także sformułowany zarzut naruszenia „§ 9 ust. 3 umowy z dnia 10 sierpnia 2000 r.”,
ponieważ chodzi tu o postanowienia wiążącej stronę umowy, a nie przepis prawa
materialnego. Skarżący mógłby kwestionować, oczywiście, sposób wykładni tych
5
postanowień, podnosząc zarzut naruszenia art. 65 k.c. Ponadto treść przedstawionych
w pkt 1 kasacji zarzutów i ich uzasadnienie świadczy o tym, że skarżący sugerował nie
tyle niewłaściwą wykładnię § 9 ust. 3 umowy, co nieważność tej klauzuli umownej w
świetle przepisów art. 58 k.c. Z przedstawionych przyczyn zarzut naruszenia art. 54 ust.
1 ustawy z 1996 r., zarzut naruszenia przepisów rozporządzenia z 1997 r. i zarzut
naruszenia § 9 ust. 3 umowy nie mogą być w ogóle brane pod uwagę w postępowaniu
kasacyjnym.
W każdym razie nie można podzielić stanowiska skarżącego, że postanowienia §
9 ust. 3 umowy z 2000 r. należałoby uznać za nieważne, ponieważ strony nie mogły
swobodnie zamieścić w umowie tzw. klauzul karencyjnych dotyczących spłaty rat
kapitałowych. Taki zakaz nie wynika wprost ani pośrednio z przepisów rozporządzenia z
1997 r., wydanego na podstawie art. 54 ust. 1 ustawy z 1995 i obowiązującego w
okresie zawierania umowy w 2000 r. W § 3 rozporządzenia przewidziano zasadę
odpłatności za korzystanie z przedsiębiorstwa i reguły ustalania „należności za
korzystanie”, w tym – tzw. opłat dodatkowych i tzw. rat kapitałowych. Są to dwa
komponenty wspomnianej „należności”. W § 5 i § 8 rozporządzenia przewidziano m.in.
możliwość odraczania i zwalniania przejmującego z części opłat dodatkowych.
Wprawdzie w omawianych przepisach (i innych) rozporządzenia nie wspomina się o
ratach kapitałowych, nie znaczy to jednak, że taki sposób regulacji mógłby uzasadniać
właśnie stanowisko o prawnej niedopuszczalności zamieszczania w umowach o oddanie
przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania wspomnianych klauzul karencyjnych
dotyczących rat kapitałowych. Trudno bowiem zakładać, że przepisu art. 52 i n. ustawy z
1996 r. oraz przepisy rozporządzenia z 1997 r. regulują w sposób wyczerpujący treść
omawianej umowy bez pozostawienia stronom odpowiedniego marginesu przyjęcia
regulacji szczegółowych, w tym – dotyczących terminów płatności rat kapitałowych.
Trafnie stwierdzono w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, że wprowadzenie do
umowy z 2000 r. postanowienia dotyczącego karencji w zapłacie rat kapitałowych (przez
dwa pierwsze lata) nie naruszyło ogólnej zasady odpłatności za korzystanie z
przedsiębiorstwa, przewidzianej w § 3 rozporządzenia Rady Ministrów z 1997 r. W
umowie przecież respektowano tę zasadę, skoro na przejmujących nałożono obowiązek
uiszczenia mniejszej ilości rat kapitałowych (zamiast dziesięciu – osiem), a suma tych
rat (odpowiednio wyższych) odpowiadała wartości przedsiębiorstwa. Czym innym jest
zatem honorowanie wspomnianej zasady odpłatności oddania przedsiębiorstwa do
6
korzystania, a czym innym – kwestia sposobu zapłaty rat kapitałowych należnych
wierzycielowi.
W takiej sytuacji nie ma podstaw do twierdzenia, że Sąd Apelacyjny naruszył art.
58 § 1 k.c., przyjmując skuteczność postanowienia umownego przewidzianego w § 9
ust. 3 umowy.
2. Roszczenie Skarbu Państwa o zapłatę rat kapitałowych należałoby uznać za
uzasadnione z innych powodów niż prezentowane w kasacji.
Po pierwsze, przepis art. 52 ustawy z 1996 r. oraz przepisy rozporządzenia w
1997 r. przewidują zasadę odpłatności za korzystanie z przedsiębiorstwa oddanego na
podstawie umowy Skarbu Państwa z przejmującym, przy czym jedną z postaci
wynagrodzenia są odpowiednie raty kapitałowe płacone przez przejmującego. W § 3
rozporządzenia z 1997 r. przewidziano, że należność za korzystanie z przedsiębiorstwa
(obejmująca opłaty dodatkowe i raty kapitałowe) nie może być niższa od kwoty
szczegółowo określonej w tym przepisie (minimalny poziom należności przysługujących
Skarbowi Państwa). W takiej sytuacji nie sposób zakładać, aby treść umowy o oddanie
przedsiębiorstwa do korzystania mogła w jakiś sposób (bezpośredni lub pośredni)
wyeliminować zasadę odpłatności statuowanej przepisami iuris cogentis. Innymi słowy,
postanowienie umowy nie mogą pozbawić Skarbu Państwa należności obejmujących
raty kapitałowe w związku z umownym korzystaniem z przedsiębiorstwa.
Po drugie, należy wziąć pod uwagę skutki prawne wykonane przez Skarb
Państwa uprawnienie do jednostronnego rozwiązania umowy (art. 53 ust. 1 ustawy z
1996 r.; § 19 umowy).
W umowie z 2000 r. wprowadzono – jak wspomniano – skuteczną tzw. klauzulę
karencyjną dotyczącą zapłaty rat kapitałowych. Jeżeli oświadczenie Skarbu Państwa o
rozwiązanie umowy ze skutkiem natychmiastowym nastąpiło w związku z
niewykonywaniem przez przejmującego obowiązków wynikających z tej umowy (§ 1
oświadczenia), to nie sposób zakładać, że przewidziane w art. 53 ust. 1 ustawy z 1996 r.
uprawnienie do jednostronnego rozwiązania umowy, tworzy dla rozwiązującego swoiste
beneficium odiosum w postaci niemożności dochodzenia rat kapitałowych tylko dlatego,
że w umowie przewidziano wspomnianą klauzulę karencyjną. Należy dostrzegać
bowiem merytoryczny związek między taką klauzulą a wykonywaniem przez
przejmującego obowiązków wynikających z umowy. Klauzula karencyjna traci rację bytu,
gdy Skarb Państwa wykonuje uprawnienie wynikające z art. 53 ust. 1 ustawy z 1996 r.
Innymi słowy, jednym ze skutków prawnych oświadczenia o rozwiązaniu jest powstanie
7
wymagalności objętych karencją rat kapitałowych. Taka intencja rozwiązującego umowę
ujawniona zresztą została w § 4 oświadczenia [k. (…) akt spawy]. Nie ma znaczenia to,
że strony nie przewidziały w umowie wyraźnie takich skutków jednostronnego jej
rozwiązania.
Po trzecie, należy też zwrócić uwagę na charakter prawny stosunku prawnego
kreowanego przez umowę obejmującą wieloletnie korzystanie z przedsiębiorstwa,
przewidzianą w art. 52-54 ustawy z 1996 r. Chodzi tu niewątpliwie o świadczenie Skarbu
Państwa o charakterze ciągłym (wieloletnie umożliwienie korzystania przez
przejmującego z przedsiębiorstwa). Sens prawny tej umowy nie wyczerpuje się jedynie
w możliwości nabycia własności przedsiębiorstwa po zakończeniu okresu korzystania
lub wcześniej – po wywiązaniu się z zobowiązań przejmującego wobec Skarbu Państwa
(zapłata należności za korzystanie z przedsiębiorstwa; § 7 umowy). W grę może także
wchodzić samo długotrwałe korzystanie z przedsiębiorstwa, jeżeli przejmujący nie
wyraża woli nabycia jego własności lub gdy nabycie własności stanie się już niemożliwe
(np. z racji skutecznego wykonania przez przejmującego uprawnienia przewidzianego w
art. 53 ust. 1 ustawy z 1996 r.). W razie przedterminowego zakończenia omawianego
stosunku umownego w związku z jednostronnym rozwiązaniem umowy przez Skarb
Państwa, przejmującemu „nie przysługuje zwrot spełnionych świadczeń ani nakładów na
przedmiot umowy” (art. 53 ust. 1 zd. II ustawy z 1996 r.). Takie rozwiązanie ustawowe
oparte jest niewątpliwie na założeniu, ze w okresie trwania (skróconym) stosunku
umownego przejmujący korzystał jednak z wydanego mu przedsiębiorstwa i fakt ten
stanowi prawne usprawiedliwienie uzyskania i zachowania przewidzianych w umowie
należności przez Skarb Państwa. Jeżeli zatem w niniejszej sprawie ustalono, że
pozwany (przejmujący) korzystał z przedsiębiorstwa przez okres prawie dwóch lat (do
czasu rozwiązania umowy), a rozwiązanie takie – jak wspomniano – powodowało
powstanie wymagalności roszczeń o zapłatę rat kapitałowych objętych karencją, to nie
istnieją przeszkody prawne w zakresie skutecznego dochodzenia wspomnianych rat
kapitałowych w niniejszym procesie przez Skarb Państwa. W świetle wspomnianej
wcześniej zasady odpłatności za korzystanie z przedsiębiorstwa Skarbu Państwa i w
związku z korzystaniem de facto przez przejmującego z przedsiębiorstwa przez okres
prawie dwuletni, nie sposób podzielić zatem odmiennego stanowiska Sądu
Apelacyjnego w tym zakresie.
3. W ocenie Sądu Apelacyjnego, roszczenie o zapłatę rat kapitałowych w ogóle
nie istnieje w sensie prawnym, toteż czyni to niedopuszczalne uznanie powództwa w
8
tym zakresie. W kasacji kwestionowano to stanowisko, zgłaszając zarzut naruszenia art.
213 § 2 k.p.c.
Stanowisko Sądu Apelacyjnego nie może być akceptowane z następujących
względów.
Po pierwsze, wadliwe jest założenie, że do czasu ukończenia okresu
karencyjnego roszczenie Skarbu Państwa o zapłatę rat kapitałowych w ogóle nie
powstało. Czym innym jest bowiem kwestia prawnego bytu roszczenia (jego powstania),
a czym innym – czecha jego wymagalności. Należało zatem stwierdzić, że roszczenie o
zapłatę rat kapitałowych (także objętych karencją) powstały już w chwili zawarcia umowy
z 2000 r. Dopiero upływ okresu karencji czynił roszczenie o zapłatę rat kapitałowych
(objętych karencją) wymagalnymi.
Po drugie, przy założeniu, że oświadczenie o rozwiązaniu umowy powoduje m.in.
skutek w postaci powstania wymagalności roszczenia o zapłatę rat kapitałowych (pkt 1
uzasadnienia), uznaniem powództwa objęto jednak roszczenie istniejące i wymagalne
(uznanie nastąpiło bowiem po rozwiązaniu umowy). W rezultacie nie było
uzasadnionych podstaw do przyjęcia prawnej bezskuteczności omawianego uznania. W
niniejszym sporze znaczenie omawianego uznania powództwa sprowadza się do tego,
że pozwany potwierdzał fakt istnienia wymagalnego roszczenia o zapłatę rat
kapitałowych w wysokości 75.000 zł. W konsekwencji należałoby uznać za trafny zarzut
naruszenia art. 213 § 2 k.p.c., jednakże przy przyjęciu innej motywacji prawnej tego
zarzutu.
Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39315
k.p.c. w zw.
z art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r., Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98 orzekł jak w
sentencji. O kosztach postępowania orzeczono stosownie do przepisu art. 98 § 1 i art.
108 k.p.c.