Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CK 620/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 maja 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie
SSN Jan Górowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marek Sychowicz
SSN Hubert Wrzeszcz
w sprawie z powództwa "S.(…)" Spółki z o. o. w W. Oddział w R.
przeciwko Wojewódzkiemu Szpitalowi Specjalistycznemu w L.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 19 maja 2005 r., kasacji strony
pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w L. z dnia 24 czerwca 2004 r., sygn. akt II Ca
(…),
oddala kasację.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 9 stycznia 2004 r. Sąd Rejonowy w L. zasądził od
pozwanego Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego w L. na rzecz S. (…) Sp. z o. o.
kwotę 10 836,50 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 4 349,18 zł od dnia 27 września
2002 r., od kwoty 3 215,92 zł od dnia 12 lipca 2002 r. i od kwoty 3 271 zł od dnia 21
maja 2002 r do dnia zapłaty.
Sąd ustalił, że w 2002 r. Szpital Chirurgiczny w L. zakupił u powodowej
spółki środki farmaceutyczne na łączną kwotę dochodzoną pozwem, za które nie uiścił
2
należności. Pismem z dnia 2 września 2002 r. Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w L.
poinformował stronę powodową o jego utworzeniu przez połączenie Wojewódzkiego
Szpitala im. (…) i Szpitala Chirurgicznego w L. W dniu 13 lipca 2002 r. Sejmik
Województwa X. podjął uchwałę nr (...) o utworzeniu z dniem 1 września 2002 r.
Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego w L. przez połączenie Wojewódzkiego
Szpitala im. (…) w L. i Szpitala Chirurgicznego w L. Utworzony Szpital przejął mienie
ruchome i nieruchome należące w dniu 31 sierpnia 2002 r. do Wojewódzkiego Szpitala
(…) i Szpitala Chirurgicznego w L.
W dniu 30 sierpnia 2002 r. Sejmik Województwa X. podjął uchwałę nr
XLVIII/900/2002 w sprawie uzupełnienia uchwały z dnia 13 lipca 2002 r. przez dodanie §
4 ust. 3 o treści: zobowiązania i należności Wojewódzkiego Szpitala im. (…) i Szpitala
Chirurgicznego w L. na dzień 31 sierpnia 2002 r. przejmuje Wojewódzki Szpital
Specjalistyczny w L. W dniu 24 września 2002 r. Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w
L. wpisany został do rejestru zakładów opieki zdrowotnej prowadzonego przez
Wojewodę X. Postanowieniem z dnia 9 czerwca 2003 r. Sąd Rejonowy w W. IX Wydział
Gospodarczy wpisał do Krajowego Rejestru Sądowego Wojewódzki Szpital
Specjalistyczny w L. Postanowienie to zostało zaskarżone przez Ogólnopolski Związek
Zawodowy Pielęgniarek i Położnych Zakładową Organizację Związkową.
Postanowieniem z dnia 11 czerwca 2003 r. Sąd ten wykreślił Wojewódzki Szpital im.
(…) oraz Szpital Chirurgiczny w L. z Krajowego Rejestru Sądowego, w związku z ich
połączeniem i utworzeniem nowego podmiotu Wojewódzkiego Szpitala
Specjalistycznego w L. Na postanowienia te skargi wniósł uczestnik postępowania
Ogólnopolski Związek Zawodowy Pielęgniarek i Położnych – Zakładowa Organizacja
Związkowa. Zostały one odrzucone postanowieniem z dnia 14 listopada 2003 r., które w
chwili wyrokowania nie było prawomocne.
Sąd Rejonowy ocenił, że w sprawie był legitymowany biernie Wojewódzki Szpital
Specjalistyczny w L., gdyż przejął on zobowiązania Szpitala Chirurgicznego w L. wraz z
mieniem ruchomym i nieruchomym na podstawie uchwały organu założycielskiego z
dnia 30 sierpnia 2002 r., tj. Sejmiku Województwa X. (art. 36 i 38 ustawy z dnia 30
sierpnia 1991 r., o zakładach opieki zdrowotnej, Dz. U. Nr 91, poz. 408 ze zm. – dalej
„ustawy”). Wyraził pogląd, że postanowienie z dnia 9 czerwca 2003 r. o wpisaniu do
Krajowego Rejestru Sądowego Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego w L. jako
postanowienie co do istoty sprawy, choć nieprawomocne, było skuteczne i wykonalne z
chwilą jego wydania (art. 6945
§ 2 k.p.c.).
3
Apelację od tego wyroku wniósł pozwany. Została ona oddalona wyrokiem Sądu
Okręgowego z dnia 24 czerwca 2004 r. Sąd drugiej instancji przyjął za własne ustalenia
faktyczne Sądu Rejonowego i podzielił jego argumentację prawą. Wyraził pogląd, że
dopuszczalne jest przeniesienie zobowiązań na inny podmiot bez konieczności podjęcia
uchwały o likwidacji zakładu opieki zdrowotnej, skoro właściwy organ administracji
rządowej w drodze rozporządzenia, albo właściwy organ jednostki samorządu
terytorialnego, w drodze uchwały nie tylko może tworzyć bądź likwidować publiczny
zakład opieki zdrowotnej, ale może także dokonać jego przekształcenia. Według Sądu
drugiej instancji art. 36 ustawy dawał podstawę do utworzenia Wojewódzkiego Szpitala
Specjalistycznego w L., a art. 60 ust 4b pkt 4 ustawy upoważniał Sejmik Województwa
X. do wskazania tego Szpitala jako podmiotu, na który przeszły prawa i obowiązki
dwóch połączonych szpitali. Jeżeli bowiem organ założycielski może wskazać w
uchwale o likwidacji zakładu podmiot, który przejmie jego prawa i obowiązki, to nie ma
podstaw do przyjęcia, by takiego samego uprawnienia organ założycielski nie miał w
wypadku podejmowania uchwały o połączeniu (przekształceniu) publicznych zakładów
opieki zdrowotnej.
Pozwany Szpital Specjalistyczny w L. w kasacji opartej na naruszeniu prawa
materialnego a to art. 36, 38, 53a ustawy i art. 519 k.c. oraz rażącym naruszeniu
przepisów postępowania mającym wpływ na wynik sprawy, a to art. 6945
§ 2 k.p.c.
wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania, względnie o jego zmianę przez oddalenie powództwa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzut procesowy dotyczył niewłaściwego zastosowania art. 6945
§ 2 in fine k.p.c.
przez nie odniesienie się przez Sąd drugiej instancji do faktu, że postanowienie o
wykreśleniu z rejestru sądowego Wojewódzkiego Szpitala im (…) w L. w toku
postępowania nie było prawomocne, a więc nie było skuteczne. Stąd też, w ocenie
skarżącego, nie zachodziły podstawy do przyjęcia, że wygasła odpowiedzialność
wykreślonego podmiotu z tytułu zaciągniętych przez niego zobowiązań i uznania, że
przeszły one na wpisany w rejestrze także nieprawomocnie Wojewódzki Szpital
Specjalistyczny w L.
Tak wyartykułowany zarzut nie mógł zostać uwzględniony już z tego względu, że
dotyczył szpitala, który nie był dłużnikiem powodowej spółki. Przedmiotem
dochodzonego roszczenia były bowiem należności za zakupione u powoda środki
farmaceutyczne przez Szpital Chirurgiczny w L., a nie Szpital im (…) w L. W związku z
4
tym należy podkreślić, że Sąd Najwyższy działając jako sąd kasacyjny nie jest
uprawniony do samodzielnego dokonywania konkretyzacji zarzutów kasacyjnych, czy
też ich uzupełnienia bądź zmiany. Postępowanie takie byłoby nieuprawnione, gdyż
mogłoby nawet być niezgodne z intencjami strony wnoszącej kasację.
Na marginesie można jednak zauważyć, że interpretacji art. 6945
§ 2 k.p.c. należy
dokonać z uwzględnieniem także wykładni systemowej. Postanowienia merytoryczne
sądu w postępowaniu rejestrowym mają w zasadzie cechę skuteczności, a nie
wykonalności. Od postanowienia w przedmiocie wpisu, będącego orzeczeniem
wydanym przez sąd rejestrowy należy odróżnić wpis będący zdarzeniem samoistnym w
stosunku do postanowienia sądu (uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia
15 maja 1991 r., III CZP 13/91, OSNC 1991, nr 7, poz.77). W postanowieniu o wpisie
sąd rejestrowy ustala treść wpisu w sposób umożliwiający wprowadzenie go do systemu
komputerowego, tj. ze wskazaniem odpowiedniego działu, rubryki i pola, w których
należy umieścić poszczególne zapisy (§ 198 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z
dnia 19 listopada 1987 r. regulamin wewnętrznego urzędowania sądów powszechnych,
Dz.U Nr 38, poz. 218 ze zm. i § 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 21
grudnia 2000 r. w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących
w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczególnej treści wpisów w tych rejestrach
(Dz. U. Nr 17, poz. 1237 ze zm.) Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997
r. o Krajowym Rejestrze sądowym (tekst jedn. Dz.U. z 2001 r., Nr 17, poz. 209) wpis do
Rejestru polega na wprowadzeniu do systemu informatycznego danych zawartych w
postanowieniu sądu rejestrowego niezwłocznie po jego wydaniu, a wpis uważa się za
dokonany z chwilą zamieszczenia danych w rejestrze. Jeżeli postanowienie sądu
rejestrowego jest skuteczne lub wykonalne z chwilą uprawomocnienia nieodzowne jest
zamieszczenie w rejestrze wzmianki o jego nieprawomocności (por. uzasadnienie
postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 2001 r., I CZ 73/01, OSNC 2002,
nr 3, poz. 35).
Wpis Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej Wojewódzkiego
Szpitala Specjalistycznego w L. w dniu 9 czerwca 2003 r., skutkował z tym dniem
nabyciem przez powstały podmiot osobowości prawnej i przejściem zarówno aktywów
jak i pasywów szpitali, z których połączenia powstał. Wynika to wprost z treści art. 6945
§
2 k.p.c. Skoro pozwanym w sprawie był właśnie ten podmiot, to bez znaczenia dla jej
rozstrzygnięcia pozostawała kwestia czy i kiedy przestał być zobowiązany nabywca
przedmiotowych materiałów medycznych Wojewódzki Szpital Chirurgiczny.
5
Przystępując do oceny zarzutów dotyczących naruszania prawa materialnego
trzeba na wstępie zauważyć, że Sąd Najwyższy w podobnych sprawach jednolicie
przyjmował legitymację bierną nowoutworzonego Samodzielnego Publicznego Zakładu
Opieki Zdrowotnej (dalej „SP ZOZ”) powstałego z połączenia samodzielnych takich
zakładów w zakresie odpowiedzialności za ich długi (por. np. wyroki Sądu Najwyższego
z dnia 19 stycznia 2005 r., V CK 590/04, z dnia 2 grudnia 2004 r., V CK 111/04, z dnia 2
grudnia 2004 r., V CK 110/04 i z dnia 16 grudnia 2004 r., V CK 287/04).
Reorganizacja zakładów nie następuje w drodze czynności prawnych, lecz w
drodze aktów stanowiących i konstytutywnych podlegających procedurze nadzoru
administracyjnego. Już z tego względu nie jest przydatna na gruncie ustawy zawarta w
kodeksie cywilnym konstrukcja sukcesji translatywnej (cesja wierzytelności i przejęcie
długu). Chybiony był zatem zarzut obrazy art. 519 §1 i 2 k.c.
Trzeba też zauważyć, że w sprawie mamy do czynienia z odmienną sytuacją jak
przekształcenie publicznego zakładu opieki zdrowotnej tj. jednostki budżetowej Skarbu
Państwa w SP ZOZ, tj. podmiot mający odrębną osobowość prawną. Do tego
przekształcenia odrzuca się konstrukcję sukcesji uniwersalnej, gdyż automatyczne
przejście w każdym takim wypadku wszystkich zobowiązań związanych z działalnością
jednostki organizacyjnej Skarbu Państwa na nowopowstałą osobę prawną byłoby na
ogół nie do pogodzenia z celami reorganizacji służby zdrowia (por. uchwałę Sądu
Najwyższego z dnia 5 grudnia 2002 r., III CZP 75/02, OSNC 2003, nr 10, poz. 134 i tam
powołaną dalszą judykaturę).
Publiczny zakład opieki zdrowotnej utworzony w drodze rozporządzenia
właściwego organu administracji, albo w drodze uchwały właściwego organu jednostki
samorządu terytorialnego może być prowadzony w formie jednostki budżetowej, lub
zakładu budżetowego, na zasadach określonych w prawie budżetowym – jeżeli
prowadzenie tego zakładu w formie SP ZOS byłoby niecelowe lub przedwczesne (art.
35b ust. 1 i 2 ustawy). Poza tym wyjątkiem SP ZOZ, jako osoby prawne pokrywają z
posiadanych środków koszty swych działań i zobowiązań. SP ZOZ podlega wpisowi nie
tylko do rejestru zakładów prowadzonych przez organy administracji (art. 12 ustawy), ale
także w Krajowym Rejestrze Sądowym i wtedy dopiero uzyskuje osobowość prawną
(art. 35b ust. 3 i 4 ustawy). Wykreślenie tego podmiotu z administracyjnego rejestru
zakładów nakłada na organ prowadzący ten rejestr obowiązek zawiadomienia sądu
rejestrowego o wykreśleniu (art. 35b ust 8 ustawy). Na skutek tego zawiadomienia i na
6
podstawie rozporządzenia bądź uchwały o likwidacji SP ZOZ sąd rejestrowy wykreśla
ten zakład z Krajowego Rejestru Sądowego (art. 35b ust. 9 i art. 60 ust. 5 ustawy).
Rozstrzygnięcie dalszych zarzutów rozpocząć trzeba od ustalenia jakie znaczenie
należy przypisać pojęciu likwidacji zakładu opieki zdrowotnej skoro ustawodawca nie
zamieścił w ustawie definicji legalnej tego pojęcia. Z unormowań ustawy wynika, że
ustawodawca łączy skutek likwidacji publicznego zakładu opieki zdrowotnej nie tylko z
podjęciem przez właściwy organ uchwały o likwidacji, a także z przekształceniem, w
wyniku którego ma nastąpić likwidacja, a w ślad za tym wykreślenie zlikwidowanego
zakładu z właściwych rejestrów (art. 36a, 53 a i 43 ust. 3 ustawy) Tym samym z chwilą
wykreślenia SP ZOZ z Krajowego Rejestru Sądowego dochodzi do likwidacji w
znaczeniu podmiotowym bez względu na to, czy było to następstwem likwidacji zakładu
jako wyodrębnionego organizacyjnie zespołu osób i środków majątkowych utworzonego
i utrzymywanego w celu promocji zdrowia (art. 1 ust. 1 ustawy), czy też następstwem
prowadzącego do takiego skutku przekształcenia, w tym włączenia zakładu w strukturę
organizacyjną innego zakładu.
Z przedstawionych unormowań wynika, że SP ZOZ ma byt prawny od chwili
wpisu do wykreślenia w Krajowym Rejestrze Sądowym. Prowadzi to z kolei do konkluzji,
że jego likwidacja w sensie podmiotowym następuje na skutek wykreślenia z Krajowego
Rejestru Sądowego, bez względu na zastosowaną formę reorganizacji, która do tego
doprowadziła, tj. czy była to likwidacja sensu stricte, tj. także w sensie przedmiotowym,
przekształcenie ze skutkiem likwidacji, czy przyłączenie zakładu do innej tego typu
jednostki.
Jak już zasygnalizowano zakład pokrywa we własnym zakresie ujemny wynik
finansowy. Jeżeli nie może on być pokryty przez zakład utworzony przez organ
administracji państwowej, bądź jednostkę samorządu terytorialnego, to organ
założycielski powinien zadecydować o zmianie formy gospodarki finansowej zakładu, tj.
o dalszym finansowaniu go w formie jednostki budżetowej lub zakładu budżetowego, lub
o likwidacji SP ZOZ (art. 60 ust. 3 i 4 ustawy).
Kategoryczne sformułowanie przepisu wskazuje na obowiązek podjęcia tych
działań, co nie oznacza, że powstaje on automatycznie z chwilą wystąpienia, czy nawet
utrzymywania się od pewnego czasu ujemnego wyniku finansowego zakładu.
Koniecznym jest bowiem stwierdzenie, czy ujemny wynik finansowy nie może być
pokryty przez sam zakład, co wymaga analizy przyczyn powstania ujemnego bilansu
oraz możliwości podjęcia skutecznych działań naprawczych w gospodarce zakładu (por.
7
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 stycznia 2004 r., IV CK 160/03 niepubl.). Dopiero
dokonana przez organ założycielski zmiana formy organizacyjnej zakładu opieki
zdrowotnej, wiążąca się z zakończeniem jego działalności jako samodzielnego podmiotu
prawnego pociąga za sobą obowiązek pokrycia ujemnego wyniku finansowego tego
zakładu ze środków publicznych na podstawie art. 60 ust. 4 ustawy (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 20 lutego 2004 r. I CK 308/03 nie publ. i wyrok Trybunału
Konstytucyjnego z dnia 27 czerwca 2000 r., K 20/99, OTK 2000, nr 5, poz. 140).
Uchwała o likwidacji zakładu powinna zawierać między innymi określenie
sposobu i trybu zadysponowania składnikami materialnymi i niematerialnymi i wskazanie
podmiotu, który przejmie prawa i obowiązki likwidowanego zakładu oraz określenie
zakresu tych praw i zobowiązań (art. 60 ust. 4b pkt 4 ustawy). Skoro w przepisie tym
mowa nie tylko o obowiązkach, ale i zobowiązaniach, to dotyczy on także długów
zakładu, którego uchwała o likwidacji dotyczy. Z woli ustawodawcy wynika więc z niego
kompetencja dla organu założycielskiego wskazania w uchwale następcy nie tylko
majątku, czy wierzytelności likwidowanego SP ZOZ, ale także i jego zobowiązań.
Wprawdzie więc na gruncie ustawy nie mamy do czynienia z sukcesją generalną w
klasycznej postaci jak w innych dziedzinach (por. np. art. 101 ustawy z dnia 16 września
1982 r., - Prawo spółdzielcze, tekst. jedn., Dz.U. z 2003 r., Nr 188, poz. 1848 i art. 494
k.s.h.), niemniej występuje tu także sukcesja ustawowa w postaci zastrzeżonej
kompetencji dla organu założycielskiego do wyznaczenia podmiotu, który odpowiada za
zobowiązania likwidowanego zakładu. Dodać się godzi, że żaden przepis nie zakazuje
ustawodawcy wyposażyć organ założycielski w kompetencję wskazania sukcesora
zarówno praw jak i zobowiązań likwidowanego zakładu. Wbrew więc zarzutowi kasacji
przepis art. 60 ust. 4b pkt 4 zawiera kompetencję organu założycielskiego do
ustanowienia w uchwale sukcesji.
Istnienie podmiotu odpowiedzialnego za długi zakładu przyłączonego wyklucza
stosowanie art. 60 ust. 6 ustawy. Organ założycielski odpowiada bowiem za długi
zlikwidowanego SP ZOZ dopiero po jego likwidacji tj., takiej reorganizacji w wyniku
której nie został utworzony zakład odpowiadający, na podstawie uchwały, za długi
pierwszego.
W takim wypadku z majątku likwidowanego w pierwszej kolejności ulegają
zaspokojeniu jego zobowiązania, a pozostały majątek staje się majątkiem założyciela,
który decyduje o jego przeznaczeniu (art. 53a ust. 2 ustawy). Brak takiego majątku nie
zwalnia organu założycielskiego od tych zobowiązań, skoro na podstawie art. 60 ust.6
8
ustawy stają się one zobowiązaniami i należnościami Skarbu Państwa lub właściwej
jednostki samorządu terytorialnego lub odpowiednio państwowej uczelni medycznej albo
państwowej uczelni prowadzącej działalność dydaktyczną i badawczą w dziedzinie nauk
medycznych.
Artykuł 60 ust. 6 ustawy ma więc zastosowanie gdy następuje wykreślenie SP
ZOZ z Krajowego Rejestru Sądowego, a uchwała organu założycielskiego stanowiąca
podstawę jego likwidacji nie określiła podmiotu odpowiadającego za jego zobowiązania i
należności.
Dokonana wykładnia nie narusza ratio legis unormowania zawartego w art. 60
ustawy, w tym także jego funkcji ochronnej wierzycieli. Gdy wskazany bowiem w
uchwale SP ZOZ odpowiedzialny za zobowiązania i należności podmiotu
zlikwidowanego, ma ujemny wynik finansowy, który nie może być pokryty w jego
własnym zakresie, organ założycielski zobowiązany jest wszcząć procedurę
restrukturyzacyjną i wobec tego podmiotu a po jego likwidacji sensu stricte będzie
odpowiadał za zobowiązania, które kolejno zlikwidowany SP ZOZ, na podstawie
uchwały, przejął od poprzednika.
W tym stanie rzeczy należało podzielić wyrażony już w judykaturze pogląd, że
przepis art. 60 ust. 6 ustawy ma zastosowanie w wypadku „całkowitej” likwidacji
samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej (por. uchwałę Sądu
Najwyższego z dnia 25 lipca 2003 r., III CZP 6/03 OSP 2004 nr 6, por. także wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 19 marca 2004 r., IV CK 692/03 niepubl.).
Z tych względów kasacja uległa oddaleniu (art. 39312
k.p.c. w zw. z art. 3 ustawy
z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz
ustawy – prawo o ustroju sądów powszechnych, Dz.U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98).