Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CK 779/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 czerwca 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Iwona Koper
SSN Jan Górowski
w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa A.(...) S.A. w W.
przeciwko Zakładowi Narzędziowemu "T.(...)" Sp. z o.o. w W.
o stwierdzenie nieważności uchwały, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w
dniu 24 czerwca 2005 r., kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia
2 lipca 2004 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala kasację i zasądza od strony pozwanej na rzecz powódki 180 (sto
osiemdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelacje pozwanej Zakładu
Narzędziowego „T.(...)” Spółki z o.o. w W. od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 3
marca 2004 r., stwierdzającego nieważność uchwały nr 10 podjętej na zgromadzeniu
wspólników pozwanej w dniu 6 czerwca 2003 r. w sprawie powołania P. L. na
stanowisko prezesa zarządu pozwanej Spółki.
Sąd Okręgowy ustalił, że podczas wyborów prezesa zarządu pozwanej spółki
przewodniczący zgromadzeniu wspólników odmówił poddania pod głosowanie
2
kandydatury R. P. zgłoszonej na to stanowisko przez pełnomocnika powódki
Przedsiębiorstwa A.(...) S.A. w W., mającej 305 spośród 600 udziałów w kapitale
zakładowym pozwanej Spółki. Według przewodniczącego zgromadzenia osoba
wskazana przez powódkę nie jest wspólnikiem, jej kandydatura nie może więc być
przyjęta, bowiem zgodnie z umową pozwanej Spółki prezes jej zarządu może być
powołany jedynie spośród grona wspólników.
Wobec odmowy poddania pod głosowanie kandydatury zgłoszonej przez
pełnomocnika powódki przewodniczący zgromadzenia zarządził głosowanie tylko nad
kandydaturą P. L. również zgłoszoną na tym zgromadzeniu do objęcia funkcji prezesa
zarządu. Karta do głosowania zawierała pytanie, czy głosujący jest za wyborem na
prezesa zarządu spółki P. L. Obok tak sformułowanego pytania znajdowało się pole
przeznaczone na zamieszczenie odpowiedzi twierdzącej w razie poparcia kandydatury
tej osoby.
Pomimo zwrócenia uwagi przez pełnomocnika powódki, że redakcja karty jest
wadliwa i nie pozwala na głosowanie przeciwko uchwale, ani wstrzymanie się od głosu,
przewodniczący zgromadzenia zarządził głosowanie przy użyciu wcześniej
przygotowanych kart. Pełnomocnik powódki na swojej karcie zamieścił adnotację
wyrażającą sprzeciw wobec przyjętego sposobu głosowania oraz sprzeciw wobec samej
uchwały. Według protokołu zgromadzenia, 223 głosy oddane zostały na kandydaturę P.
L., zaś 305 głosów powódki uznano za nieważne. Po ogłoszeniu wyników głosowania
pełnomocnik powódki zakwestionował sposób głosowania i zażądał zaprotokołowania
sprzeciwu wobec podjętej uchwały o powołaniu P. L. na Prezesa Zarządu.
W materiałach przygotowanych przez zarząd pozwanej Spółki, dotyczących
zwyczajnego walnego zgromadzenie wspólników w dniu 6 czerwca 2003 r.,
przedstawiono między innymi zasady głosowania wskazując, iż w wyborach prezesa
„głosy”, w których nie oznaczono żadnych kandydatów albo za dużą ilość lub wpisano
„x" poza kratką będą nieważne.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że uchwała
zgromadzenia wspólników stwierdzająca wybór i powołanie P. L. na prezesa zarządu
pozwanej Spółki jest nieważna, jako sprzeczna z rzeczywistym wynikiem głosowania
przeprowadzonego w dniu 6 czerwca 2003 r. i podjęta została z naruszeniem przepisów
dotyczących głosowania i liczenia głosów oraz zasady równego traktowania
udziałowców.
W ocenie Sądu Okręgowego przewodniczący zgromadzenia nie był uprawniony
3
do niedopuszczenia do poddania pod głosowanie kandydata na prezesa zarządu
zgłoszonego przez pełnomocnika powódki. Do jego kompetencji nie należało
weryfikowanie zgłoszonych kandydatów i decydowanie o umieszczeniu ich na liście
kandydatów przedstawionej zgromadzeniu do głosowania. Nieprawidłowe postępowanie
przewodniczącego naruszyło ustawową zasadę równego traktowania udziałowców
powodując nieważność zaskarżonej uchwały powziętej sprzecznie z art. 20 k.s.h.
Sprzeczny z wymogami, przewidzianymi w art. 245 k.s.h. oraz art.4 §1 pkt 9 i 10
k.s.h., był również sposób głosowania nad zaskarżoną uchwałą. Karta do głosowania
nie zapewniała głosującym pełnej możliwości wyrażenia swej woli. Była tak
zredagowana, że pozwalała jedynie na oddanie głosu za uchwałą lub głosu nieważnego.
Potwierdzała to też instrukcja zawarta w materiałach dostarczonych przez pozwaną
uczestnikom zgromadzenia. W takiej sytuacji zamieszczenie przez pełnomocnika
powódki na karcie do głosowania dodatkowej adnotacji było jedynym sposobem
wyrażenia woli głosowania przeciwko wyborowi P. L. Oddany tym sposobem głos uznać
należało za głos ważny, oddany przeciwko uchwale o powołaniu nowego prezesa
zarządu.
Rozpatrując apelację pozwanej Sąd Apelacyjny uznał za nieuzasadnione zarzuty
w niej podniesione. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, pozwana niezasadnie kwestionuje
legitymację powódki do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności
zaskarżonej uchwały. Powódka spełniła wymogi przewidziane w art. 250 pkt 2 k.s.h. w
związku z art. 252 § 1 k.s.h. i głosowała przeciwko wyborowi P. L. oraz zażądała
zaprotokołowania sprzeciwu wobec uchwały nr 10 w sprawie powołania P. L., a
sprzeciw ten został w protokole zgromadzenia odnotowany.
Sąd Apelacyjny podkreślił, że w wypadku tajnego głosowania, a taki charakter
miało głosowanie w sprawie wyboru prezesa zarządu, dla zachowania przez wspólnika
prawa wytoczenia powództwa, wystarczyło w istocie samo zgłoszenie żądania
zaprotokołowania sprzeciwu. Zgodził się ze stanowiskiem Sądu Okręgowego, iż
pełnomocnik powódki faktycznie głosował przeciwko kandydaturze P. L. i uchwale
powołującej go na stanowisko prezesa zarządu pozwanej spółki, oddając ważny głos,
choć kwestia ta nie jest istotna dla rozstrzygnięcia o legitymacji czynnej powódki jak i o
ważności uchwały o powołaniu P. L.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, biorąc pod uwagę sposób głosowania przyjęty przy
wyborach prezesa zarządu na zgromadzeniu wspólników w dniu 6 września 2003 r., a
zwłaszcza sposób sformułowania kart użytych do głosowania oraz zastosowaną przez
4
pozwaną metodę liczenia głosów i ustalania wyniku wyborów, zgodnie z przedstawioną
uczestnikom Zgromadzenia informacją zamieszczoną w „Materiałach na Walne
Zgromadzenie... na dzień 6 czerwca 2003 r.", nie można uznać zaskarżonej uchwały za
powziętą w sposób zgodny z ustawą, tj. z art. 245 k.s.h. w związku z art. 4 § 1 pkt. 9 i 10
k.s.h.
W wypadku głosowania tajnego przy użyciu kart do głosowania, karty te muszą,
zgodnie z art. 4 § 1 pkt. 9 i 10 k.s.h. w związku z art. 245 k.s.h., umożliwiać oddanie
głosu, za, przeciw lub wstrzymującego się i ich redakcja wina pozwalać na
jednoznaczne odczytanie woli głosującego. Niezapewnienie możliwości oddania
„głosów", w rozumieniu tego pojęcia przyjętym w powołanych wyżej przepisach, stanowi
uchybienie powodujące nieważność uchwał powziętych w wyniku głosowania
dotkniętego wskazaną wadą. Zasady głosowania przedstawione na zgromadzeniu
wspólników pozwanej Spółki nie eliminowały wątpliwości wynikających z niepoprawnej
redakcji karty do głosowania lecz je wzmocniły dopuszczając możliwość rozmaitej
interpretacji głosów będących głosami „za" i oceny ważności owych głosów.
Sąd Apelacyjny zwrócił również uwagę, że to czy kandydat na stanowisko
prezesa zarządu pozwanej spółki zgłoszony przez powódkę, spełniał wymogi
przewidziane umową spółki nie ma znaczenia dla rozstrzygania rozpoznawanej sprawy i
nie stanowi o jej istocie. Spór dotyczył zgodności z ustawą uchwały o powołaniu na
prezesa zarządu pozwanej spółki P. L. nie zaś osoby wskazanej przez powódkę, której
kandydatura w ogóle nie była poddana pod głosowanie. Bezzasadny jest wobec tego
zarzut nierozpoznania przez Sąd l instancji istoty sprawy.
Brak jest również podstaw do uznania, by uwzględnienie żądania strony
powodowej było sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (art. 5 k.c.).
Twierdzenie pozwanej, że powódka zaskarżając uchwałę o powołaniu P. L., uczyniła to
w złej wierze, z zamiarem unicestwienia pozwanej spółki, której jest większościowym
udziałowcem, jest głosowane i nie ma oparcia w materiale sprawy.
W kasacji strona pozwana zarzuciła naruszenie art. 252 § 1 k.s.h. w związku z
art. 250 pkt. 2 k.s.h. art. 4 § 1 pkt. 9 i 10 k.s.h. oraz art. 245 k.s.h. i art. 5 k.c. Ponadto
skarżąca zarzuciła naruszenie prawa procesowego art. 233 § 1 k.p.c. poprzez brak
wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Nie zasługuje na uwzględnienie zarzut naruszenia prawa procesowego. Wbrew
odmiennej sugestii wyrażonej w kasacji, Sąd Apelacyjny wszechstronnie rozważył
5
zebrany w sprawie materiał dowodowy. Wziął pod uwagę zarówno treść samej karty do
głosowania, przyjęte zasady głosowania na zgromadzeniu w dniu 6 czerwca 2003 r., jak
i treść protokołu z tego zgromadzenia. Dokonał jedynie innej niż skarżąca oceny tego
materiału dowodowego. Ocena ta jest przy tym w pełni prawidłowa, zaś polemika z tą
oceną zawarta w kasacji nie przekonuje. Nie można również zgodzić się ze skarżącą, że
Sąd Apelacyjny uchylił się od rozstrzygnięcia kwestii, czy zgłoszony przez stronę
powodową kandydat mógł być powołany na to stanowisko. Rację ma Sąd Apelacyjny
gdy wskazuje, że skoro przedmiotem rozpoznawanej sprawy była ocena zgodności
uchwały o powołaniu P. L. na stanowisko prezesa zarządu z ustawą, to bez znaczenia
było to, czy innemu ze zgłoszonych kandydatów przysługiwało bierne prawo wyborcze,
tym bardziej że kandydat ten w ogóle nie został dopuszczony do udziału w wyborach.
Bezpodstawne są także zarzuty naruszenia prawa materialnego. Przede
wszystkim brak podstaw do przyjęcia, że zaskarżony wyrok narusza art. 252 § 1 k.s.h. w
związku z art. 250 pkt 2 k.s.h. Sąd Apelacyjny uznał, za Sądem Okręgowym, że
powodowa Spółka zgłosiła do protokołu zgromadzenia wspólników, które odbyło się 6
czerwca 2003 r., sprzeciw odnoszący się do zaskarżonej uchwały. Ustalenie to nie budzi
wątpliwości, gdyż z treści protokołu wspomnianego zgromadzenia wspólników wynika w
sposób wyraźny, że taki sprzeciw został zgłoszony. Wprawdzie informacja o sprzeciwie
została dopisana, ale ten dopisek do protokołu został zaakceptowany, o czym świadczą
podpisy przewodniczącego i protokolanta. Wbrew więc twierdzeniom zawartym w
kasacji z protokołu zgromadzenia wspólników wynika w sposób jednoznaczny, że
powodowa spółka zgłosiła sprzeciw co do zaskarżonej uchwały. Nie można także, na co
słusznie zwrócił uwagę Sąd Apelacyjny, traktować głosu powódki jako nieważnego, a
nie głosu przeciw uchwale, w sytuacji gdy powódka wyraźnie objawiła swoja wolę
oddania głosu przeciw, a tylko ustalone wbrew prawu zasady głosowania nad
zaskarżoną uchwałą, pozwalały na uznanie jej głosu za nieważny.
Nie ma racji skarżąca, że przyjęta przy wyborze zarządu procedura głosowania
nie naruszała przepisów k.s.h., w szczególności art. 4 § 1 pkt 9 i 10 k.s.h. Z przepisów
tych wynika, że głos na zgromadzeniu wspólników polega na tym, że wspólnik powinien
mieć możliwość wyrażenia woli tak, aby mógł głosować za uchwałą, przeciw niej lub
wstrzymać się od głosu. Jeżeli przyjęte zasady głosowania na zgromadzeniu
wspólników, które odbywało się 6 czerwca 203 r. nie stwarzały dla pełnomocnika
powódki możliwości wyrażenia w ten sposób swojej woli, a tylko mógł on głosować za
zgłoszoną kandydaturą, to należy uznać, iż nie tylko zostały naruszone wspomniane
6
przepisy k.s.h., ale w istocie naruszono w ten sposób, także art. 242 k.s.h., gdyż
ograniczono prawo głosu powodowej Spółki, związane z posiadanymi przez nią
udziałami. Organizacja sposobu głosowania na zgromadzeniu wspólników nie może zaś
powodować ograniczeń w wykonywaniu uprawnień wspólnika składających się na
przysługujący mu udział. Dodatkowo zauważyć należy, że przewodniczący
zgromadzenia wspólników nie ma prawa do decydowania, czy osobie zgłoszonej jako
kandydat do zarządu przysługuje bierne prawo wyborcze. Tylko w sytuacjach
wyjątkowych i w istocie jednoznacznych (np. zgłoszenia małoletniego, czy osoby
prawnej) przewodniczący mógłby odmówić poddania takiego kandydata pod
głosowanie. Natomiast gdy, tak jak w rozpoznawanej sprawie, pomiędzy wspólnikami
istnieje spór co do tego, czy zgłoszony kandydat może być członkiem zarządu,
przewodniczący nie ma prawa odmówić poddania pod głosowanie zgłoszonej
kandydatury. O tym, czy zgłoszony kandydat może być wybrany do zarządu
rozstrzygnąć bowiem może ostatecznie Sąd, gdyby uchwała o jego wyborze do zarządu
została zaskarżona. Takie zachowanie przewodniczącego zgromadzenia wspólników
także w istocie ogranicza uprawnienia korporacyjne wspólnika składające się na jego
udział.
Nie jest wreszcie również zasadny zarzut naruszenia art. 5 k.c. Zgłaszając
swojego kandydata na członka zarządu i wyrażając sprzeciw przeciwko podjętej w dniu
6 czerwca 2003 r. uchwale, strona powodowa wykonywała przysługujące jej i
zagwarantowane przepisami k.s.h., uprawnienia związane z posiadanymi udziałami w
pozwanej Spółce. To, że zdaniem skarżącej, doprowadzenie do wyboru jako członka
zarządu kandydata powódki, może pociągnąć za sobą niekorzystne następstwa dla
niektórych z członków pozwanej Spółki, jest tylko hipotezą, której spełnienie nie zostało
udowodnione, a co ważniejsze zasady współżycia społecznego nie mogą stanowić
podstawy dla pozbawienia wspólnika przysługujących mu uprawnień. Jeżeli wspólnicy
przystępując do spółki godzili się na to, że powodowa Spółka będzie większościowym
wspólnikiem, to nie mogą z powołaniem się na zasady współżycia społecznego
przekreślać następstw tego stanu rzeczy. Mając na uwadze powyższe względy na
uwadze Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39312
k.p.c., oddalił kasację jako bezzasadną.