Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CK 9/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 lipca 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący)
SSN Gerard Bieniek (sprawozdawca)
SSN Irena Gromska-Szuster
w sprawie z powództwa Polskich H.(...) S.A. w K. obecnie M. (…) S.A. w K.
przeciwko Bankowi (…) S.A. w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie
Cywilnej w dniu 6 lipca 2005 r., kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z
dnia 7 maja 2004 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala kasację i zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę
5.400 zł. tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 30.12.2003 r. Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego Banku na
rzecz Polskich H.(...) S.A. kwotę 436.140,82 zł, zaś Sąd Apelacyjny oddalił apelację
pozwanego Banku wyrokiem z 7.05.2004 r. W sprawie tej dokonano następujących
ustaleń faktycznych.
Strony zawarły w dniu 23.01.2001 r. umowę o wykup wierzytelności na
warunkach pełnego faktoringu. Przedmiotem tej umowy były wierzytelności faktoranta z
tytułu sprzedaży towarów, realizowanej na podstawie porozumienia z dnia 1.01.1994 r.
oraz umowy z dnia 10.07.1996 r. zawartymi pomiędzy faktorantem a odbiorcą Zakładem
2
Przetwórstwa Hutniczego „S.(…)” S.A. w B. Umowę faktoringu strony procesu zawarły
na czas oznaczony od 23.01.2001 do 22.01.2002 r. Faktor zobowiązany był do wykupu
od faktoranta wierzytelności, których termin płatności nie był krótszy, niż 14 dni i nie
przekraczał 60 dni. Na podstawie § 9 pkt 1 umowy faktorant był zobowiązany do
posiadania u faktora rachunku bieżącego i pomocniczego. W § 12 tej umowy strony
ustaliły, że w przypadku, gdy odbiorca nie spłaci wierzytelności w terminie, faktor
przeksięguje należność na konto przeterminowane należności z tytułu skupu
wierzytelności, a następnie wystosuje ponaglenie do zapłaty wierzytelności i odsetek za
opóźnienie. W razie braku zapłaty w ciągu 7 dni roboczych po terminie wymagalności,
faktor będzie uprawniony do windykacji nabytych wierzytelności. Za opóźnienie w
zapłacie należności faktor naliczy odsetki ustawowe. Zgodnie z § 13 pkt 1 umowy
możliwe było wypowiedzenie umowy w przypadku opóźnienia w zapłacie wierzytelności
nabytej od faktoranta.
W sprawie nieuregulowanych w umowie znajdował zastosowanie regulamin
wykupu wierzytelności na zasadach faktoringu, obowiązujący w pozwanym Banku,
regulamin kredytowania działalności gospodarczej i kodeks cywilny. Ustalono, że w toku
realizacji umowy doszło do opóźnienia w zapłacie należności przez „S.(…)” S.A., który
powołał się na łączące go z faktorantem porozumienie odnośnie przedłużenia terminów
płatności. W rezultacie „S.(…)” S.A. odmówił zapłaty odsetek ustawowych za
opóźnienie. Pozwany Bank po wezwaniu faktoranta do zapłaty odsetek pobrał w dniu
27.12.2001 r. z konta strony powodowej bez jej wiedzy i woli kwotę 436.141,82 zł. W
ocenie Sądu Okręgowego strony łączyła umowa pełnego faktoringu. Strona powodowa
zbyła na rzecz pozwanego Banku wierzytelności bezwarunkowo i bez prawa regresu.
Ryzyko niewypłacalności dłużnika spoczywało na faktorze, który był zobowiązany do
podjęcia czynności mających na celu ściągnięcie od odbiorcy towaru należności wraz z
odsetkami. Pozwany Bank nie podjął żadnych czynności mających na celu uzyskanie
odsetek od dłużnika. W tej sytuacji Sąd Okręgowy uznał, że pozwany Bank nie miał
tytułu prawnego do pobrania z rachunku strony powodowej odsetek za opóźnienie
zapłacie należności przez odbiorcę towaru. Uwzględnił więc powództwo na podstawie
art. 405 k.c.
Ocenę tę podzielił Sąd Apelacyjny podnosząc, że pobranie przez pozwany Bank
kwoty odsetek ustawowych z rachunku strony powodowej, wbrew jej woli i wiedzy, nie
można zaliczyć na poczet należnego świadczenia z tytułu umowy faktoringowej, gdyż
obowiązek ściągnięcia odsetek od dłużnika faktoringowego obciążał pozwany Bank.
3
Zaniechanie tego obowiązku nie może obciążać strony powodowej, a więc należy
przyjąć, że pozwany Bank nie wykazał szkody przedstawionej do potrącenia, a więc
zarzut naruszenia art.471 i 498 k.c. nie jest uzasadniony.
Wyrok Sądu Apelacyjnego pozwany Bank zaskarżył kasacją zarzucając
naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 84, 217, 233 § 1 i 328 § 2 k.p.c., co miało
istotny wpływ na wynik sprawy oraz naruszenia przepisów prawa materialnego art. 471,
art. 471 w związku z art. 498 i art. 6 k.c., z wnioskiem uchylenie zaskarżonego wyroku i
przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Punktem wyjścia dla oceny zasadności zarzutów zawartych w kasacji musi być
treść umowy łączącej strony procesu oraz charakter prawny roszczenia będącego
przedmiotem sporu i jego podstawa prawna. Te fakty są w zasadzie między stronami
bezsporne. W szczególności nie budzi żadnych wątpliwości fakt, że strony procesu
zawarły w dniu 23.01.2001 r. umowę o wykup wierzytelności na zasadach faktoringu
pełnego, że umową tą objęto wykup wierzytelności strony powodowej z tytułu sprzedaży
towarów realizowanej na rzecz odbiorcy „S.(…)” oraz że przeniesienie wierzytelności
nastąpiło w drodze przelewu. Już zatem odwołanie się do przepisów o przelewie
oznacza, że znajduje zastosowanie art. 509 § 2 k.c. Zgodnie z tym przepisem oraz z
wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie wiązane z nią prawa, w szczególności
roszczenia o zaległe odsetki. Mimo to, strony umowy faktoringowej uregulowały
szczególnie w § 12 umowy postępowanie faktora (Banku), jeżeli odbiorca nie spłaci
wierzytelności w terminie (przeksięgowanie na konto przeterminowane zaległości,
ponaglenie odbiorcy do zapłaty wierzytelności i odsetek, windykacja wierzytelności i
odsetek). Należy też zauważyć, że w umowie Bank zastrzegł sobie możliwość
wypowiedzenia umowy m.in. w razie opóźnienia w zapłacie wierzytelności nabytej od
faktoranta. W każdym razie umowa faktoringu nie daje żadnych podstaw prawnych do
obciążenia strony powodowej – jako faktoranta należnością z tytułu odsetek, których
uiszczenia odmówił odbiorca. Jest to istotne z tego względu, że tak właśnie postąpił
pozwany Bank. W sytuacji kiedy odbiorca „S.(…)” S.A. uiścił z opóźnieniem faktury
„zbyte” pozwanemu w okresie od 31.08.2001 r. do 12.09.2001 r. pozwany Bank wezwał
w dniach 26.11.2001 r. i 5.12.2001 r. odbiorcę do zapłaty odsetek, a następnie
rezygnując z dalszych działań wobec odbiorcy w celu uzyskania odsetek, wezwał
pismem z 13.12.2001 r. faktoranta do ich zapłaty. Uczynił tak mimo, że pismem z dnia
5.12.2001 r. faktorant poinformował, że odbiorca nie miał podstaw do powoływania się
4
wobec Banku na wydłużenie terminów płatności faktur. Odmowa zapłaty odsetek przez
faktoranta spowodowała, że pozwany Bank – mając pełnomocnictwo do dysponowania
rachunkiem bankowym strony powodowej, wbrew jej woli pobrał w dniu 27.12.2001 r.
kwotę 436.141,83 zł, zaliczając ją na poczet odsetek, uiszczenia których odmówił
odbiorca.
Strona powodowa uznając, że pozwany Bank uzyskał w ten sposób
bezpodstawne wzbogacenie wystąpił o jego zwrot, co sądy obu instancji uwzględniły.
Należy zauważyć, że zastosowania w tej sytuacji art.405 k.c. było – co do zasady – w
pełni trafne, gdyż zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 11.09.1997 r. III CKN
162/97 (OSNC 1998, nr 2, poz. 31), gdy określone przesunięcie majątkowe nie jest
wynikiem świadczenia, powstaje roszczenie o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia.
Pogląd ten należy podzielić i stwierdzić, że okoliczności faktyczne sprawy uzasadniają
zastosowanie tej konstrukcji prawnej.
Pozwany Bank przeciwstawił żądaniu strony powodowej o zwrot bezpodstawnego
wzbogacenia swoje roszczenia odszkodowawcze zarzucając, że strona powodowa
nienależycie wykonała umowę faktoringu przez co spowodowała szkodę. Uzasadniając
te zarzuty podniosła, że powódka wbrew postanowieniom § 9 pkt 4 umowy nie
poinformowała Banku o zawartej przez powódkę umowie z odbiorcą „S.(…)” S.A. o
możliwości przedłużenia terminów płatności faktur wykupywanych przez Bank na
podstawie umowy faktoringu. Nadto zarzuciła stronie powodowej naruszenie § 6 pkt 3
umowy, w którym faktorant oświadczył, że wierzytelności będące przedmiotem umowy
faktoringu nie są sporne co do zasady i wysokości, nie podlegają oprotestowaniu lub
potrąceniu. Sądy obu instancji nie uwzględniły tego zarzutu, przede wszystkim z tego
względu, że pozwany Bank nie wykazał spełnia przesłanek odpowiedzialności
odszkodowawczej. a w szczególności powstania szkody. Zarzuty kasacyjne zarówno
dotyczące naruszenia przepisów postępowania, jak i prawa materialnego koncentrują
się na tym, że sąd drugiej instancji aprobował stanowisko sądu I instancji, który
odmawiając uwzględnienia wniosku o przypozwanie „S.(…)” S.A. oraz nie uwzględniając
wniosków dowodowych zgłoszonych przez pozwany Bank, uniemożliwił mu wykazanie
spełnienia przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej, w szczególności powstania
szkody, a tym samym nie uwzględnił zarzutu potrącenia wierzytelności z tytułu
powstania szkody.
Ustosunkowując się do tych zarzutów należy przede wszystkim podnieść, że
zarzut naruszenia prawa materialnego może być rozważany dopiero wówczas, gdy stan
5
faktyczny sprawy został ustalony w sposób nie budzący wątpliwości. W niniejszej
sprawie zarzut naruszenia art. 471, 498 i 6 k.c. jest przedwczesny, wobec treści
zarzutów naruszenia przepisów postępowania, których istota sprowadza się do tego, że
okoliczności sprawy mające istotne znaczenie dla jej rozstrzygnięcia nie zostały
wyjaśnione. Koncentrując się więc na zarzutach natury procesowej należy zgodzić się z
wnoszącym kasację, że nastąpiło naruszenie art. 84 k.p.c. przez zaniechanie
przypozwanie do procesu „S.(…)” S.A., jak też przepisu art. 217 § 2 k.p.c. przez
odmowę przeprowadzenia dowodu z dokumentów zawnioskowanych przez pozwany
Bank (korespondencja między „S.(…)” S.A. i stronami procesu). Powstaje jednak
pytanie, czy miało to istotny wpływ na wynik sprawy. Na to pytanie należy udzielić
odpowiedzi negatywnej z następujących przyczyn.
Po pierwsze, strona zawiadomiona przez sąd zgodnie z art. 84 § 1 k.p.c. może,
a nie musi wstąpić do procesu w charakterze interwenienta ubocznego. Zawiadomienia
przez sąd w niniejszej sprawie „S.(…)” S.A. nie oznaczało, iż spółka ta przystąpiłaby do
procesu jako interwenient uboczny.
Po drugie, wniosek o przypozwanie „S.(…)” S.A. oraz wnioski dowodowe
zgłoszone przez pozwany Bank w istocie zmierzały do tego, aby sąd w tym procesie
rozstrzygnął spór między „S.(…)” – jako odbiorcą a stroną powodową odnośnie tego,
czy „S.(…)” był upoważniony do odmowy zapłaty odsetek z tego względu, iż za zgodą
strony powodowej nastąpiło przesunięcie terminu płatności faktur. Nie jest to
przedmiotem niniejszego sporu. Pozwany Bank twierdził początkowo (por. zarzuty od
nakazu zapłaty), że „S.(…)” S.A. i strona powodowa zawarły umowę w sprawie zmiany
terminu płatności faktur. Strona powodowa temu od początku zaprzeczała. Jest to zatem
okoliczność sporna między tymi stronami, która może być rozstrzygnięta na procesie
między nimi. Nie może być tak, aby pozwany Bank mógł skutecznie powołać się na
zarzut potrącenia wobec strony powodowej w sytuacji, gdy powstanie wierzytelności
przedstawionej do potrącenia zależy od rozstrzygnięcia sporu między stroną powodową
a „S.(…)” w kwestii wydłużenia terminu płatności faktur, przy czym spór ten miałby być
rozstrzygnięty albo bez udziału „S.(…)” S.A. (gdyby nie zgłosił przystąpienia do sprawy)
albo jako okoliczność sporna między stroną powodową a „S.(…)” – jako interwenientem
ubocznym. Strona pozwana zmierzała więc w istocie do tego, aby sąd rozpoznając
żądanie o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia, które co do zasady i wysokości nie
budzi wątpliwości, rozstrzygnął kto miał zapłacić pozwanemu Bankowi odsetki, czy
6
powódka, czy „S.(…)” S.A. Ta okoliczność nie była i nie mogła być przedmiotem
niniejszego procesu.
Po trzecie, nawet pobieżna analiza dokumentów przedstawionych przez pozwany
Bank wskazuje, że istnienie podstawy do odroczenia terminu płatności faktur była i jest
sporna między stroną powodową a ”S.(…)em” S.A. – jako odbiorcą. Nie sposób więc w
tych okolicznościach zarzucić, że strona powodowa naruszyła postanowienia umowy
faktoringu przez brak zawiadomienia Banku – jako faktora o porozumieniu ze „S.(…)”
odnośnie wydłużenia terminu płatności faktur. W tej kwestii między zainteresowanymi
jest spór. Nie można też zasadnie twierdzić, że strona powodowa naruszyła § 6 pkt 3
umowy, zapewniając, że należności są bezsporne co do zasady i wysokości. Przecież
same należności zostały uiszczone tyle, że z opóźnieniem. Spór dotyczy odsetek, a nie
należności głównej. W tych okolicznościach nie można twierdzić, że z dokumentów
zaoferowanych przez pozwany Bank, która nie zostały objęte postępowaniem
dowodowym wynika, że powstała szkoda na skutek nienależytego wykonania przez
stronę powodową umowy faktoringu i wierzytelność powstała z tego tytułu może być
skutecznie potrącona. Samo bowiem powstanie tej wierzytelności, pomijając jej
wysokość zależy od rozstrzygnięcia sporu między innymi stronami. Taki spór
dotychczas nie został sądownie zainicjowany.
Po czwarte, pozwany Bank – jako profesjonalista winien postępować tak, jak
nakazuje zawarta umowa. Winien dochodzić zapłaty odsetek od odbiorcy, gdyż umowa
faktoringu nie tylko zawierała w tym względzie upoważnienie, lecz swoiste
zobowiązanie. Jeżeli w tym procesie odbiorca w ramach art. 513 § 1 k.c. powołałby się
skutecznie na zarzuty, które miał przeciwko nabywcy w chwili powzięcia wiadomości o
przelewie, to wówczas oddalenie powództwa przesądziłoby o tym. że pozwany Bank
poniósł szkodę przez utratę odsetek oraz kto byłby obowiązany do jej naprawienia.
Tymczasem pozwany Bank nie tylko nie podjął tych czynności, lecz bez wiedzy strony
powodowej dokonał potrącenia należności z jej konta, a obecnie antycypuje negatywny
dla siebie wynik procesu przeciwko odbiorcy o zapłatę odsetek i przedstawia
wierzytelność do potrącenia. Czyni to w sytuacji, gdy samo powstanie tej wierzytelności
nie zostało wykazane prawomocnym wyrokiem sądowym oddalającym powództwo o
odsetki, skierowane do odbiorcy. Takich uproszczeń w realizacji swoich racji nie sposób
aprobować.
7
Z tych względów, na podstawie art. 3 ustawy z dnia 22.12.2004 r. o zmianie
ustawy kodeks postępowania cywilnego (…) Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 8 w związku z
art. 39312
k.p.c., orzeczono jak w sentencji.