Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 151/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 lutego 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Helena Ciepła (przewodniczący)
SSN Antoni Górski
SSN Henryk Pietrzkowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa "V." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
przeciwko "P." Spółce Akcyjnej
o zapłatę 4.414.835,27 zł ,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 8 lutego 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 22 czerwca 2005 r., sygn. akt [...],
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na
rzecz strony pozwanej kwotę 3600zł tytułem zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 22 czerwca 2005 r. oddalił apelację
powodowej Spółki od wyroku Sądu Okręgowego w Ł., oddalającego powództwo o
zasądzenie kwoty 4 414 835,27 zł z tytułu kary umownej.
Według ustaleń, które Sąd Apelacyjny zaakceptował jako bezsporne, strony
w łączącej ich umowie uzależniły żądanie zapłaty kary umownej od wcześniejszego
odstąpienia od umowy, które powinno zostać poprzedzone dwoma pisemnymi
wezwaniami do usunięcia braków w sposobie realizacji umowy, zawierającymi
udzielenie drugiej stronie, co najmniej dwutygodniowego terminu do usunięcia
uchybień w realizacji umowy. Pismo strony powodowej z dnia 6 października 2003
r. wprawdzie spełniało te wymagania, ale w ocenie obu orzekających Sądów nie
mogło odnieść skutku, bowiem powinno zostać podpisane przez dwóch członków
zarządu spółki lub jednego jego członka wspólnie z prokurentem, podpisane zaś
zostało tylko przez prezesa powodowej Spółki (art. 205 k.s.h.). Nie mogło odnieść
skutku także drugie pismo strony powodowej z dnia 14 października 2003 r.,
bowiem nie zawiera ono wezwania do usunięcia uchybień w realizacji umowy,
a ponadto między tymi pismami nie upłynął ustalony w umowie okres na usunięcie
nieprawidłowości, stanowiących podstawę odstąpienia od umowy. Nie mogło także
odnieść skutku, zawierające już samo oświadczenie o odstąpieniu od umowy,
pismo z dnia 14 stycznia 2004 r., skoro złożone zostało przez adw. M.L., któremu
udzielone zostało pełnomocnictwo do reprezentowania powodowej Spółki w
postępowaniu przedsądowym i sądowym w sprawie o zapłatę kary umownej. Tego
rodzaju pełnomocnictwo nie stanowiło upoważnienia do złożenia oświadczenia woli
o odstąpieniu od umowy. Sąd Apelacyjny podzielił także stanowisko Sądu
Okręgowego, który uznał, że nie spełnia wymagań, określonych w umowie stron,
również pismo strony powodowej z dnia 24 listopada 2003 r., które w istocie jest
tylko kolejnym zamówieniem towaru. Sąd Apelacyjny ponadto uznał za nie mającą
istotnego znaczenia - z punktu widzenia rozstrzyganego sporu i roszczenia
zgłoszonego przez stronę powodową – wypowiedzenie umowy dokonane przez
stronę pozwaną pismem z dnia 30 października 2003 r. Sąd Apelacyjny podniósł,
3
że skoro strona powodowa nie wykazała, aby skutecznie odstąpiła od umowy, to
nie może żądać zapłaty kary umownej.
Skarga kasacyjna strony powodowej oparta została na podstawie
naruszenia:
- art. 491 § 1 k.c. przez jego nie zastosowanie wskutek uznania, że
odstąpienie od umowy przez stronę pozwaną nie rodzi uprawnienia po stronie
powodowej do żądania kary umownej,
- art. 104 k.c. przez jego nie zastosowanie przy ocenie skutków pisma strony
powodowej z dnia 6 października 2003 r. wskutek bezzasadnego uznania, że
przepis ten ma zastosowanie tylko w przypadku działania bez umocowania, a nie
ma zastosowania w razie przekroczenia umocowania,
- art. 205 k.s.h. przez jego zastosowanie wskutek uznania, że przepis ten
wyczerpująco reguluje sposób reprezentacji spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością.
Powodowa Spółka wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie
sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna oparta jest na tezie, że w sytuacji, gdy strona pozwana
złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy, powódkę nie obciążał już – w celu
skutecznego dochodzenia kar umownych – ustalony w umowie stron obowiązek
dwukrotnego wezwania do usunięcia braków w sposobie realizacji umowy,
a następnie złożenia przez samą stronę powodową oświadczenia o odstąpieniu od
umowy. Teza ta wynika z powoływanych w skardze takich, m.in., stwierdzeń jak:
„Dlatego należy przyjąć, iż w sytuacji, kiedy pozwana odstąpiła od powyższej
umowy pismem z dnia 30 października 2003 r. skarżąca nie była już zobowiązana
do drugiego wezwania pozwanej do usunięcia braków w wykonaniu tej umowy”
(str. 5 skargi kasacyjnej). Na poparcie tej tezy autor skargi kasacyjnej odwołał się
do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 1 kwietnia 2003 r., II CKN 1417/00, OSNC
2004, nr 6, poz. 97. Pomimo że koncepcja oparta na przedstawionej tezie przewija
się w znacznej części uzasadnienia skargi kasacyjnej, jej autor stwierdza
4
jednocześnie „samo odstąpienie przez pozwaną nie uprawniałoby bowiem
skarżącej do dochodzenia kary umownej …. do tego potrzebne było złożenie
jeszcze przez nią oświadczenia o odstąpieniu …. jakkolwiek odstąpienie od umowy
przez pozwaną wyczerpywało wymóg powtórnego wezwania jej przez skarżącą do
usunięcia braków w wykonaniu umowy, to nie zastępowało własnego odstąpienia
od umowy przez skarżącą” (str.8 skargi kasacyjnej). Zacytowane fragmenty
uzasadnienia skargi kasacyjnej wskazują jednoznacznie na wewnętrzną
sprzeczność wywodu, który miałby uzasadniać zarzut naruszenia art. 491 § 1 k.c.
przez jego nie zastosowanie wskutek uznania, że odstąpienie od umowy przez
stronę pozwaną nie rodzi uprawnienia po stronie powodowej do żądania kary
umownej. Jeśli powołana podstawa kasacyjna nie jest uzasadniona, a za taką
uznać należy podstawę zawierającą uzasadnienie wewnętrznie sprzeczne, skarga
kasacyjna podlega oddaleniu (art. 3984
§ 1 pkt 2 i art. 39814
k.p.c.).
Abstrahując od uzasadnienia skargi kasacyjnej, które – jak wykazano -
obarczone jest wadą wewnętrznych sprzeczności, przede wszystkim podkreślić
należałoby, że powołane orzeczenie Sądu Najwyższego wydane zostało na tle
innego stanu faktycznego, niż występujący w niniejszej sprawie, a ponadto dotyczy
zupełnie innej kwestii, a mianowicie wymagań, jakie powinny być spełnione, dla
uznania skuteczności oświadczenia o odstąpieniu od umowy o dzieło.
W rozpoznawanej sprawie istota zagadnienia sprowadza się natomiast do kwestii
czy strona umowy (powodowa) może żądać kar umownych z powołaniem się na
odstąpienie od umowy dokonane przez drugą stronę umowy (pozwaną).
Odpowiedź na tak postawione pytanie może być tylko jedna i oczywiście
negatywna, nie wymaga ponadto szerszego uzasadnienia. Wystarczy stwierdzić, że
skoro kara umowna należy się w razie nie wykonania lub nienależytego wykonania
zobowiązania (art. 484 § 1 k.c.), to za paradoksalną ocenić należałoby koncepcję
zakładającą, że przyczyny uzasadniające odstąpienie od umowy przez jedną stronę
mogą stanowić jednocześnie podstawę dochodzenia przez drugą stronę kar
umownych.
Wobec tego, że ocenę zgłoszonego przez stronę powodową żądania z tytułu
kar umownych nie można wiązać z odstąpieniem od umowy przez stronę pozwaną,
lecz z odstąpieniem od umowy przez stronę powodową, Sąd Apelacyjny zasadnie
5
zbadał okoliczności, które powinny być spełnione, aby odstąpienie od umowy przez
stronę powodową mogło być uznane za skuteczne. Odmawiając tej skuteczności
wykazał, że przyjęte zgodnie z zasadą wolności umów (art. 3531
k.c.) wymagania
w zakresie odstąpienia od umowy nie zostały spełnione przez stronę powodową.
W świetle nie zakwestionowanych w skardze kasacyjnej argumentów powołanych
przez Sąd Apelacyjny, ustalone w umowie wymaganie dwukrotnego pisemnego
wezwania poprzedzającego odstąpienie od umowy, nie zostało spełnione. Strona
powodowa nie mogła zatem skutecznie złożyć oświadczenia woli o odstąpieniu od
umowy, a tylko skuteczne odstąpienie od umowy przez stronę powodową mogłoby
uzasadniać roszczenie o zapłatę kar umownych. W tej sytuacji - podjęte zarówno
przez Sąd Apelacyjny, jak i przez autora skargi kasacyjnej - rozważania dotyczące
oświadczenia o odstąpieniu od umowy, złożonego w piśmie z dnia 14 stycznia 2004
r. – są bezprzedmiotowe. Oznacza to, że zarzuty naruszenia art. 104 k.c. i art. 205
k.s.h. również nie mogły odnieść skutku.
Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39814
,
art. 98 k.p.c. w zw. z art. 39821
i art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 3 ustawy z dnia
22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz
ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych, Dz. U. z 2005 r., Nr 13, poz. 98
k.p.c.).