Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 22/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 lutego 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)
SSN Zbigniew Kwaśniewski
SSA Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa T. H. i E. B.
przeciwko Spółdzielni Mleczarskiej "M."
o uchylenie uchwał,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 15 lutego 2006 r.,
skargi kasacyjnej powodów
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 8 marca 2005 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Powodowie […] wnieśli przeciwko Spółdzielni Mleczarskiej o uchylenie
czterech uchwał podjętych na zebraniu przedstawicieli pozwanej dnia 26 czerwca
2001 r. w przedmiocie:
- zatwierdzenia sprawozdania finansowego i pokrycia straty Okręgowej
Spółdzielni Mleczarskiej w M. na dzień 29 października 2000 r.,
- wprowadzenia zmiany w statucie pozwanej wraz z przyznaniem ryczałtu
członkom Rady,
- upoważnienia zarządu pozwanej do zbycia nieruchomości,
- uchylenia uchwały nr 2/92 zebrania przedstawicieli Okręgowej Spółdzielni
Mleczarskiej w M. z dnia 10 kwietnia 1992 r. o powołaniu Kasy Wzajemnej
Pomocy Rolników Producentów Mleka oraz zwrotu sumy 360.000 złotych.
Wyrokiem z dnia 21 grudnia 2004 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił w całości
powództwo. Sąd ten ustalił, że 16 czerwca 1999 r. zebranie przedstawicieli
Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w M. podjęło uchwałę o połączeniu ze
Spółdzielnią Mleczarską „M.” w G. Podobną uchwałę podjęła spółdzielnia
przejmująca. Wpisy o połączeniu zostały ostatecznie uskutecznione w Krajowym
Rejestrze Sądowym do dnia 7 lipca 2000 r. Wobec połączenia wygasły mandaty
przedstawicieli w Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w M. Dlatego zostały zwołane
zebrania rejonowe dotychczasowych jej członków, na których wybrano nowych
przedstawicieli oraz omówiono porządek obrad zebrania przedstawicieli
wyznaczonego na dzień 26 czerwca 2001 r.
O terminie i porządku obrad powiadomił przedstawicieli prezes zarządu
pozwanej spółdzielni. Uczynił to na podstawie upoważnienia udzielonego dnia
30 maja 2001 r. przez zarząd. Na zebraniu przedstawicieli Spółdzielni Mleczarskiej
„M.” dnia 26 czerwca 2001 r. podjęto między innymi opisane uchwały.
Sąd Okręgowy uznał, że zarzuty powodów nie stanowią uzasadnionej
podstawy do uchylenia zaskarżonych uchwał na podstawie art. 42 § 2 prawa
spółdzielczego. Zgodnie z art. 102 § 1 prawa spółdzielczego zamiast zarządu
3
spółdzielni przejmowanej działa zarząd spółdzielni przejmującej. Oznacza to,
że prezes tej spółdzielni dodatkowo umocowany przez zarząd do jednoosobowych
czynności, był uprawniony do działań zmierzających do zwołania zebrania.
Na podstawie zeznań świadków oraz blankietów protokołów z zebrań rejonowych
sąd ustalił, że był omawiany na tych zebraniach porządek obrad zebrania
przedstawicieli. Z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego połączenia
spółdzielni wygasają mandaty przedstawicielskie spółdzielni przejmowanej.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 8 marca 2005 r. oddalił w całości apelację
wniesioną przez powodów od wyroku Sądu Okręgowego. Sąd ten przyjął jako
własne ustalenia sądu pierwszej instancji oraz podzielił wywody tego sądu co do
wygaśnięcia mandatów przedstawicieli, upoważnienia prezesa spółdzielni
przejmującej do działań związanych ze zwołaniem zebrania przedstawicieli.
Niezasadne były zdaniem sądu odwoławczego także zarzuty skierowane
bezpośrednio do każdej z uchwał.
Sąd Apelacyjny ustalił dodatkowo, że powodowie w toku procesu zostali
wykreśleni z listy członków pozwanej spółdzielni, a to w zakresie powództwa
o ukształtowanie prawa nie pociąga utraty legitymacji czynnej, jeżeli były członek
wykaże, że ma interes prawny w zaskarżeniu uchwał. Zdaniem Sądu
Apelacyjnego, powodowie nie sprostali temu obowiązkowi.
W skardze kasacyjnej wniesionej 31 maja 2005 r. powodowie zarzucili
zarówno naruszenie prawa materialnego, jak i przepisów postępowania tj. art. 365
§ 1 k.p.c. przez nieuwzględnienie związania wyrokami wydanymi w innych
sprawach, art. 253 k.p.c. przez nierozpatrzenie zarzutów dotyczących sfałszowania
uchwały połączeniowej oraz art. 316 § 1 k.p.c. przez nieuwzględnienie stanu rzeczy
istniejącego w sprawie. Według skarżących doszło również do naruszenia: art. 38
k.c. w związku z art. 102 § 1 i art. 37 § 1 prawa spółdzielczego i § 37 ust. 1 statutu
Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w M. lub § 30 pkt 2 statutu pozwanej
spółdzielni, art. 90 w związku z art. 38 § 1 pkt 4 prawa spółdzielczego a także
art. 45 ust. 1 w związku z art. 12 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości (Dz.U. nr 121, poz. 591) oraz art. 97 pkt 2 prawa spółdzielczego.
4
Na tej podstawie skarżący domagali się zmiany wyroku Sądu Apelacyjnego i
poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego i uchylenia zaskarżonych uchwał.
Pozwana spółdzielnia wnosiła o oddalenie skargi kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Sąd Apelacyjny, poza szczegółowym odniesieniem się do zarzutów
apelacji, wskazał jako dodatkową, rozstrzygającą przyczynę oddalenia apelacji brak
wykazania interesu prawnego w zaskarżeniu uchwał przez powodów, którzy w toku
postępowania przestali być członkami pozwanej spółdzielni. Skarga kasacyjna nie
odnosi się w żaden sposób do uprawnień byłych członków spółdzielni do
podtrzymywania powództwa o uchylenie uchwał zebrania przedstawicieli. Dlatego
na podstawie ustaleń sądu drugiej instancji można przyjąć, że powodowie w trakcie
procesu zostali wykreśleni z listy członków spółdzielni: E. B. w 2001 r., zaś T. H. w
2002 r. Jest oczywiste, że z tej przyczyny powodowie, który jako członkowie
spółdzielni wnieśli powództwo o uchylenie uchwał zebrania przedstawicieli, nie
utracili automatycznie legitymacji czynnej. Należy jednak uwzględnić, że
powództwo przewidziane w art. 42 § 2 prawa spółdzielczego należy do kategorii
powództw o ukształtowanie prawa, przy których o legitymacji czynnej rozstrzyga
istnienie interesu prawnego. Oznacza to, że powodowie, których członkostwo w
spółdzielni ustało w toku procesu, powinni wykazać do chwili wyrokowania (art. 316
§ 1 k.p.c.), że jako byli członkowie mają w dalszym ciągu interes w zaskarżeniu
uchwał, że uchwały nadal dotykają ich konkretnych praw podmiotowych (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 28 lipca 1998 r. sygn. akt ICKN 794/97, OSNC 1999/3/51
oraz z dnia 16 czerwca 2000 r. IV CKN 60/00 lex nr 52444).
Powodowie nie ujawnili faktu ustania ich członkostwa w pozwanej
spółdzielni, a także nie wskazali, aby którakolwiek z zaskarżonych uchwał dotykała
w dalszym ciągu ich praw podmiotowych, przysługujących im jako byłym członkom
spółdzielni. Dlatego Sąd Apelacyjny zasadnie na podstawie art. 42 § 2 prawa
spółdzielczego uznał, iż powodowie utracili prawo do zaskarżenia uchwał
spółdzielni, a brak legitymacji czynnej uprawnia do oddalenia powództwa
o uchylenie uchwał zebrania przedstawicieli bez względu na rodzaj wadliwości
zaskarżonych uchwał.
5
Jest to wystarczająca przyczyna oddalenia skargi kasacyjnej powodów,
w której nie podniesiono żadnych zarzutów związanych ze stwierdzoną przez sąd
drugiej instancji utratą legitymacji czynnej.
Odnosząc się jedynie do najszerzej motywowanego w skardze kasacyjnej
zarzutu opartego na naruszeniu treści art. 38 k.c. w związku z art. 102 § 1 i 37 § 1
prawa spółdzielczego oraz na treści odpowiednich postanowień statutów łączących
się spółdzielni, nie można podzielić stanowiska powodów, że zebranie
przedstawicieli Spółdzielni Mleczarskiej „M.” nie było w dniu 26 czerwca 2001 r.
uprawnione do podejmowania uchwał w sprawach majątkowych byłej Okręgowej
Spółdzielni Mleczarskiej w M., która wprawdzie utraciła podmiotowość prawną, ale
nie utraciła zdolności do działania prawnego w sprawach majątkowych jej
członków.
Według niekwestionowanych w skardze kasacyjnej ustaleń, wpis połączenia
Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej ze Spółdzielnią Mleczarską „M.” jako
spółdzielnią przejmującą został uskuteczniony w Krajowym Rejestrze Sądowym
przed datą podjęcia kwestionowanych uchwał. Zgodnie z art. 99 prawa
spółdzielczego, połączenie oraz wynikające z niego zmiany statutu wywierają
skutek (poza wyjątkiem przewidzianym w art. 102 § 1 prawa spółdzielczego o czym
będzie mowa w dalszej części uzasadnienia) od chwili wpisania ich do Krajowego
Rejestru Sądowego. W art. 100 zd. 1 prawa spółdzielczego przewidziano
wyjątkowe uregulowanie statusu członków spółdzielni przejmowanej w spółdzielni
przejmującej. Według jego treści członkowie, którzy w chwili połączenia należeli do
spółdzielni przejmowanej, stają się członkami spółdzielni przejmującej. W ten
sposób z chwilą wpisu połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego powstaje z
mocy prawa stosunek członkostwa w spółdzielni przejmującej (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 12 lutego 2003 r. I CKN 4/01 lex nr 802370. Podobne
uregulowanie przyjęto w razie podziału spółdzielni (por. art. 112 Prawa
spółdzielczego). Jednocześnie z chwilą wpisu połączenia spółdzielni wygasają
stosunki członkowskie w spółdzielni przejętej. W ramach stosunków członkowskich
wygasają także stosunki przedstawicielstwa na zebranie przedstawicieli w
spółdzielni przejętej. Do niemajątkowych praw członków spółdzielni należy, między
innymi, prawo głosu przy podejmowaniu uchwał przez najwyższy organ spółdzielni,
6
które może być wykonywane bezpośrednio, jeżeli najwyższym organem spółdzielni
jest walne zgromadzenie (patrz art. 36 § 2 i 3 Prawa spółdzielczego). Jeżeli walne
zgromadzenie jest zastąpione przez zebranie przedstawicieli, prawo głosu na
zebraniu przedstawicieli wykonują bezpośrednio tylko członkowie – przedstawiciele
wybrani przez odpowiednie zebrania grup członkowskich (patrz art. 37 § 2 i 3, art.
59 § 1 i 2 pkt 1 Prawa spółdzielczego). Dlatego z chwilą wpisania połączenia
spółdzielni do Krajowego Rejestru Sądowego, wobec wygaśnięcia stosunku
członkowstwa w spółdzielni przejętej, wygasają także w tej spółdzielni mandaty
przedstawicieli na zebranie przedstawicieli.
Jak wskazano wyżej, wszelkie skutki połączenia spółdzielni powstają dopiero
z chwilą wpisania połączenia do rejestru. Jedynie w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej spółdzielni przejmowanej skutki te, z mocy art. 102 § 1 prawa
spółdzielczego, następują wcześniej, a mianowicie niezwłocznie po podjęciu
uchwał o połączeniu. Wymienione organy, mimo ich istnienia, tracą zdolność
reprezentacji spółdzielni przejmowanej, a zamiast nich działa zarząd i rada
nadzorcza spółdzielni przejmującej. Do kompetencji zarządu spółdzielni
przejmującej należą nie tylko sprawy związane z wpisem połączenia do Krajowego
Rejestru Sądowego, unormowane odrębnie w art. 102 § 2 prawa spółdzielczego,
ale także - do chwili wpisu połączenia - zwoływanie walnego zgromadzenia
(zebrania przedstawicieli) spółdzielni przejmowanej (por. wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 19 marca 2003 r. I CKN 146/01 lex 83825).
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy z mocy art. 39814
k.p.c. orzekł jak
w sentencji.
jz