Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 70/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 lutego 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Maria Grzelka
SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)
Protokolant Anna Banasiuk
w sprawie z powództwa An. P.
przeciwko A. P. i P. R. Spółce Akcyjnej w Paryżu
o uznanie umowy za nieważną,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 14 lutego 2006 r.,
skargi kasacyjnej powódki
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 12 maja 2005 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od powódki An. P. na rzecz
strony pozwanej P. R. S.A. w Paryżu kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy
czterysta) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 27 grudnia 2004 r. oddalił powództwo o
ustalenie nieważności umowy wniesione przez An. P. przeciwko A. P. i Spółce
Akcyjnej P. R. z siedzibą w Paryżu oraz powództwo wzajemne tej spółki o zapłatę
skierowane przeciwko A. P.
Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 23 maja 1997 r. A. P. zawarł z P. R. SA
umowę sprzedaży akcji „C." SA w ilości reprezentującej 70 % kapitału i głosów na
walnym zgromadzeniu. Cenę zbywanych akcji ustalono wstępnie na 3 mln USD z
tym, że cena ostateczna mogła osiągnąć 5,5 mln USD, w zależności od wyników
finansowych spółki „C ". Strony uzgodniły, że umowa będzie podlegała prawu
francuskiemu i poddały wszelkie wynikające z niej spory rozstrzygnięciu w
postępowaniu arbitrażowym prowadzonym zgodnie z Regulaminem Pojednawczym
i Arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej w Paryżu. W chwili zawarcia
umowy z dnia 23 maja 1997 r. A. P. i An. P. pozostawali w związku małżeńskim, a
ich stosunki majątkowe podlegały wspólności majątkowej małżeńskiej. Umowa
sprzedaży akcji nie została zrealizowana. Na wniosek spółki P. i PR S.A. przed
Międzynarodowym Trybunałem Arbitrażowym w Paryżu zostało wszczęte
postępowanie, w którym wyrokiem z dnia 5 marca 1999 r. nakazano A. P. zapłatę
na rzecz spółki PR kwotę 5352579,27 FRF i 27950 USD, a nadto rozwiązano
umowę zbycia akcji z dnia 23 maja 1997 r. z wyłącznej winy A. P. Skarga A. P. o
unieważnienie orzeczenia arbitrażowego została odrzucona przez Sąd Apelacyjny
dla miasta Paryża. Po stwierdzeniu przez Sąd Apelacyjny w Rzymie, że orzeczenie
arbitrażowe wydane przeciwko A. P. jest ważne i skuteczne w Republice Włoskiej
zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne skierowane do nieruchomości nabytej
przez A. P. we Włoszech. Sąd Okręgowy ustalił nadto, że A. P. nie uzgadniał z
żoną zawarcia umowy z dnia 23 maja 1997 r., a powódka nigdy nie wyrażała zgody
na zawarcie tej transakcji.
W ocenie Sądu I instancji zawarcie przez pozwanego umowy sprzedaży
akcji stanowiło rozporządzenie majątkiem wspólnym. Wartość transakcji była tak
znaczna, że nakazywała w polskich warunkach ekonomicznych uznanie ją za
czynność przekraczającą zakres zwykłego zarządu niezależnie od wartości całego
pozostałego majątku. Powództwo nie zasługiwało jednak na uwzględnienie,
3
bowiem powódka nie wykazała istnienia interesu prawnego w wytoczeniu
powództwa o ustalenie, że umowa zawarta przez pozwanych w dniu 23 maja
1997 r. jest nieważna. Nie zasługiwało na uwzględnienie także powództwo
wzajemne, gdyż wbrew stanowisku spółki P. R. wytoczenie przez powódkę
powództwa o ustalenie nieważności umowy nie było czynem niedozwolonym,
a wydatki poniesione w związku z koniecznością podjęcia obrony nie stanowiły
szkody w rozumieniu przepisów regulujących odpowiedzialność deliktową.
Po rozpoznaniu apelacji powódki, Sąd Apelacyjny oddalił ją wyrokiem z dnia
12 maja 2005 r. Sąd ten podzielił ocenę Sądu pierwszej instancji, że powódka An.
P. nie wykazała istnienia interesu prawnego w domaganiu się stwierdzenia
nieważności umowy zbycia akcji zawartej miedzy pozwanymi w dniu23 maja 1997
r., a szczególności nie wykazała, w jaki sposób wyrok uwzględniający powództwo
miałby wpłynąć na ochronę jej interesów, czy to poprzez podważenie orzeczenia
sądu arbitrażowego, bądź jego wpływ na toczące się postępowanie egzekucyjne.
Nadto Sąd Apelacyjny uznał, że wbrew odmiennemu poglądowi
zaprezentowanemu w uzasadnieniu wyroku Sądu Okręgowego, nie można przyjąć,
aby powódka wykazała, że zawarcie przez A. P. umowy z dnia 23 maja 1997 r.
wykraczało poza zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym. Nieuzasadniona
była bowiem ocena, że w polskich realiach ekonomicznych sama cena zbycia akcji
przesądzała o tym, że umowa dotycząca takiej kwoty zawsze będzie czynnością
przekraczającą zwykły zarząd majątkiem wspólnym małżonków. Powódka zaś poza
wskazaniem wysokości ceny uzgodnionej za sprzedaż akcji nie zaoferowała
jakichkolwiek dowodów w celu wykazania, że kwestionowana przez nią czynność
prawna nie mieściła się w zakresie zwykłego zarządu majątkiem wspólnym.
Powódka w skardze kasacyjnej opartej o obie podstawy określone w art.
3983
§ 1 k.p.c. zarzuciła:
- w ramach podstawy naruszenia prawa materialnego obrazę art. 189 k.p.c.
w wyniku jego błędnej wykładni,
- w ramach zaś podstawy naruszenia przepisów postępowania mającego
istotny wpływ na wynik sprawy obrazę art. 382 k.p.c. w związku z art. 233 k.p.c.
W oparciu o te zarzuty wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie
4
sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Powódka w dniu 22
sierpnia 2005 r. złożyła kolejne pismo zatytułowane jako skarga kasacyjna, w
którym zarzuciła dodatkowo naruszenie art. 45 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej
Polskiej, art. 6 Konwencji o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności
oraz art. 36 i 37 k.r.o. w brzmieniu obowiązującym przed dniem 20 stycznia 2005 r.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z brzmieniem art. 39813
§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę
kasacyjną w granicach zaskarżenia oraz w granicach jej podstaw. Jednocześnie nie
może budzić wątpliwości, że podstawy skargi winny być zawarte w samej skardze
kasacyjnej złożonej w terminie określonym w art. 3985
§ 1 k.p.c. Powódka poza
skargą wniesioną w dniu 20 lipca 2005 r. złożyła kolejne pismo nazwane skargą
kasacyjną datowane na 12 sierpnia 2005 r. Pismo to faktycznie zostało jednak
złożone w dniu 22 sierpnia 2005 r. (w tej dacie zostało złożone w urzędzie
pocztowym). Biorąc pod uwagę, że wyrok z uzasadnieniem został doręczony
powódce w dniu 20 czerwca 2005 r. należało przyjąć, że druga skarga kasacyjna
złożona w dniu 22 sierpnia 2005 r. była w świetle art. 3985
§ 1 k.p.c. spóźniona i
zawarte w niej dodatkowe zarzuty nie mogły być uwzględnione przy rozpoznawaniu
skargi kasacyjnej powódki.
Zamieszczony w skardze zarzut naruszenia art. 382 k.p.c w związku z art.
233 § 1 k.p.c. był oparty o twierdzenie, że Sąd dokonał wadliwej oceny dowodów,
związanej z przekroczeniem granic ich swobodnej oceny oraz dokonał dowolnych
ustaleń. Zarzut ten nie mógł stanowić podstawy uwzględnienia skargi kasacyjnej.
Z brzmienia art. 3983
§ 3 wynika bowiem jednoznacznie, że podstawą skargi
kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów,
a treść art. 39813
§ 2 k.p.c. wskazuje, że Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami
faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia. Przechodząc do
oceny zasadności zarzutu naruszenia prawa materialnego art. 189 k.p.c. w wyniku
jego błędnej wykładni należy podkreślić, że w ocenie powódki Sąd drugiej instancji
wadliwie przyjął, iż powódka nie wykazała interesu prawnego w wytoczeniu
powództwa nie uwzględniając bezpośredniego wpływu wyroku ustalającego
nieważność umowy na wynik postępowania egzekucyjnego skierowanego do
5
majątku wspólnego. W uzasadnieniu skargi powódka podniosła, że jedynie wyrok
uwzględniający powództwo pozwoli na skuteczne zablokowanie postępowania
egzekucyjnego. Powyższe stanowisko powódki można rozpatrywać w aspekcie
toczącego się już postępowania egzekucyjnego na terenie Włoch oraz samej
możliwości wszczęcia kolejnego postępowania egzekucyjnego skierowanego do
innych składników majątku wspólnego znajdujących się w Polsce.
Pojęcie interesu prawnego użyte w art. 189 k.p.c. oznacza interes
odnoszący się do stosunków prawnych w jakich znajduje się powód. W przypadku
powództwa o ustalenie nieważności umowy wytoczonego przez powódkę ocena
istnienia interesu prawnego winna być dokonana z punktu widzenia sytuacji
prawnej, w której znalazła się powódka na skutek zawarcia umowy. Należy tu
uwzględnić, że :
- powódka nie jest stroną umowy i z faktu jej zawarcia nie wynika dla
powódki obowiązek jakiegokolwiek świadczenia, ani też odpowiedzialność
o charakterze kontraktowym,
- wobec rozwiązania umowy po jej zawarciu nie wchodzi w grę
konieczność jej wykonania i nie wchodzi w grę zmiana stosunków
majątkowych powódki, także w sferze składników majątku wspólnego,
- skutkiem niewykonania umowy jest powstanie zobowiązania jej
męża, które może spowodować odpowiedzialność z majątku wspólnego.
W tym kontekście ocena istnienia interesu prawnego w ustaleniu
nieważności umowy sprzedaży akcji nie może być dokonywana poprzez
rozważanie możliwego przebiegu toczącego się konkretnego postępowania
egzekucyjnego. Obrona interesów powódki w tym postępowaniu winna polegać na
wykorzystaniu instrumentów przewidzianych przez odpowiednie przepisy
umożliwiające wpływ na przebieg postępowania egzekucyjnego lub podważenie
istnienia tytułu wykonawczego stanowiącego podstawę do jego wszczęcia. Nie
sposób przyjąć przy tym za uzasadniony poglądu powódki, że wyrok ustalający
nieważność umowy spowodowałby bezpośrednio skutek w postaci „zablokowania
postępowania egzekucyjnego". Taki wynik wyroku nie został też określony
precyzyjnie, z uwzględnieniem właściwej terminologii i nie jest możliwa ocena, co
6
skarżąca miała na myśli, czy jedynie zawieszenie toczącego się postępowania
egzekucyjnego, czy też jego zakończenie. Niezależnie jednak od rzeczywistych
skutków wyroku przewidywanych przez powódkę, w razie uwzględnienia jej
powództwa, należy mieć na uwadze, że w rzeczywistości podstawą tytułu
wykonawczego nie była umowa, lecz prawomocny i wykonalny wyrok sądu
arbitrażowego. Nie można by zatem oczekiwać bezpośredniego wpływu wyroku
ustalającego nieważność umowy na przebieg toczącego się postępowania, bez
zakwestionowania tytułu wykonawczego, który był podstawą jego wszczęcia. Dla
oceny sytuacji powódki w prowadzonej już egzekucji nie można też pominąć
ustalenia Sądu drugiej instancji wskazującego, że powódka zgłosiła wniosek
o ograniczenie jej zakresu do udziału w nieruchomości przypadającego dłużnikowi
A. P. i wniosek ten został uwzględniony.
W przypadku, gdyby wyrok sądu arbitrażowego wydany przeciwko A. P. miał
być podstawą wszczęcia innego postępowania egzekucyjnego w Polsce, to biorąc
pod uwagę termin zawarcia umowy sprzedaży akcji, mógłby on uprawniać
wierzyciela do prowadzenia egzekucji z majątku dorobkowego dłużnika jedynie po
uzyskaniu przez wierzyciela klauzuli wykonalności także przeciwko powódce, na
podstawie art. 787 k.p.c. w brzmieniu obowiązującym do dnia 18 stycznia 2005 r.
Obowiązujące w tym okresie przepisy stwarzały dla małżonka dłużnika możliwość
obrony jego praw zarówno na etapie postępowania klauzulowego (art. 787 k.p.c.),
także poprzez podnoszenie zarzutów zmierzających do ograniczenia lub
wyłączenia możliwości zaspokojenia się przez wierzyciela z majątku wspólnego, jak
i po nadaniu klauzuli wykonalności, przy wykorzystaniu powództwa
przeciwegzekucyjnego (art. 840 k.p.c.). Wyrok ustalający nieważność umowy nie
byłby wystarczający dla obrony przed realizacją tytułu wykonawczego, a
jednocześnie przepisy k.p.c. regulujące postępowanie egzekucyjne stwarzały
powódce możliwość obrony jej praw przed prowadzeniem egzekucji z majątku
wspólnego bez potrzeby wykorzystania trybu związanego z wytoczeniem
powództwa opartego o treść art. 189 k.p.c. Należało zatem przyjąć, że powódka nie
posiadała interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieważności
umowy wynikającego z możliwości skierowania do egzekucji tytułu wykonawczego
wydanego w oparciu o te umowę przeciwko jej mężowi, przy uwzględnieniu
7
uprawnienia wierzyciela polegającego także na możliwości domagania się
zaspokojenia długu również z majątku wspólnego.
Wymaga także podkreślenia, że powódka w skardze kasacyjnej złożonej
w terminie nie podniosła zrzutów zmierzających do zakwestionowania oceny Sądu
drugiej instancji co do braku należytego wykazania, że kwestionowana przez
powódkę umowa była czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu
majątkiem wspólnym. W ocenie tego Sądu powódka nie wykazała zatem podstaw
dla stwierdzenia nieważności umowy, co wykluczało rzecz jasna możliwość
ustalenia nieważności umowy nawet w przypadku przyjęcia, że powódka
posiadałaby interes prawny w wytoczeniu powództwa, o jakim mowa w art. 189
k.p.c. Dokonując tej oceny Sąd Apelacyjny wyraził trafny pogląd, że na gruncie
regulacji z art. 36 i 37 k.r.o., w brzmieniu obowiązującym w dacie zawarcia umowy,
sama wysokość transakcji nie przesądzała o jej zakwalifikowaniu do czynności
przekraczających zakres zwykłego zarządu. Zasadnie Sąd ten odwołał się do
stanowiska wyrażonego w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego
z dnia 25 marca 1994 r. i podniósł, że oceny skutków czynności należy dokonywać
w okolicznościach konkretnej sprawy, z uwzględnieniem szeregu kryteriów takich
jak rozmiar i charakter majątku wspólnego, wysokość zobowiązania w stosunku do
wartości majątku wspólnego, doniosłość czynności z punktu widzenia interesu
społeczno-gospodarczego rodziny i bezpieczeństwa obrotu. Nie ulega wątpliwości,
że także związek dokonanej czynności z prowadzeniem działalności gospodarczej i
jej przedmiot winny być brane pod uwagę przy ocenie, czy konkretna czynność
prawna dokonana przez jednego z małżonków prowadzących działalność
gospodarcza została dokonana w granicach zwykłego zarządu majątkiem
wspólnym, czy też z jego przekroczeniem. Z przyczyn wyżej wskazanych skarga
kasacyjna powódki była pozbawiona uzasadnionych podstaw i podlegała oddaleniu
na podstawie art. 39814
k.p.c. Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego
oparto o treść art. 98 § 1 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 i 39821
k.p.c.