IV CSK 46/05
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:10-09-2014
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt IV CSK 46/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 31 marca 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Grzegorz Misiurek
SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian
w sprawie z powództwa J. W.
przeciwko Miejskiemu Przedsiębiorstwu Wodociągów i Kanalizacji
Spółce z o.o. w C.
o stwierdzenie nieważności uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 31 marca 2006 r.,
skargi kasacyjnej powoda
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 11 lutego 2005 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 11 lutego 2005 r. oddalił apelację powoda J.
W. od wyroku Sądu Okręgowego w T., którym ten Sąd oddalił powództwo powoda
o stwierdzenie nieważności uchwały nr 1/04 nadzwyczajnego zgromadzenia
wspólników pozwanej spółki z dnia 27 maja 1995 r. odwołującej jego z funkcji
prezesa zarządu i ze składu zarządu. U podłoża tego orzeczenia legł pogląd, że
powodowi nie przysługuje legitymacja z art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 § 1 k.s.h.
Kasacja powoda – oparta na podstawie pierwszej z art. 3983
§ 1 k.p.c. –
zawiera zarzut naruszenia m. in. art. 252 § 1 w zw. z art. 250 § 1 k.s.h., i zmierza
do uchylenia zaskarżonego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
U podłoża oddalenia apelacji legł pogląd wyrażony w uchwale Sądu
Najwyższego z dnia 17 lutego 2004 r., sygn. akt III CZP 116/03 (OSN 2005, z. 5,
poz. 78), że członek zarządu spółki z o.o. traci legitymację, przewidzianą
w art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt 1 k.s.h., do wytoczenia powództwa
o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą z chwilą
odwołania go z tej funkcji.
Istota zarzutu naruszenia art. 252 § 1 w zw. z art. 250 § 1 k.s.h. sprowadza
się do twierdzenia, że skarżący był odwoływany na mocy uchwały nieważnej,
a w takiej sytuacji - zdaniem skarżącego - nie doszło w ogóle do jego odwołania
z funkcji prezesa zarządu i ze składu zarządu.
Kodeks spółek handlowych w odróżnieniu od kodeksu handlowego
wprowadził wyraźną dyferencjację na czynności zaskarżalne (art. 249 k.s.h.)
i uchwały nieważne (art. 252 k.s.h.) wraz z przysługującym w tym drugim
przypadku powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały. W sytuacjach
określonych w art. 252 k.s.h. nie występuje „zaskarżenie uchwały” w rozumieniu,
jakie nadawał temu pojęciu kodeks handlowy. W postępowaniu wszczynanym
3
na podstawie tego przepisu chodzi jedynie o „urzędowe” stwierdzenie
nieważności.
Zgodnie z art. 254 § 1 k.s.h. prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma
moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz
w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. Paragraf 2 tego
artykułu stanowi natomiast, iż w przypadkach gdy ważność czynności dokonanej
przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej
uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Artykuł
254 § 4 k.s.h. nakazuje odpowiednie stosowanie tych przepisów do wyroku,
który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały,
wniesionego na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. Wyrok ten ma więc charakter
deklaratoryjny, a jego skutki „sięgają wstecz" do chwili podjęcia tej uchwały, gdyż
w innym przypadku odpowiednie stosowanie art. 254 § 2 k.s.h. należałoby uznać
za zbędne. Warto też wskazać, że zgodnie z art. 252 § 4 k.s.h. możliwe jest
podniesienie zarzutu nieważności uchwały bez wcześniejszego uzyskania
w tym względzie wyroku, co dodatkowo przemawia za jego deklaratoryjnym
charakterem.
Oznacza to, że członkom zarządu przysługuje legitymacja czynna do
zaskarżenia uchwały wspólników po ich „odwołaniu" w sytuacji, gdy uchwała
o takiej treści stoi w sprzeczności z ustawą i jest nieważna od chwili jej podjęcia.
Przyjęcie innego poglądu oznaczałoby zniweczenie konstrukcji stwierdzenia
nieważności uchwały od momentu jej powzięcia.
Dodatkowym argumentem przemawiającym za tym stanowiskiem
są względy konstrukcji prawnej braku legitymacji czynnej. Jest to bowiem zarzut
merytoryczny, który musi być rozpoznany przez sąd. A zatem, w przypadku
wniesienia powództwa przez „odwołanego" członka zarządu o stwierdzenie
nieważności uchwały, sąd, aby oddalić powództwo z powodu braku legitymacji
czynnej, musi ustalić, że przeciwnie do twierdzeń wnoszącego pozew uchwała
była ważna, co implikuje, iż został on skutecznie odwołany. Wtedy sąd
rozpoznający sprawę oczywiście oddali powództwo z powodu właśnie braku
legitymacji czynnej. Jeżeli jednak zarzut zostanie potwierdzony (uchwała była
4
nieważna - odwołanie członka zarządu nie nastąpiło), sądowi nie pozostaje nic
innego jak stwierdzenie nieważności uchwały zgodnie z żądaniem powództwa.
Sąd nie może przecież uznać jednocześnie, iż uchwała była nieważna, członek
organu władz spółki kapitałowej nie został odwołany, a mimo tego nie ma
legitymacji czynnej - byłoby to rozstrzygnięcie wewnętrznie sprzeczne.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.
jz
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 31 marca 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Grzegorz Misiurek
SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian
w sprawie z powództwa J. W.
przeciwko Miejskiemu Przedsiębiorstwu Wodociągów i Kanalizacji
Spółce z o.o. w C.
o stwierdzenie nieważności uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 31 marca 2006 r.,
skargi kasacyjnej powoda
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 11 lutego 2005 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 11 lutego 2005 r. oddalił apelację powoda J.
W. od wyroku Sądu Okręgowego w T., którym ten Sąd oddalił powództwo powoda
o stwierdzenie nieważności uchwały nr 1/04 nadzwyczajnego zgromadzenia
wspólników pozwanej spółki z dnia 27 maja 1995 r. odwołującej jego z funkcji
prezesa zarządu i ze składu zarządu. U podłoża tego orzeczenia legł pogląd, że
powodowi nie przysługuje legitymacja z art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 § 1 k.s.h.
Kasacja powoda – oparta na podstawie pierwszej z art. 3983
§ 1 k.p.c. –
zawiera zarzut naruszenia m. in. art. 252 § 1 w zw. z art. 250 § 1 k.s.h., i zmierza
do uchylenia zaskarżonego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
U podłoża oddalenia apelacji legł pogląd wyrażony w uchwale Sądu
Najwyższego z dnia 17 lutego 2004 r., sygn. akt III CZP 116/03 (OSN 2005, z. 5,
poz. 78), że członek zarządu spółki z o.o. traci legitymację, przewidzianą
w art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt 1 k.s.h., do wytoczenia powództwa
o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą z chwilą
odwołania go z tej funkcji.
Istota zarzutu naruszenia art. 252 § 1 w zw. z art. 250 § 1 k.s.h. sprowadza
się do twierdzenia, że skarżący był odwoływany na mocy uchwały nieważnej,
a w takiej sytuacji - zdaniem skarżącego - nie doszło w ogóle do jego odwołania
z funkcji prezesa zarządu i ze składu zarządu.
Kodeks spółek handlowych w odróżnieniu od kodeksu handlowego
wprowadził wyraźną dyferencjację na czynności zaskarżalne (art. 249 k.s.h.)
i uchwały nieważne (art. 252 k.s.h.) wraz z przysługującym w tym drugim
przypadku powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały. W sytuacjach
określonych w art. 252 k.s.h. nie występuje „zaskarżenie uchwały” w rozumieniu,
jakie nadawał temu pojęciu kodeks handlowy. W postępowaniu wszczynanym
3
na podstawie tego przepisu chodzi jedynie o „urzędowe” stwierdzenie
nieważności.
Zgodnie z art. 254 § 1 k.s.h. prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma
moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz
w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. Paragraf 2 tego
artykułu stanowi natomiast, iż w przypadkach gdy ważność czynności dokonanej
przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej
uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Artykuł
254 § 4 k.s.h. nakazuje odpowiednie stosowanie tych przepisów do wyroku,
który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały,
wniesionego na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. Wyrok ten ma więc charakter
deklaratoryjny, a jego skutki „sięgają wstecz" do chwili podjęcia tej uchwały, gdyż
w innym przypadku odpowiednie stosowanie art. 254 § 2 k.s.h. należałoby uznać
za zbędne. Warto też wskazać, że zgodnie z art. 252 § 4 k.s.h. możliwe jest
podniesienie zarzutu nieważności uchwały bez wcześniejszego uzyskania
w tym względzie wyroku, co dodatkowo przemawia za jego deklaratoryjnym
charakterem.
Oznacza to, że członkom zarządu przysługuje legitymacja czynna do
zaskarżenia uchwały wspólników po ich „odwołaniu" w sytuacji, gdy uchwała
o takiej treści stoi w sprzeczności z ustawą i jest nieważna od chwili jej podjęcia.
Przyjęcie innego poglądu oznaczałoby zniweczenie konstrukcji stwierdzenia
nieważności uchwały od momentu jej powzięcia.
Dodatkowym argumentem przemawiającym za tym stanowiskiem
są względy konstrukcji prawnej braku legitymacji czynnej. Jest to bowiem zarzut
merytoryczny, który musi być rozpoznany przez sąd. A zatem, w przypadku
wniesienia powództwa przez „odwołanego" członka zarządu o stwierdzenie
nieważności uchwały, sąd, aby oddalić powództwo z powodu braku legitymacji
czynnej, musi ustalić, że przeciwnie do twierdzeń wnoszącego pozew uchwała
była ważna, co implikuje, iż został on skutecznie odwołany. Wtedy sąd
rozpoznający sprawę oczywiście oddali powództwo z powodu właśnie braku
legitymacji czynnej. Jeżeli jednak zarzut zostanie potwierdzony (uchwała była
4
nieważna - odwołanie członka zarządu nie nastąpiło), sądowi nie pozostaje nic
innego jak stwierdzenie nieważności uchwały zgodnie z żądaniem powództwa.
Sąd nie może przecież uznać jednocześnie, iż uchwała była nieważna, członek
organu władz spółki kapitałowej nie został odwołany, a mimo tego nie ma
legitymacji czynnej - byłoby to rozstrzygnięcie wewnętrznie sprzeczne.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.
jz