Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 189/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 kwietnia 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)
SSN Helena Ciepła
Protokolant Anna Matura
w sprawie z powództwa "K. Bank" S.A. w W.
przeciwko "E. P." Spółce z o.o. w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 kwietnia 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku
Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 13 lipca 2005 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na rzecz
strony powodowej 5400 zł (pięć tysięcy czterysta) tytułem
zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w W. nakazem zapłaty z dnia 25 września 2002 r., wydanym
w postępowaniu nakazowym, uwzględnił powództwo K. Banku SA o zapłatę
176 472,56 zł, skierowane przeciwko Spółce z o.o. P. z siedzibą w W. Po
wniesieniu przez stronę pozwaną zarzutów od nakazu zapłaty Sąd ten wyrokiem z
dnia 6 lipca 2004 r. utrzymał nakaz zapłaty w mocy, oznaczając nazwę strony
pozwanej jako E. Polska Spółka z o.o.
Sąd pierwszej instancji ustalił, że stronę pozwaną łączyła z Zakładami
Graficznymi A. SA umowa o świadczenie usług drukarskich. Ich przedmiot był
konkretyzowany na podstawie indywidualnych zamówień. W umowie strony
zastrzegły, że prawa i obowiązki z niej wynikające nie mogą być przedmiotem cesji,
bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, z zastrzeżeniem, że każda ze stron
może dokonać cesji na rzecz oznaczonych podmiotów. Wcześniej Zakłady
Graficzne zawarły w dniu 28 maja 1998 r. z P. Bankiem SA umowę factoringu, na
podstawie której bank zobowiązał się do dokonywania wykupu zaakceptowanych
faktur wystawianych przez Zakłady Graficzne. Cedent był zobowiązany do przelewu
wierzytelności stwierdzonych fakturami oraz przekazywania cesjonariuszowi kopii
umów, faktur i dowodów dostawy lub wykonania umowy. Dotyczyło to również
wierzytelności wobec spółki P. Po ich przelewie strona pozwana spełniała
świadczenia na rzecz cesjonariusza bez zastrzeżeń. Co do wierzytelności objętych
procesem Spółka A. podobnie wystawiła faktury i dokonała przelewu wierzytelności
na rzecz P. Banku, zawiadamiając o tym stronę pozwaną. W piśmie z dnia 13
marca 2002 r. spółka P. poinformowała, że wobec istnienia wzajemnych
zobowiązań dokonała potrącenia swojej wierzytelności i wezwała do zapłaty na jej
rzecz różnicy w wysokości 1 255 637,62 zł, pozostałej po dokonaniu potrącenia. P.
Bank zmienił firmę na P. Bank SA. Jego następcą jest K. Bank SA.
Sąd Okręgowy uznał, że strona pozwana miała świadomość istnienia umowy
factoringowej. Nadto była informowana o każdej fakturze przekazanej bankowi
i świadczenia stwierdzone fakturami płaciła na jego rzecz. W dostatecznym stopniu
wyraża to wolę pozwanego co do zgody na cesję, wyrażoną przez fakty dokonane.
3
Faktury, których dotyczy spór, zawierające adnotacje o cesji zostały pozwanemu
doręczone w siedzibie przedsiębiorstwa, gdzie ich odbiór potwierdzały osoby
czynne w lokalu. Pozwany wiedząc o przelewie nie zgłosił doń zastrzeżeń. Strona
powodowa wykazała dostatecznie przejście na jej rzecz uprawnień wynikających
z umowy cesji wierzytelności. Zasadność zarzutu potrącenia nie została zaś
udowodniona przez pozwanego. Powyższe uzasadniało uwzględnienie powództwa.
Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji strony pozwanej oddalił ją wyrokiem
z dnia 13 lipca 2005 r. W ocenie Sądu drugiej instancji Sąd Okręgowy naruszył
prawo materialne poprzez wadliwą wykładnię przepisów powołanych w apelacji i ich
niewłaściwe zastosowanie, jednakże w ostatecznym wyniku zaskarżony wyrok
odpowiada prawu. Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę na ramowy charakter umowy
z dnia 1 stycznia 1999 r. dotyczącej świadczenia usług drukarskich przez spółkę A.
Dla jej wykonania konieczne było zawieranie umów realizacyjnych
indywidualizujących prawa i obowiązki stron. Strona pozwana w toku procesu nie
przedstawiła dokumentów dotyczących tego rodzaju umów realizacyjnych. Strona
powodowa wykazała natomiast dokumentami dokonanie przelewu wierzytelności
przez spółkę A. oraz przedstawiła dokumenty z których wynikało, że wierzyciel
oferując sprzedaż wierzytelności oświadczył, że są one bezsporne, nie wyłączone
zastrzeżeniami umownymi, nie były przedmiotem innego przelewu, a nadto dłużnik
nie ma wobec zbywcy należności nadających się do potrącenia. Bezspornym było
również, że wierzyciel pismem z dnia 28 lutego 2001 r. powiadomił dłużnika
o dokonanej cesji i wezwał go do dokonania zapłaty na rzecz cesjonariusza.
Oceniając powyższe dowody w aspekcie przesłanek określonych w art. 514 k.c.
należało przyjąć, że faktury VAT odebrane i potwierdzone przez dłużnika oraz
przekazane następnie nabywcy spełniały wymóg stwierdzenia wierzytelności
pismem. Faktury te nie zawierały wzmianki, że umownie zastrzeżono
niezbywalność przelanych wierzytelności. Strona pozwana nie wykazała, że
nabywca wierzytelności wiedział o takim zastrzeżeniu. W tym stanie rzeczy tego
rodzaju zastrzeżenie było wobec niego bezskuteczne i był on legitymowany czynnie
do dochodzenia nabytej wierzytelności. Z tego względu apelacja strony pozwanej
była nieuzasadniona i podlegała oddaleniu.
4
Skarga kasacyjna strony pozwanej została oparta o podstawę naruszenia
prawa materialnego (art. 3983
§ 1 pkt. 1 k.p.c.). W jej ramach zarzucono obrazę art.
514 k.c. poprzez jego błędną wykładnię, co do pojęcia wierzytelności stwierdzonej
pismem oraz przyjęcie, że zastrzeżenie o zakazie przelewu nie jest skuteczne
wobec nabywcy wierzytelności, który o tym zastrzeżeniu mógł się z łatwością
dowiedzieć. W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego
wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie uchylenie wyroku i przekazanie
sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania
podniesiono, że wymaga rozstrzygnięcia zagadnienie prawne, czy umowa ramowa,
w której zastrzeżono zakaz przelewu wierzytelności z niej wynikających, stanowi
w rozumieniu przepisu art. 514 k.c. stwierdzenie pismem wierzytelności objętych
treścią tej umowy. Sposób przedstawienia tego zagadnienia przez skarżącego jest
nazbyt abstrakcyjny i nie uwzględnia należycie ustalonych w rozstrzyganej sprawie
okoliczności faktycznych. Wymaga podkreślenia, że kodeks cywilny nie zawiera
regulacji szczególnej dotyczącej umowy ramowej. Jej konstrukcja jest zatem
pozostawiona swobodzie kontraktowej stron, w granicach przewidzianych przez art.
3531
k.c. W literaturze można uznać za dominujący pogląd, że umowa ramowa
należy do kategorii umów nienazwanych. Funkcją tego rodzaju umów jest zwykle
zapewnienie współdziałania pomiędzy podmiotami gospodarczymi w dłuższym
okresie czasu, poprzez określenie warunków przyszłego procesu kontraktowania,
gdzie powinność zawierania w przyszłości określonych umów ma charakter
obowiązkowy, bądź element ten ma charakter fakultatywny. W doktrynie brak jest
jednolitej koncepcji umowy ramowej. W tym zakresie prezentowanych jest szereg
poglądów określających między innymi umowę ramową jako umowę obligacyjną
zobowiązującą strony do zawierania w przyszłości określonych rodzajowo umów,
których treść i terminy zawarcia zostają oznaczone jedynie w sposób ogólny, co nie
pozwala zaliczyć tych umów do umów przedwstępnych. Odmienny pogląd opiera
się na stwierdzeniu, ze umowa ramowa nie ma określonego celu gospodarczego
rozumianego podobnie jak cel gospodarczy przy umowie najmu, czy umowie
sprzedaży, lecz określa sposób zawierania innych umów. Zatem umowa ramowa
5
nie jest w istocie umową, lecz sposobem zawarcia umowy odmiennym od
unormowanych w kodeksie cywilnym. W literaturze podkreśla się nadto
konieczność odróżnienia umowy ramowej nie mającej charakteru umowy
definitywnej i nie zobowiązującej do świadczeń o bezpośredniej doniosłości
gospodarczej od umów definitywnych o postaci ramowej, zobowiązujących do
spełnienia świadczeń gospodarczych, gdzie świadczenia te nie są określone
precyzyjnie i wymagają w przyszłości uszczegółowienia. Do tego rodzaju umów
zaliczane są długoterminowe umowy dostawy i sprzedaży. W obrocie występują
w praktyce różnego rodzaju umowy o charakterze ramowym i ogólna ocena ich
charakteru oraz skutków zawarcia w nich określonych postanowień umownych
byłaby pozbawiona racji. Ocena skutków tych umów wymaga indywidualnego
rozważenia ich treści. W rozstrzyganej sprawie pozostawało zaś poza sporem,
że strony poza treścią umowy z dnia 1 stycznia 1999 r., w której zawarły pactum
de non cedendo dokonywały szeregu transakcji gospodarczych, w ramach stałej
współpracy, w oparciu o szczegółowe zamówienia, których realizacja była
potwierdzana między innymi poprzez wystawianie akceptowanych przez dłużnika
faktur. Powyższe wskazuje, że poszczególne świadczenia stron były realizowane
na podstawie tej samej umowy nazwanej umową o świadczenie usług drukarskich.
Wykonywanie umowy nie było zatem związane z zawieraniem odrębnych umów
o charakterze samodzielnym, lecz polegało na czynnościach konkretyzujących
zawartą wcześniej umowę. Zastrzeżenie w tej umowie ograniczeń co do przelewu
wynikających z niej wierzytelności mogło być zatem skuteczne wobec ich nabywcy
na gruncie regulacji z art. 514 k.c. Istota sporu nie sprowadza się jednak w tym
przypadku do oceny, czy zastrzeżenie pactum de non cedendo w umowie z dnia
1 stycznia 1999 r. mogło być skuteczne wobec nabywcy wierzytelności
wynikających z realizacji tej umowy, lecz rozważenia skutków dostarczenia
cesjonariuszowi innego dokumentu pisemnego stwierdzającego istnienie przelanej
wierzytelności, który nie zawierał informacji o ograniczeniu bądź wyłączeniu
możliwości przelewu. Była nim faktura VAT dotycząca objętej przelewem
wierzytelności. W uzasadnieniu wyroku z dnia 24 czerwca 2004 r. III CK 173/ 03
Sąd Najwyższy wyraził już pogląd, że stwierdzenie istnienia wierzytelności na
piśmie w rozumieniu art. 514 k.c. może nastąpić przez wystawienie faktury VAT,
6
zawierającej niezbędne dane dla identyfikacji tej wierzytelności. Podobne
stanowisko Sądu Najwyższego wynika z uzasadnienia uchwały z dnia 6.07.2005
III CZP 40/05, OSNC 2006/5/84. W przypadku istnienia kilku dokumentów
stwierdzających istnienie wierzytelności zbytej w drodze przelewu, z których tylko
część zawiera informację o zakazie dokonywania przelewu bez zgody dłużnika
ocena, czy zastrzeżenie to jest skuteczne wobec nabywcy wierzytelności wymaga
rozważenia, w oparciu o jaki dokument wierzyciel wykazał wobec nabywcy
wierzytelności jej istnienie. Jeżeli dokument ten nie zawierał wzmianki o zakazie
dokonywania przelewu, to zastrzeżenie to zawarte w innym dokumencie będzie
bezskuteczne wobec nabywcy wierzytelności, chyba że nabywca w chwili przelewu
o zastrzeżeniu tym wiedział. Ochrona nabywcy wierzytelności stwierdzonej
pismem, w którym nie ujawniono zastrzeżenia o zakazie jej przelewu bez zgody
dłużnika opiera się o zasadę nabycia prawa w dobrej wierze, co nie oznacza jednak
przeniesienia na grunt art. 514 k.c. pojęcia dobrej wiary w rozumieniu ogólnym,
która oznacza usprawiedliwioną nieznajomość prawdziwego stanu rzeczy i którą
wyłącza także niewiedza o istnieniu bądź nieistnieniu określonego prawa
wynikająca z niedołożenia należytej staranności. Przeciwko wyłączeniu ochrony
nabywcy wierzytelności, który przy dołożeniu należytej staranności mógł uzyskać
informację o istnieniu pactum de non cedendo przemawia w pierwszym rzędzie
kategoryczne brzmienie art. 514 k.c., który przewiduje skuteczność tego rodzaju
zastrzeżenia wobec cesjonariusza jedynie w przypadku, gdy o zastrzeżeniu tym
wiedział. Konstrukcja art. 514 k.c. dopuszczająca umowne wyłączenie możliwości
dokonywania przelewu jest rozwiązaniem szczególnym wobec zasady zbywalności
praw wynikającej z brzmienia art. 57 § 1 k.c. Tego rodzaju regulacja szczególna nie
powinna być zatem interpretowana w sposób wykraczający poza samą treść
przepisu. Wymaga też podkreślenia, że ustawodawca w przepisach szczególnych
rozgranicza skutki dokonania czynności, w sytuacji wiedzy o określonym stanie
faktycznym od przypadków, gdy skutki te wiąże, także z możliwością uzyskania
takiej wiedzy, np. na gruncie art. 528 k.c. Za ograniczeniem ochrony nabywcy
wierzytelności stwierdzonej pismem jedynie do przypadków, gdy wiedział on
o zakazie przelewu bez zgody dłużnika opowiedziano się również w literaturze.
Z przyczyn wyżej wskazanych należy przyjąć, że ochrona nabywcy wierzytelności
7
na podstawie art. 514 k.c. nie jest wyłączona, jeżeli pismo stwierdzające istnienie
wierzytelności nie zawiera wzmianki o zastrzeżeniu zakazującym dokonania
przelewu bez zgody dłużnika, a o zastrzeżeniu tym nabywca wierzytelności mógł
się dowiedzieć przy dołożeniu należytej staranności.
Sąd Apelacyjny ustalił, że dokumenty dotyczące przelewanych
wierzytelności przedstawione przez wierzyciela cesjonariuszowi nie zawierały
wzmianki o istnieniu pactum de non cedendo i przyjął, że strona pozwana nie
wykazała aby nabywca wierzytelności o tego rodzaju zastrzeżeniu umownym
wiedział. Usprawiedliwiona była zatem ocena tego Sądu, że strona powodowa
nabyła skutecznie wierzytelności objęte żądaniem pozwu i była legitymowana
czynnie do ich dochodzenia.
Skarga kasacyjna strony pozwanej nie zasługiwała na uwzględnienie także
z uwagi na regulację zawartą w art. 493 § 1 k.p.c. Przeciwko stronie pozwanej
w dniu 25 września 2002 r. zapadł nakaz zapłaty wydany w postępowaniu
nakazowym, w którym powództwo zostało uwzględnione w całości. W zarzutach
od nakazu zapłaty strona pozwana podniosła, że kwestionuje zasadność roszczeń
strony powodowej ze względu na:
- brak wymaganej zgody pozwanej na dokonanie cesji wierzytelności,
skutkujące jej bezskutecznością
- dochodzenie przez powoda wierzytelności innych, niż te, które zostały na
niego rzekomo przelane
- dokonane przez stronę pozwaną potrącenie
Podniesione wyżej zarzuty nie obejmowały zatem podstaw
zaskarżenia przytoczonych w skardze kasacyjnej, które
odnosiły się do naruszenia prawa materialnego - art. 514 k.c.
w wyniku jego błędnej wykładni, w zakresie pojęcia stwierdzenia
pismem przelanej wierzytelności oraz skuteczności zastrzeżenia
o zakazie przelewu w sytuacji, gdy nabywca wierzytelności o tym zastrzeżeni
u mógł się dowiedzieć. W uzasadnieniu zarzutów od nakazu zapłaty skarżący
ograniczył się wyłącznie do stwierdzenia, że dokonany przelew był bezskuteczny
wobec strony pozwanej, gdyż nie wyraziła zgody na jego dokonanie.
8
Z przyczyn wyżej wskazanych skarga kasacyjna była pozbawiona
uzasadnionych podstaw i podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814
k.p.c.
Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego zostało oparte o treść art.
98 § 1, 391 § 1 i 39821
k.p.c.
jz