Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 25/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 kwietnia 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Zbigniew Strus (przewodniczący)
SSN Marian Kocon
SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa „H.” sp. z o.o.
przeciwko „C.” S.A.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 12 kwietnia 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 16 czerwca 2005 r., sygn. akt [...],
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy Sąd Gospodarczy w K. nakazem zapłaty w postępowaniu
upominawczym wydanym w dniu 14 listopada 2002 r. uwzględnił powództwo H.
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko pozwanym G. Spółce z
ograniczoną odpowiedzialnością i C. Spółce Akcyjnej o zapłatę na zasadzie
solidarności kwoty 201.850,35 zł wraz z ustawowymi odsetkami. Po rozpoznaniu
sprzeciwu od nakazu zapłaty Sąd Okręgowy Sąd Gospodarczy w K. wyrokiem z
dnia 15 maja 2003 r. odrzucił pozew w stosunku do spółki G. i oddalił powództwo
przeciwko C. opierając się na następujących ustaleniach i wnioskach:
W dniu 17 lipca 2000 r. powódka, będąca producentem samochodów,
zawarła z pozwaną spółką G. umowę dilerską, na podstawie której spółka ta, jako
autoryzowany diler, uzyskała prawo dystrybucji wyrobów powódki oraz ich obsługi
serwisowej. Zgodnie z tą umową, po sprzedaży samochodów klientom, diler miał
obowiązek wysłać niezwłocznie powódce komplet dokumentów potwierdzających
wydanie samochodu, tj. kupon rejestracji pojazdu, kupon przeglądu
przedsprzedażnego z książeczki gwarancyjnej oraz certyfikat dostawy samochodu
do klienta (§ 6 lit. A pkt 11 umowy). W celu zabezpieczenia spłaty należności
wynikających z powyższej umowy, diler zawarł z pozwanym C. umowę gwarancji
ubezpieczeniowej. W oparciu o tę umowę ubezpieczyciel miał zapłacić powódce,
na wypadek nie wywiązania się przez dilera z obowiązku zapłaty, bezsporne kwoty
wymagalne w okresie od 17 sierpnia 2000 r. do 16 sierpnia 2001 r., do wysokości
400.000 zł. Podstawę zapłaty stanowić miało pisemne żądanie beneficjenta
gwarancji wraz z dołączonymi do niego: oświadczeniem, że diler, mimo wezwania,
nie wywiązał się z obowiązku zapłaty, oryginałami lub uwierzytelnionymi kopiami
wezwań do zapłaty, faktur oraz dokumentów wymienionych w § 6 lit. A pkt 11
umowy dilerskiej. W wykonaniu umowy gwarancji pozwana C. wypłaciła powódce
188.525,67 zł. Odmówiła natomiast zapłaty kwoty dochodzonej pozwem powołując
się na to, że powódka nie dołączyła do żądania zapłaty dokumentów wymaganych
umową. Sąd Okręgowy uznał, że w świetle postanowień umowy gwarancji (będącej
umową o świadczenia na rzecz osoby trzeciej określoną w art. 393 § 1 k.c.),
3
odmowa ta była uzasadniona. Odrzucając pozew w stosunku do pozwanej spółki G.
wskazał, że przed wytoczeniem powództwa ogłoszona została jej upadłość.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 24 października 2003 r. oddalił apelację
powódki od wyroku Sądu Okręgowego, dokonując jednocześnie sprostowania
rozstrzygnięcia dotyczącego pozwanej spółki G. przez nadanie mu brzmienia:
„uchyla nakaz zapłaty wydany w dniu 14 listopada 2002 r. w stosunku do
pozwanego G. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i pozew w tym zakresie
odrzuca”. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu
pierwszej instancji podkreślając, że udzielona powódce gwarancja nie jest
zobowiązaniem o charakterze bezwarunkowym, realizowanym na pierwsze
żądanie, lecz została uzależniona od spełnienia przez beneficjenta określonych
aktów staranności.
Sąd Najwyższy uwzględniając kasację powódki, wyrokiem z dnia
13 stycznia 2005 r. uchylił zawarte w zaskarżonym wyroku postanowienie
o sprostowaniu wyroku Sądu pierwszej instancji oraz orzeczenie tego Sądu
w części odrzucającej pozew. Uchylił też wyrok Sądu Apelacyjnego w pozostałej
części i w tym zakresie przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego
rozpoznania. Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na implikację płynące
z samodzielnego, nieakcesoryjnego wobec tzw. stosunku podstawowego,
charakteru zobowiązania wynikającego z umowy gwarancji ubezpieczeniowej.
Stwierdził, że jakkolwiek zamieszczenie w tego rodzaju umowie klauzul
wyłączających lub ograniczających odpowiedzialność gwaranta - w świetle art. 3531
k.c. - nie jest wykluczone, to klauzule te muszą pozostawać w związku z istotą
gwarancji. W konsekwencji wskazał na potrzebę dokonania wykładni umowy
gwarancyjnej z uwzględnieniem reguł interpretacyjnych określonych w art. 65 k.c.
w celu wyjaśnienia, jaki związek z wykazaniem braku spełnienia świadczenia przez
dilera miał nałożony na beneficjenta obowiązek przedstawienia gwarantowi
dokumentów wymienionych w § 6 lit. A pkt 11 umowy dilerskiej. Uchylając
orzeczenia Sądów pierwszej i drugiej instancji w części odnoszącej się do
pozwanej spółki G., Sąd Najwyższy wskazał na naruszenie przy ich wydaniu
przepisów art. 505 i art. 350 k.p.c.
4
Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 16
czerwca 2005 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że zasądził
od pozwanego C. na rzecz powódki kwotę dochodzoną pozwem wraz z
ustawowymi odsetkami od dnia 17 września 2001 r. oraz kosztami procesu i oddalił
dalej idące powództwo oraz apelację. Dokonując wykładni umowy gwarancji Sąd
Apelacyjny wskazał, iż jej celem było spełnienie przez gwaranta określonego
świadczenia na wypadek, gdyby ubezpieczony diler nie wykonał obowiązku zapłaty
na rzecz beneficjenta. Beneficjent winien jedynie wykazać, że należne mu od
ubezpieczonego świadczenie, pomimo wezwania, nie zostało spełnione.
Dokumenty wymienione w § 6 lit. A pkt 11 umowy dilerskiej do wykazania tej
okoliczności nie były przydatne. Niedostarczenie ich gwarantowi nie może zwalniać
go z odpowiedzialności. Wniosek taki wypływa też z analizy postanowień umowy
gwarancji określających przesłanki ustania odpowiedzialności gwaranta. Nie
wymieniono wśród tych przesłanek zaniechania przez beneficjenta przedstawienia
gwarantowi wymienionych dokumentów. Umowa dilerska przewidywała
dopuszczalność zmiany terminów płatności należności wynikających z faktur
wystawionych przez powódkę (§ 6 lit. C pkt 4 ) i treść tej klauzuli była gwarantowi
znana. Pozwana C. nie może zatem skutecznie powoływać się na nie
zaakceptowaną przez siebie zmianę umowy dilerskiej, jako okoliczność
wyłączająca jej odpowiedzialność na podstawie pkt 7 umowy gwarancji. Oddalając
częściowo apelację w zakresie żądania zmiany zaskarżonego wyroku przez
zasądzenie odsetek ustawowych, Sąd Apelacyjny wskazał, że odsetki powyższe
należą się powódce jedynie za czas opóźnienia się przez gwaranta z zapłatą
należności głównej, tj. od dnia 17 września 2001 r.
W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach określonych w art. 3983
§ 1 k.p.c. pozwana spółka C. w ramach pierwszej podstawy zarzuciła naruszenie
art. 65, art. 5 i art. 3531
k.c. przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie,
w ramach drugiej zaś – naruszenia art. 39820
k.p.c. Powołując się na te podstawy
wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy, bądź
też uchylenie tego orzeczenia i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do
ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
5
Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutu wypełniającego drugą
z podstaw kasacyjnych stwierdzić należy, że nie znajduje on usprawiedliwienia.
Zgodnie z treścią art. 39820
k.p.c. sąd, któremu sprawa została przekazana,
związany jest wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy, przy
czym wykładnia ta wiążąca jest również dla strony wnoszącej skargę kasacyjną od
orzeczenia wydanego po ponownym rozpoznaniu sprawy. Podnosząc zarzut
naruszenia wymienionego przepisu skarżąca wskazywała, że Sąd Apelacyjny
zinterpretował treść umowy gwarancji ubezpieczeniowej z pominięciem reguł
wykładni określonych w art. 65 k.c., bez przeprowadzenia uzupełniającego
postępowania dowodowego niezbędnego dla ustalenia rzeczywistego zamiaru
stron i treści wyrażonej przez nich woli. Tak sformułowany zarzut nie może
uzasadniać obrazy art. 39820
k.p.c. Nie nawiązuje on bowiem do naruszenia
zasady związania wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy. Pominięcie
dowodów przez sąd drugiej instancji może być natomiast przedmiotem zarzutu
naruszenia art. 381 k.p.c., którego skarżąca nie podniosła.
Przy rozpoznawaniu kasacji powódki od poprzedniego wyroku Sądu
Apelacyjnego Sąd Najwyższy nie ustalał w sposób wiążący znaczenia przepisów
prawa, które mają zastosowanie w niniejszej sprawie. Wskazał natomiast na
potrzebę dokonania wykładni umowy gwarancji z uwzględnieniem dyrektyw
zawartych w art. 65 k.c. i ograniczeń w zakresie swobodnego kształtowania przez
strony treści tego stosunku zobowiązaniowego (art. 3531
k.c.). Wyraził przy tym
pogląd, odwołując się do stanowiska judykatury, że gwarancja ubezpieczeniowa
jest umową o charakterze abstrakcyjnym, samodzielnym wobec tzw.
podstawowego stosunku zobowiązaniowego (w rozpoznawanej sprawie – wobec
umowy dilerskiej).
Sąd Apelacyjny rozpoznając sprawę ponownie dokonał wykładni oświadczeń
woli stron umowy gwarancji przyjmując, że nie zamierzały one
uzależnić odpowiedzialności gwaranta od złożenia przez beneficjenta wraz
z żądaniem zapłaty dokumentów wymienionych w § 6 lit. A pkt 11 umowy
dilerskiej. Wniosek ten Sąd Apelacyjny wyprowadził po rozważeniu zarówno celu
tej umowy, jak i jej postanowień, precyzyjnie określających przesłanki zwolnienia
gwaranta z odpowiedzialności. Zwrócił przy tym uwagę na uregulowanie zawarte
6
w pkt 6 umowy, przewidujące wygaśnięcie gwarancji w razie niedoręczenia
gwarantowi w terminie żądania zapłaty wraz z oświadczeniem o nieuregulowaniu
należności przez dilera i uzasadnieniem roszczenia, przy jednoczesnym braku
unormowania łączącego taki skutek z nieprzedstawieniem dokumentów
wymienionych w § 6 lit. A pkt 11 umowy dilerskiej. Takie ukształtowanie treści
umowy Sąd Apelacyjny uznał za zrozumiałe wobec braku jakiegokolwiek znaczenia
tych dokumentów dla wykazania faktu sprzedaży przez dilera samochodów
klientom, jak też wysokości uzyskanych z tego tytułu a nie przekazanych
beneficjentowi należności. Analizując treść § 7 umowy gwarancji Sąd Apelacyjny
doszedł do wniosku, że określonej w nim zmiany warunków umowy dilerskiej, jako
kolejnej przesłanki zwolnienia gwaranta z odpowiedzialności, nie stanowi
skorzystanie przez powódkę z - przewidzianego w § 6 lit. C pkt 4 tej ostatniej
umowy - uprawnienia do zmiany oznaczonych terminów płatności.
Wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżącej, przedstawiona wyżej
wykładnia umowy nie narusza art. 65 k.c. Nie została ona oparta – jak odczytuje to
skarżąca – na rozważaniach odnoszących się do istoty jakiejś modelowej
(abstrakcyjnej) gwarancji ubezpieczeniowej, lecz umowy konkretnej, leżącej
u podłoża rozpoznawanego sporu. Sąd Apelacyjny nie wyraził oceny, że w świetle
postanowień umowy gwarancji zmiana tzw. umowy podstawowej nie miała
znaczenia dla odpowiedzialności gwaranta. Uznał natomiast, że zastrzeżenie
w umowie dilerskiej możliwości określenia innych terminów płatności było
gwarantowi znane, stąd też zmiany dokonane w tym zakresie nie były objęte
klauzulą przewidzianą w pkt 6 umowy gwarancji.
Nie sposób też zgodzić się ze skarżącą, że rezultatem takiej wykładni było
przypisanie stronom umowy woli nałożenia na gwaranta bezwarunkowego
obowiązku spełnienia świadczenia na rzecz beneficjenta. Strony określiły przesłanki
odpowiedzialności gwaranta, tyle że – jak prawidłowo przyjął to Sąd drugiej
instancji - nie uzależniły jej od przedstawienia gwarantowi dokumentów
nieistotnych z punktu widzenia tej odpowiedzialności. Takie ukształtowanie treści
umowy gwarancji nie sprzeciwia się naturze tego stosunku zobowiązaniowego,
ustawie, ani zasadom współżycia społecznego. Wręcz odwrotnie - pozostaje
7
w pełnej zgodności z istotą tej umowy. Tym samym bezzasadny jest także zarzut
naruszenia art. 3531
k.c.
Według skarżącej, Sąd Apelacyjny z naruszeniem art. 5 k.c. uznał, że
działanie powódki, polegające na wydawaniu spółce G. kolejnych samochodów
mimo nieuregulowania przez nią należności, zaprzestaniu monitoringu płynności
finansowej tego kontrahenta oraz gromadzenia dokumentów wymaganych tak
umową dilerską, jak i gwarancyjną, nie zmierzało do pokrzywdzenia gwaranta.
Rzecz jednak w tym, że Sąd Apelacyjny oceny takiej nie wyraził. Co więcej,
przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku ustalenia faktyczne nie dawały
podstaw do jej sformułowania.
Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
orzekł, jak w sentencji.