V CSK 8/06
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:06-10-2014
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt V CSK 8/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 kwietnia 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marek Sychowicz
SSA Krzysztof Strzelczyk
Protokolant Ewa Zawisza
w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości "E." S.A. w K.
przeciwko J. R.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 28 kwietnia 2006 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 13 lipca 2005 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 13 lipca 2005 r. oddalił apelację pozwanego
J. R. od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 24 listopada 2004 r., którym ten Sąd
zasądził od pozwanego na rzecz powodowej „E.” Spółki Akcyjnej kwotę 196000 zł z
odsetkami. Sąd ustalił, że walne zgromadzenie akcjonariuszy powódki podjęło w
dniu 28 grudnia 2000 r. uchwałę o podwyższeniu kapitału akcyjnego drogą emisji
nowych akcji. Pozwany zalega z zapłatą za objęte 22300 akcji w zasądzonej
wysokości. Wyraził pogląd, że przepisy kodeksu handlowego wyłączały możliwość
stosowania art. 58 k.c., a wzruszenie uchwały akcjonariuszy z dnia 28 grudnia 2000
r. mogło nastąpić jedynie na podstawie art. 413 k.h. z zachowaniem ustawowego
terminu przewidzianego w art. 415 k.h. W konsekwencji przyjął, że po upływie
terminów do wytoczenia powództwa zarzut nieważności tej uchwały nie może być
uwzględniony.
Skarga kasacyjna pozwanego – oparta na obu podstawach z art. 3983
§ 1
k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 432 § 2 i 413 § 1 k.h.,
a także art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c., i zmierza do uchylenia zaskarżonego wyroku.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rację ma Sąd Apelacyjny, kiedy stwierdza, że założeniem regulacji
wynikającej z art. 413 i 414 k.h., była chęć uniknięcia sankcji nieważności
w odniesieniu do objętych tą regulacją uchwał, ze względu na bezpieczeństwo
obrotu prawnego. Pominął jednak, że przeważał pogląd, zarówno w piśmiennictwie,
jak i w orzecznictwie, iż nie jest wykluczone zastosowanie na podstawie art. 58 § 1
k.c. sankcji nieważności w odniesieniu do uchwał powziętych z naruszeniem norm
imperatywnych. Ten pogląd, odmienny od przyjętego przez Sąd Apelacyjny,
akceptuje Sąd Najwyższy w składzie rozstrzygającym skargę kasacyjną.
Trzeba zauważyć, że Sąd Apelacyjny dla poparcia przyjętego poglądu
przywołał stanowisko zajmowane w tej kwestii przez T. Dziurzyńskiego. Zdaniem
jednak tego Autora zarząd nie ma obowiązku ani prawa wykonać uchwały - bez
względu na to, czy uchwała została zaskarżona, czy też nie - jeżeli uważa, iż
sprzeciwia się ona przepisom prawa (T. Dziurzyński, w: Dziurzyński, Fenichel,
Honzatko, Komentarz, t. I, Kraków 1935, uw. 4 do art. 240). Skoro więc
3
T. Dziurzyński przyznał, że mogą się zdarzyć uchwały dotknięte takimi wadami, że
nawet bez ich zaskarżenia, a więc ipso iure, są bezskuteczne, ponieważ zarząd nie
powinien ich wykonać, przy czym uczynić to powinien ex lege, to tym samym uznał,
że prócz uchwał zaskarżalnych istnieją inne uchwały wadliwe i pozbawione
skuteczności.
Według powszechnie przyjmowanego poglądu, sankcja nieważności
charakteryzuje się tym, że dotknięta nią czynność prawna od chwili dokonania nie
wywołuje z mocy prawa, tj. bez potrzeby jakichkolwiek dalszych działań,
zamierzonych skutków prawnych; stan ten podlega uwzględnieniu przez sąd
z urzędu w każdym postępowaniu i ma charakter definitywny, co oznacza, że
czynność prawna nieważna nie może być konwalidowana.
Stwierdzić zatem należy, że okoliczność, iż nieważność jest uwzględniana
przez sąd z urzędu, nie wyklucza, oczywiście, powoływania się na nią - jak
w niniejszej sprawie uczynił to skarżący - w formie zarzutu procesowego. Chodzi tu
bowiem o zarzut w ścisłym tego słowa znaczeniu – czyli o skorzystanie
z uprawnienia do niewykonywania zobowiązania w określonych okolicznościach.
Skoro Sąd Apelacyjny rozpoznając zarzut nieważności uchwały
akcjonariuszy z dnia 28 grudnia 2000 r. przyjął z naruszeniem art. 58 § 1 k.c., że na
gruncie kodeksu handlowego wykluczone jest zastosowanie na podstawie tego
przepisu sankcji nieważności w odniesieniu do uchwał powziętych z naruszeniem
norm imperatywnych, to zaskarżony wyrok nie mógł się ostać.
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku.
jc
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 kwietnia 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marek Sychowicz
SSA Krzysztof Strzelczyk
Protokolant Ewa Zawisza
w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości "E." S.A. w K.
przeciwko J. R.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 28 kwietnia 2006 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 13 lipca 2005 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 13 lipca 2005 r. oddalił apelację pozwanego
J. R. od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 24 listopada 2004 r., którym ten Sąd
zasądził od pozwanego na rzecz powodowej „E.” Spółki Akcyjnej kwotę 196000 zł z
odsetkami. Sąd ustalił, że walne zgromadzenie akcjonariuszy powódki podjęło w
dniu 28 grudnia 2000 r. uchwałę o podwyższeniu kapitału akcyjnego drogą emisji
nowych akcji. Pozwany zalega z zapłatą za objęte 22300 akcji w zasądzonej
wysokości. Wyraził pogląd, że przepisy kodeksu handlowego wyłączały możliwość
stosowania art. 58 k.c., a wzruszenie uchwały akcjonariuszy z dnia 28 grudnia 2000
r. mogło nastąpić jedynie na podstawie art. 413 k.h. z zachowaniem ustawowego
terminu przewidzianego w art. 415 k.h. W konsekwencji przyjął, że po upływie
terminów do wytoczenia powództwa zarzut nieważności tej uchwały nie może być
uwzględniony.
Skarga kasacyjna pozwanego – oparta na obu podstawach z art. 3983
§ 1
k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 432 § 2 i 413 § 1 k.h.,
a także art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c., i zmierza do uchylenia zaskarżonego wyroku.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rację ma Sąd Apelacyjny, kiedy stwierdza, że założeniem regulacji
wynikającej z art. 413 i 414 k.h., była chęć uniknięcia sankcji nieważności
w odniesieniu do objętych tą regulacją uchwał, ze względu na bezpieczeństwo
obrotu prawnego. Pominął jednak, że przeważał pogląd, zarówno w piśmiennictwie,
jak i w orzecznictwie, iż nie jest wykluczone zastosowanie na podstawie art. 58 § 1
k.c. sankcji nieważności w odniesieniu do uchwał powziętych z naruszeniem norm
imperatywnych. Ten pogląd, odmienny od przyjętego przez Sąd Apelacyjny,
akceptuje Sąd Najwyższy w składzie rozstrzygającym skargę kasacyjną.
Trzeba zauważyć, że Sąd Apelacyjny dla poparcia przyjętego poglądu
przywołał stanowisko zajmowane w tej kwestii przez T. Dziurzyńskiego. Zdaniem
jednak tego Autora zarząd nie ma obowiązku ani prawa wykonać uchwały - bez
względu na to, czy uchwała została zaskarżona, czy też nie - jeżeli uważa, iż
sprzeciwia się ona przepisom prawa (T. Dziurzyński, w: Dziurzyński, Fenichel,
Honzatko, Komentarz, t. I, Kraków 1935, uw. 4 do art. 240). Skoro więc
3
T. Dziurzyński przyznał, że mogą się zdarzyć uchwały dotknięte takimi wadami, że
nawet bez ich zaskarżenia, a więc ipso iure, są bezskuteczne, ponieważ zarząd nie
powinien ich wykonać, przy czym uczynić to powinien ex lege, to tym samym uznał,
że prócz uchwał zaskarżalnych istnieją inne uchwały wadliwe i pozbawione
skuteczności.
Według powszechnie przyjmowanego poglądu, sankcja nieważności
charakteryzuje się tym, że dotknięta nią czynność prawna od chwili dokonania nie
wywołuje z mocy prawa, tj. bez potrzeby jakichkolwiek dalszych działań,
zamierzonych skutków prawnych; stan ten podlega uwzględnieniu przez sąd
z urzędu w każdym postępowaniu i ma charakter definitywny, co oznacza, że
czynność prawna nieważna nie może być konwalidowana.
Stwierdzić zatem należy, że okoliczność, iż nieważność jest uwzględniana
przez sąd z urzędu, nie wyklucza, oczywiście, powoływania się na nią - jak
w niniejszej sprawie uczynił to skarżący - w formie zarzutu procesowego. Chodzi tu
bowiem o zarzut w ścisłym tego słowa znaczeniu – czyli o skorzystanie
z uprawnienia do niewykonywania zobowiązania w określonych okolicznościach.
Skoro Sąd Apelacyjny rozpoznając zarzut nieważności uchwały
akcjonariuszy z dnia 28 grudnia 2000 r. przyjął z naruszeniem art. 58 § 1 k.c., że na
gruncie kodeksu handlowego wykluczone jest zastosowanie na podstawie tego
przepisu sankcji nieważności w odniesieniu do uchwał powziętych z naruszeniem
norm imperatywnych, to zaskarżony wyrok nie mógł się ostać.
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku.
jc