IV CZ 42/06
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:20-10-2014
Dodatkowe informacje:
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt IV CZ 42/06
POSTANOWIENIE
Dnia 31 maja 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący)
SSN Maria Grzelka
SSN Zbigniew Strus (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa E. Spółki Akcyjnej w W.
przeciwko S. Spółce Akcyjnej w G.
o uchylenie uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 31 maja 2006 r.,
zażalenia strony powodowej
na postanowienie Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 10 lutego 2006 r.,
oddala zażalenie.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny odrzucił skargę kasacyjną powodowej Spółki na podstawie
art. 3986
§ 2 k.p.c. ze względu na nieuzupełnienie – mimo wezwania - braku
formalnego skargi, tj. niewskazanie wartości przedmiotu zaskarżenia.
Uzasadniając swe postanowienie Sąd drugiej instancji wskazał, że przedmiotem
żądania powoda było uchylenie uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia
akcjonariuszy S. S.A. w G. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego
za rok 2002 oraz pokrycia strat za ten rok.
Sąd Apelacyjny ocenił te żądania jako majątkowe, ponieważ sam powód
twierdził, że zaskarżone uchwały pogarszają wyniki finansowe spółki i zmniejszają
wartość bilansową akcji. Z oceną tą nie zgadza się strona powodowa, utrzymując
w zażaleniu, że niemajątkowy charakter uchwał wynika z niekorzystnego
oddziaływania ich na wizerunek spółki. Dlatego domaga się uchylenia
zaskarżonego orzeczenia i przekazania sprawy sądowi drugiej instancji do
ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przepisy Kodeksu postępowania cywilnego nie definiują pojęć „spraw
o prawa niemajątkowe” oraz „spraw o prawa majątkowe” pozostawiając
to orzecznictwu. W doktrynie dominuje pogląd, że kryterium wyróżniającym
wskazane kategorie spraw jest typowy interes jaki realizują strony żądające
ochrony. Powód uzasadniając pozew wskazał, że sprawozdanie przyjęte
w zaskarżonej uchwale zawyża wielkość rezerw na straty, zaniża wartość udziałów
w S. spółka z o.o. oraz zaniża wartość finansowych aktywów trwałych
sprzedawanych z odkupem. Powoduje to jego zdaniem zniekształcony obraz
wartości spółki, obniża bilansową wartość akcji i bezpośrednio narusza interes
akcjonariuszy. W piśmie procesowym (k. 34) powód snuł przypuszczenia odnośnie
do celu przyświecającego tym manipulacjom, którym było zmniejszenie udziału
w kapitale zakładowym dotychczasowych akcjonariuszy.
Przytoczone twierdzenia powoda wskazują jednoznacznie, że zaskarżone
uchwały przede wszystkim oddziaływały na bilansową wartość akcji pewnej grupy
3
akcjonariuszy. Skutek taki nie pozostawia wątpliwości, że przedmiot sprawy,
tj. podjęcie uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i przeznaczeniu
kapitału zapasowego na częściowe pokrycie straty za rok 2002 oraz lata
poprzednie, bezpośrednio dotyczy interesu majątkowego samej spółki oraz
akcjonariuszy. Dlatego sprawa ma charakter majątkowy.
Nie ulega wątpliwości, że powód został wezwany do uzupełnienia braku
procesowego niedostrzeżonego w pewnej fazie postępowania przed sądem drugiej
instancji i sprzeciwił się wezwaniu prezentując w piśmie z 19 stycznia 2006 r.
(k. 628) odmienne zapatrywanie co do przedmiotu powództwa, określanego jako
prawo do oceny prawidłowości działań zarządu spółki - z pominięciem jednak
przedmiotu tych działań. Odmowa wskazania wartości przedmiotu zaskarżenia
spowodowała sankcję przewidzianą w art. 3986
§ 2 k.p.c. i zażalenie nie zawiera
zarzutów podważających zaskarżone postanowienie.
Niezrozumiały jest również zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 25
§ 1 w zw. z art. 368 § 2 i art. 39821
oraz art. 354 k.p.c. Skarżąca pomija sekwencję
postępowania cywilnego w zakresie sprawdzania wartości przedmiotu sporu lub
wartości przedmiotu zaskarżenia, wymagającą aby wnoszący pismo
(pozew, środek odwoławczy lub zaskarżenia) wpierw określił tę wartość.
Niespełnienie tego obowiązku (por. art. 19 § 2 i art. 398 § 4 pkt 1 i 2 k.p.c.) czyniło
bezprzedmiotową kwestię kontroli tej wartości.
Nie znajdując podstaw usprawiedliwiających zarzuty zażalenia Sąd
Najwyższy oddalił je zgodnie z art. 3941
§ 1 i 3 k.p.c. w związku z art. 39814
k.p.c.
jz
POSTANOWIENIE
Dnia 31 maja 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący)
SSN Maria Grzelka
SSN Zbigniew Strus (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa E. Spółki Akcyjnej w W.
przeciwko S. Spółce Akcyjnej w G.
o uchylenie uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 31 maja 2006 r.,
zażalenia strony powodowej
na postanowienie Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 10 lutego 2006 r.,
oddala zażalenie.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny odrzucił skargę kasacyjną powodowej Spółki na podstawie
art. 3986
§ 2 k.p.c. ze względu na nieuzupełnienie – mimo wezwania - braku
formalnego skargi, tj. niewskazanie wartości przedmiotu zaskarżenia.
Uzasadniając swe postanowienie Sąd drugiej instancji wskazał, że przedmiotem
żądania powoda było uchylenie uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia
akcjonariuszy S. S.A. w G. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego
za rok 2002 oraz pokrycia strat za ten rok.
Sąd Apelacyjny ocenił te żądania jako majątkowe, ponieważ sam powód
twierdził, że zaskarżone uchwały pogarszają wyniki finansowe spółki i zmniejszają
wartość bilansową akcji. Z oceną tą nie zgadza się strona powodowa, utrzymując
w zażaleniu, że niemajątkowy charakter uchwał wynika z niekorzystnego
oddziaływania ich na wizerunek spółki. Dlatego domaga się uchylenia
zaskarżonego orzeczenia i przekazania sprawy sądowi drugiej instancji do
ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przepisy Kodeksu postępowania cywilnego nie definiują pojęć „spraw
o prawa niemajątkowe” oraz „spraw o prawa majątkowe” pozostawiając
to orzecznictwu. W doktrynie dominuje pogląd, że kryterium wyróżniającym
wskazane kategorie spraw jest typowy interes jaki realizują strony żądające
ochrony. Powód uzasadniając pozew wskazał, że sprawozdanie przyjęte
w zaskarżonej uchwale zawyża wielkość rezerw na straty, zaniża wartość udziałów
w S. spółka z o.o. oraz zaniża wartość finansowych aktywów trwałych
sprzedawanych z odkupem. Powoduje to jego zdaniem zniekształcony obraz
wartości spółki, obniża bilansową wartość akcji i bezpośrednio narusza interes
akcjonariuszy. W piśmie procesowym (k. 34) powód snuł przypuszczenia odnośnie
do celu przyświecającego tym manipulacjom, którym było zmniejszenie udziału
w kapitale zakładowym dotychczasowych akcjonariuszy.
Przytoczone twierdzenia powoda wskazują jednoznacznie, że zaskarżone
uchwały przede wszystkim oddziaływały na bilansową wartość akcji pewnej grupy
3
akcjonariuszy. Skutek taki nie pozostawia wątpliwości, że przedmiot sprawy,
tj. podjęcie uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i przeznaczeniu
kapitału zapasowego na częściowe pokrycie straty za rok 2002 oraz lata
poprzednie, bezpośrednio dotyczy interesu majątkowego samej spółki oraz
akcjonariuszy. Dlatego sprawa ma charakter majątkowy.
Nie ulega wątpliwości, że powód został wezwany do uzupełnienia braku
procesowego niedostrzeżonego w pewnej fazie postępowania przed sądem drugiej
instancji i sprzeciwił się wezwaniu prezentując w piśmie z 19 stycznia 2006 r.
(k. 628) odmienne zapatrywanie co do przedmiotu powództwa, określanego jako
prawo do oceny prawidłowości działań zarządu spółki - z pominięciem jednak
przedmiotu tych działań. Odmowa wskazania wartości przedmiotu zaskarżenia
spowodowała sankcję przewidzianą w art. 3986
§ 2 k.p.c. i zażalenie nie zawiera
zarzutów podważających zaskarżone postanowienie.
Niezrozumiały jest również zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 25
§ 1 w zw. z art. 368 § 2 i art. 39821
oraz art. 354 k.p.c. Skarżąca pomija sekwencję
postępowania cywilnego w zakresie sprawdzania wartości przedmiotu sporu lub
wartości przedmiotu zaskarżenia, wymagającą aby wnoszący pismo
(pozew, środek odwoławczy lub zaskarżenia) wpierw określił tę wartość.
Niespełnienie tego obowiązku (por. art. 19 § 2 i art. 398 § 4 pkt 1 i 2 k.p.c.) czyniło
bezprzedmiotową kwestię kontroli tej wartości.
Nie znajdując podstaw usprawiedliwiających zarzuty zażalenia Sąd
Najwyższy oddalił je zgodnie z art. 3941
§ 1 i 3 k.p.c. w związku z art. 39814
k.p.c.
jz