Sygn. akt V CSK 145/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 sierpnia 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Antoni Górski (przewodniczący)
SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
SSN Tadeusz Żyznowski
w sprawie z powództwa Zakładów „P.” w likwidacji
przeciwko "C." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
o ustalenie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 10 sierpnia 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 18 listopada 2005 r., sygn. akt [...],
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Zaskarżonym przez pozwanego "C." Spółka z o.o. wyrokiem z dnia 18
listopada 2005 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego od wyroku Sądu
Okręgowego w G. z dnia 12 października 2004 r., w którym to Sąd ten
uwzględniwszy powództwo Zakładów „P.” w likwidacji orzekł, że przedwstępna
umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego i własności budynków, zawarta
7 lutego 2000 r. jest nieważna. W sprawie tej poczyniono następujące ustalenia.
W dniu 7 lutego 2000 r., przed notariuszem W.B. w Kancelarii Notarialnej,
został sporządzony akt notarialny obejmujący przedwstępną umowę sprzedaży -
prawa wieczystego użytkowania działek nr 160/33 i 256/3 dla których Sąd
Rejonowy w T. prowadzi księgę wieczystą nr [...] oraz prawa wieczystego
użytkowania i własności budynków, zabudowanych działek nr 259/33 i 260/33
objętych księgą wieczystą Sądu Rejonowego w T. nr [...] - za cenę 864 000 zł.
Przyrzeczona umowa sprzedaży miała zostać zawarta najpóźniej w terminie
6 miesięcy od daty uprawomocnienia się decyzji uwłaszczeniowej, dotyczącej
nieruchomości objętych umową przedwstępną, wydanej przez Wojewodę.
W imieniu sprzedawcy Zakładów P. w upadłości działał W.K., powołujący się
na postanowienie Sądu Rejonowego w C. z 9 czerwca 1994 r., w którym
powierzono mu funkcję syndyka Masy Upadłości Zakładów. Na zawarcie umowy
przedwstępnej ze Spółką „C." wyraził zgodę sędzia komisarz postanowieniem z 16
grudnia 1999 r.
W dniu 10 listopada 1999 r. uczestnik postępowania upadłościowego
Wojewoda złożył wniosek o zmianę syndyka. Posiedzenie Sądu Rejonowego w C.,
w tej sprawie w dniu 17 grudnia 1999 r., podczas którego syndyk W.K. złożył
sprawozdanie ze swych czynności i został zobowiązany do złożenia
dodatkowych informacji, zostało odroczone.
Postanowieniem z dnia 2 lutego 2000 r. W.K. został usunięty z funkcji
syndyka z powodu nienależytego pełnienia obowiązków. Postanowienie to
doręczono mu dnia 10 lutego 2000 r.
3
Rozpoznając sprawę, w której powód na podstawie art. 189 k.p.c. domagał
się ustalenia, że umowa przedwstępna z dnia 7 lutego 2000 r. jest nieważna
(jako zawarta przez osobę nieuprawnioną - odwołanego syndyka), Sąd Okręgowy
uwzględnił powództwo uznając, że odwołanie W.K. z funkcji syndyka nastąpiło z
dniem 2 lutego 2000 r. Zdaniem Sądu I instancji postanowienie sądu
upadłościowego nie było zaskarżalne (art. 101 § 1 i 3 prawa upadłościowego),
a zatem, stosownie do treści art. 360 k.p.c., wywierało skutek z chwilą podpisania
sentencji. Według Sądu Okręgowego dla oceny ważności czynności prawnej
zdziałanej z udziałem odwołanego syndyka nie ma znaczenia, że syndyk nie
wiedział, że został odwołany z funkcji. Na ocenę ważności umowy z dnia 7 lutego
nie ma również wpływu brak wiedzy pozwanego w chwili jej zawierania o odwołaniu
W.K. z funkcji syndyka oraz okoliczność, że pozwany działał w zaufaniu do
wpisów w rejestrze przedsiębiorstw państwowych, skoro wpisy te nie korzystają z
domniemania zgodności z rzeczywistym stanem prawnym.
Oddalając apelację pozwanego Sąd Apelacyjny podkreślił, że od daty
postanowienia w przedmiocie ogłoszenia upadłości jedynie syndyk jest podmiotem
uprawnionym do podejmowania czynności związanych z zarządem i likwidacją
majątku dłużnika. Wynika stąd, że tego rodzaju czynność podjęta przez osobę,
która nie jest syndykiem jest nieważna jako czynność dokonana przez osobę nie
uprawnioną do jej podjęcia.
Bezsporne jest, że postanowienie Sądu Rejonowego w C. o pozbawieniu
W.K. funkcji syndyka wydane zostało w dniu 2 lutego 2000 r., a zatem przed
zawarciem przez niego umowy z pozwaną. Zgodnie z art. 360 k.p.c. uznać więc
należy, że postanowienie to wywołało skutek wynikający z jego treści z chwilą
podpisania sentencji. Twierdzenie pozwanego, jakoby skutek ten powstał dopiero z
chwilą doręczenia postanowienia odwołanemu syndykowi pozostaje natomiast w
sprzeczności z jednoznaczną treścią wymienionego przepisu. Dodatkowo takie
stanowisko całkowicie pomija, że postanowienie o odwołaniu syndyka jest
jednocześnie zmianą postanowienia o ogłoszeniu upadłości, a zatem ocena jego
skuteczności powinna być dokonana według takich samych reguł, jak tego właśnie
postanowienia. Nie ulega zaś wątpliwości, że postanowienie o ogłoszeniu upadłości
było skuteczne z datą jego wydania.
4
Ponadto Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że powołany przez pozwanego art.
76 prawa upadłościowego, stanowiący lex specialis w stosunku do art. 357 k.p.c.,
reguluje w sposób wyczerpujący, jedynie zasady doręczania i uzasadniania
postanowień sądu i sędziego komisarza, natomiast nie odnosi się do skutków
postanowień wydawanych w postępowaniu upadłościowym.
Stanowiska pozwanego, jakoby skutki postanowienia w odniesieniu do
czynności odwołanego syndyka W.K. zaistnieć mogły dopiero w dacie doręczenia
mu tego postanowienia, nie może być zaakceptowane również z tego względu, że
nie tylko jest sprzeczne z treścią art. 360 k.p.c., ale nie uwzględnia również
charakteru postępowania upadłościowego, którego celem jest ochrona
i zabezpieczenie majątku dłużnika w celu realizacji praw wierzycieli.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, pozwany nie może także skutecznie
powoływać się na działanie w zaufaniu do wpisów w rejestrze. Co prawda bowiem
zmiana osoby syndyka, w dacie zawierania umowy przedwstępnej, nie została
wpisana do rejestru przedsiębiorstw państwowych prowadzonego dla „P.”, ale jak
trafnie wskazał Sąd Okręgowy, przepisy rozporządzenia Rady Ministrów z 10
grudnia 1992 r. w sprawie prowadzenia rejestru przedsiębiorstw państwowych (Dz.
U. Nr 96, poz. 473 ze zm.) nie przewidywały domniemania zgodności wpisów z
rzeczywistym stanem. Ponadto ujawnienie w rejestrze osób powołanych do
działania w imieniu wpisanego podmiotu ma charakter wpisu deklaratoryjnego,
dotyczy to również wykreślenia, a zatem daty tych wpisów nie są równoznaczne z
czasokresem uprawnionego działania tych osób.
W opinii Sądu Apelacyjnego nie bez zaznaczenia jest również fakt,
że pozwanego łączyła z powodem wieloletnia umowa dzierżawy zakładu w skład
którego wchodziły nieruchomości objęte umową przedwstępną oraz,
że współdziałał ona z syndykiem, jako dłużnik upadłego, a także uczestniczył
w rozmaitych przetargach organizowanych przez syndyka. Nie ulega więc
wątpliwości, że miał on orientację co do stanu postępowania upadłościowego i jego
charakteru, a zwłaszcza co do możliwości odwołania syndyka.
W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie prawa materialnego
przez niewłaściwe zastosowanie art. 38 k.c. w związku z art. 90 prawa
5
upadłościowego oraz art. 15 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych w związku
z art. 24 k.h. przez przyjęcie, że syndyk masy upadłości nie miał umocowania do
zawarcia umowy przedwstępnej, pomimo że z wpisów w rejestrze przedsiębiorstw
państwowych wynikało, iż był on syndykiem w chwili podpisywania umowy
przedwstępnej. Ponadto skarżący narzucił naruszenie przepisów postępowania
mogących mieć istotny wpływ na wynik sprawy, a to art. 76 prawa upadłościowego
i art. 360 k.p.c. poprzez przyjęcie, że postanowienie Sądu upadłościowego
o usunięciu syndyka stało się skuteczne w dniu 2 lutego 2000 r.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzut naruszenia prawa materialnego nie zasługuje na uwzględnienie.
Przepisy ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych
(jedn. tekst Dz. U. z 2002 r., Nr 112, poz. 981 ze zm.) ani przepisy rozporządzenia
z dnia 10 grudnia 1992 r. w sprawie prowadzenia rejestru przedsiębiorstw
państwowych (Dz. U. Nr 96, poz. 473 ze zm.) nie dają podstaw do przyjęcia
poglądu, że wobec osób trzecich przedsiębiorstwo państwowe nie może zasłaniać
się zarzutem, że dane wpisane do tego rejestru zgodnie z jego zgłoszeniem nie są
prawdziwe. Wprawdzie w doktrynie wyrażono pogląd, że z funkcji rejestru
przedsiębiorstw państwowych i zasad bezpieczeństwa obrotu wynika potrzeba
oceny skutków wpisu w tym rejestrze na analogicznych zasadach jakie dla rejestru
handlowego przewidywał art. 24 kodeksu handlowego, to jednak stanowisko takie
budzi wątpliwości. O tym jakie skutki wiąże ustawa z wpisem do określonego
rejestru decyduje ustawodawca. W czasie gdy na potrzeby rozpoznawanej sprawy
należy ocenić skutki wpisu do rejestru przedsiębiorstw państwowych obowiązywały
przepisy o ewidencji działalności gospodarczej, zawarte w ustawie z dnia
23 grudnia 1988 r. o działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 41, poz. 324 ze zm.),
które również nie przewidywały domniemania prawdziwości wpisów w ewidencji.
Regulacja dotycząca rejestru przedsiębiorstw państwowych nie zawierała więc luki
prawnej, lecz z wyraźnej woli ustawodawcy wpis do tego rejestru nie korzystał
z tzw. jawności materialnej, czyli osoba trzecia nie mogła się powoływać skutecznie
wobec przedsiębiorstwa państwowego na dane wpisane do rejestru.
6
Na marginesie warto zauważyć, że nawet gdyby uznać, iż do wpisów
w rejestrze przedsiębiorstw państwowych należy w drodze analogii stosować art.
24 kodeksu handlowego, to i tak nie zmienia to sytuacji pozwanego. Możliwość
powołania się na wpis do rejestru, art. 24 k.h. uzależnia od tego czy osoba trzecia
była w dobrej wierze. Z ustaleń poczynionych przez Sąd Apelacyjny wynika,
że pozwanego łączyło z powodem wiele różnorodnych interesów i wszystko
wskazuje na to, iż z łatwością mógł się on dowiedzieć o toczącym się postępowaniu
w sprawie odwołania syndyka. Jeżeli chciałby się powoływać w tej sytuacji na dobrą
wiarę, o której mowa w art. 24 k.h., to co najmniej powinien wykazać, że podjął
starania o ustalenie, czy w chwili podpisywania umowy W.K. był jeszcze
syndykiem.
Bezzasadne są także zarzuty naruszenia prawa materialnego. Trafnie Sąd
Apelacyjny zwrócił uwagę, że art. 76 prawa upadłościowego reguluje sprawę
doręczeń postanowień wydanych w czasie postępowania upadłościowego, a nie ich
skuteczność. O skuteczności postanowienia o odwołaniu syndyka przesądza więc
art. 360 k.p.c. Zgodnie zaś z tym przepisem postanowienie o odwołaniu syndyka
stało się skuteczne z chwilą podpisania sentencji. Także wykładnia systemowa
i celowościowa, co uwypuklił w swej argumentacji Sąd Apelacyjny, przemawiają za
skutecznością postanowienia o odwołaniu syndyka, z chwilą podpisania takiego
postanowienia.
Z powyższych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814
k.p.c.,
orzekł jak w sentencji.