Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 215/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 października 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jan Górowski (przewodniczący)
SSN Grzegorz Misiurek
SSN Zbigniew Strus (sprawozdawca)
Protokolant Izabella Janke
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości "A." Spółka Jawna
przeciwko "G." Spółce z o.o.
o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 19 października 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w W.
z dnia 21 września 2005 r., sygn. akt [...],
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na rzecz
powoda kwotę 3.600 (trzy tysiące sześćset) złotych tytułem
kosztów procesu w postępowaniu kasacyjnym.
2
Uzasadnienie
Zaskarżony wyrok został wydany w sprawie o przysługiwanie prawa
użytkowania wieczystego i odrębnej własności budynków oraz urządzeń. Syndyk
masy upadłości niżej określonej spółki jawnej domagał się w pozwie uzgodnienia
stanu wynikającego z księgi wieczystej nr [...], prowadzonej przez Sąd Rejonowy
w W. z rzeczywistym stanem prawnym przez wykreślenie „G" spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością (dawniej „Z.” Spółka z ograniczona odpowiedzialnością) i
wpisanie „A.” E.W. i spółka jawna . Syndyk masy upadłości twierdził, że nie doszło
do przeniesienia wymienionych praw na rzecz Z. spółki z o.o. przez spółkę jawną
A., mimo objęcia 1200 udziałów wartości 600 000 zł, ponieważ nie została zawarta
umowa (o skutku rzeczowym) przenosząca na pozwaną prawa użytkowania
wieczystego i własności budynków oraz urządzeń.
Sąd Okręgowy oddalił apelację strony pozwanej od wyroku
uwzględniającego powództwo, opierając to rozstrzygnięcie na ustaleniach opartych
na treści dwóch aktów notarialnych z 19 lutego 2002 r.:
1. repertorium A nr [...] zawierającego protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Spółki – Z. spółka z o.o. z siedzibą, stwierdzający podjęcie uchwały nr 1 o
podniesieniu kapitału zakładowego z 10 tysięcy do 610 tysięcy złotych oraz
stwierdzającej, że udziały, na które dzieli się podwyższony kapitał obejmuje
A. E.W. i s-ka jawna, pokrywa je w całości aportem i wnosi do Spółki (z
ograniczona odpowiedzialnością) prawo wieczystego użytkowania gruntu
oraz stanowiące odrębny przedmiot własności budynki i urządzenia,
2. repertorium A nr [...] zawierającego oświadczenie E.W. i S.W. (działającego
w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz K.W. - wspólników
wymienionej spółki jawnej, stwierdzające że „A.” spółka jawna obejmuje
wszystkie udziały w podwyższonym kapitale wymienionej wyżej spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, pokrywa je w całości aportem i wnosi do tej
spółki prawo wieczystego użytkowania działek nr [...] o obszarze 11782 m
3
kw., własność budynków oraz urządzeń na nich się znajdujących,
stanowiących odrębną nieruchomość.
Sąd Okręgowy uznał przytoczone oświadczenie za zobowiązanie do
przeniesienia na spółkę z o.o. „Z.” prawa użytkowania wieczystego oraz własności
budynków i urządzeń bez skutku rzeczowego, co według oceny tego Sądu wynika
z art. 155 k.c. Dla zawarcia umowy spółki wystarczy oświadczenie, że przejście
wkładów pieniężnych na spółkę jest zapewnione, a podstawą tego oświadczenia
jest uchwała wspólników określająca sposób pokrycia udziałów przez wspólnika
zobowiązującego się do wniesienia aportu. Reasumując, Sąd stwierdził, że
wniesienie nieruchomości przez wspólnika do spółki jako wkładu wymaga
zawarcia umowy przenoszącej własność w formie odrębnego aktu notarialnego.
Skarga kasacyjna pozwanej Spółki oparta została na pierwszej podstawie
(art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.), a skarżąca przytoczyła następujące podstawy:
a/ niewłaściwe zastosowanie art. 156 k.c. i art. 158 zdanie drugie k.c.
w związku z art. 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej ksh) przez przyjęcie, iż
uchwała podjęta w dniu 19 lutego 2002 r. przez wspólników spółki „A.” E.W. i S-ka
s.j. zawiera jedynie oświadczenie woli zobowiązujące do przeniesienia prawa
użytkowania wieczystego,
b/ błędną wykładnię art. 155 k.c. w zw. z art. 2 ksh, w zw. z art. 11 § 1 ksh,
poprzez przyjęcie, że postanowienia uchwały wspólników spółki o wniesieniu
aportu (nieruchomości) stanowią jedynie zapewnienie przejścia aportu na spółkę
po jej zarejestrowaniu lub po zarejestrowaniu zmian w umowie spółki już istniejącej,
a także, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie wywołuje skutku
zobowiązująco – rozporządzającego przy przeniesieniu prawa własności, bądź
użytkowania wieczystego i stanowi jedynie zdarzenie, o którym mowa w art. 156
k.c.,
c/ niewłaściwe zastosowanie art. 65 k.c. w związku z art. 2 ksh i przyjęcie, że
oświadczenie woli złożone w dniu 19 lutego 2002 r. przed notariuszem /.../ przez
spółkę „Z.”/.../ - (obecnie G sp. z o.o.) oraz spółkę A. /.../ nie stanowiły elementu
dwustronnej czynności prawnej umowy przeniesienia użytkowania wieczystego w
4
zamian za objęcie udziałów w spółce z ograniczona odpowiedzialnością, do której
przystępowała spółka wnosząca aport.
Skarżąca wnosiła o zmianę wyroku w całości i oddalenie powództwa oraz
zasądzenie od powoda kosztów postępowania za wszystkie instancje.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Myśl przewodnia skargi kasacyjnej zawiera się w zapatrywaniu, że miedzy
spółkami A. /.../ będącą spółką jawną a „Z.”/.../ spółką z ograniczoną
odpowiedzialnością została zawarta umowa o skutku rozporządzającym, której
przedmiotem było przeniesienia prawa użytkowania wieczystego i własności
budynków oraz urządzeń. Elementami tej umowy było oświadczenie zbywcy
nieruchomości i użytkowania wieczystego oraz uchwała nabywcy jako drugiej
strony. Dopuszczalność takiej konstrukcji skarżąca uzasadnia treścią art. 2 ksh,
stanowiącego, że w sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w
ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość
(natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje
się odpowiednio.
Skarżąca nie przedstawiła jednak przekonującej argumentacji na rzecz
odmowy zastosowania przepisów kodeksu cywilnego dotyczących zawierania
umów o skutku rzeczowym mających za przedmiot nieruchomości lub użytkowanie
wieczyste. Poprzedzając ich omówienie, należy najpierw usunąć z pola rozważań
zagadnienia poruszane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku ze szkodą dla
przejrzystości wywodu prawnego, dotyczące skutków umowy o zawiązaniu spółki
kapitałowej i art. 11 ksh, ponieważ w sprawie nie występuje element spółki
w organizacji. Uchwałę nr 1 podejmowała spółka istniejąca i korzystająca z pełni
praw podmiotowych jako osoba prawna, a czynnością prawną doniosłą dla wyniku
rozpoznawanej sprawy nie było tworzenie spółki kapitałowej, lecz przystąpienie
nowego wspólnika do spółki istniejącej w celu objęcia nowo utworzonych udziałów
w kapitale zakładowym. Realizacja takiej zmiany umowy wymaga uwzględnienia
dyspozycji art. 259 ksh określającego treść oświadczenia nowego wspólnika
sprowadzającą się do „przystąpienia” oraz „objęcia udziałów o oznaczonej wartości
nominalnej”. Zgodnie z art. 261 ksh przy podwyższeniu kapitału zakładowego
stosuje się odpowiednio przepisy działu dotyczącego spółki z ograniczoną
5
odpowiedzialnością dotyczące wkładów niepieniężnych. Pokrycie udziałów
aportem reguluje art. 158 § 1 ksh stanowiący, że umowa spółki powinna
szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego
aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.
Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego,
a do zgłoszenia należy dołączyć m.in. oświadczenia o objęciu udziałów
w podwyższonym kapitale zakładowym oraz oświadczenie wszystkich członków
zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione
(art. 262 § 1 i § 2 pkty 2 i 3 ksh).
Z przytoczonych przepisów wynika, że objęcie udziałów następuje
na podstawie oświadczenia wspólnika przystępującego a zapewnienie sądu
o pokryciu ich wkładem jest obowiązkiem zarządu spółki „przyjmującej”
wspólników. Poza regulacją kodeksu spółek pozostaje natomiast materialnoprawny
aspekt czynności prawnej prowadzącej do pokrycia udziałów aportem.
W tej sytuacji należy podzielić punkt wyjścia wywodów skargi kasacyjnej
upatrujących potrzebę stosowania, poprzez art. 2 ksh, przepisów kodeksu
cywilnego o przeniesieniu własności, natomiast brak podstaw do akceptacji
dalszych wniosków, jakoby uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego
zawierająca dane wymienione w art. 158 § 1 ksh stanowiła oświadczenie woli
stanowiące element umowy o podwójnym skutku zobowiązującym
i rozporządzającym. Kwestię tę wyjaśniono w postanowieniu Sądu Najwyższego
sygn. II CKN 1235/00 z 20 lutego 2003 r. Zgodnie z wyrażonym tam poglądem
uchwały kolektywnych organów korporacyjnych osób prawnych stanowią
szczególnego rodzaju czynność prawną o tyle, o ile zmierzają do wywołania
skutków prawnych stosownie do reguł wyznaczających ich podstawę prawną.
Wyżej stwierdzono, że reguły wyznaczające podstawę prawną i treść uchwał
nie dotyczą przenoszenia własności nieruchomości, a czynnościami tymi rządzą
przepisy kodeksu cywilnego, i przez pryzmat tych ostatnich należy dokonać
weryfikacji zarzutów skargi kasacyjnej.
W odniesieniu do czynności prawnych o podwójnym skutku zobowiązująco-
rozporządzającym zwraca uwagę wynikające z art. 155 § 1 k.c. ograniczenie tylko
do umów a nie innych czynności prawnych, choć jest oczywiste, że ustawa może
6
dopuszczać inne czynności niebędące umowami a wywołujące skutki również
w sferze praw rzeczowych. Jeśli chodzi o akt notarialny zawierający
oświadczenia wszystkich wspólników spółki jawnej, należy mieć na względzie, że
nie była to uchwała, lecz suma oświadczeń woli wspólników, z których każdy
uprawniony był do reprezentacji tej spółki (art. 29 § 1 ksh i wpis do Krajowego
Rejestru Sądowego). Wykładnia tego oświadczenia dokonywana według reguł art.
65 § 2 k.c. prowadzi do wniosku, że wspólnicy spółki jawnej nie tylko złożyli
oświadczenie o przystąpieniu do spółki z o.o. oraz objęciu udziałów, ale również
skutecznie zobowiązali się do przeniesienia na spółkę z o.o. praw będących
aportem na pokrycie obejmowanych udziałów.
Osoby prawne zawierające umowy, działają zgodnie z art. 38 k.c. przez
swoje organy, co oznacza, że oświadczenia woli spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością są składane przez jej zarząd. W rozpoznawanej sprawie brak
takiego oświadczenia spółki „Z.”, powoduje nie dojście do skutku umowy, o której
mowa w art. 155 § 1 k.c., natomiast nie oznacza deprecjacji uchwały nr 1 -
skutecznej w granicach zmiany umowy spółki.
Eksponowana przez Sąd Okręgowy konieczność sporządzenia drugiego
aktu notarialnego jest zagadnieniem drugorzędnym, ponieważ akt notarialny
stanowi formę, a treść czynności prawnej (w tym umowy) określają zawarte w nim
oświadczenia woli.
Nie dopatrując się usprawiedliwionych podstaw skargi kasacyjnej Sąd
Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c. oddalił ją, zasądzając na podstawie art.
99 k.p.c. koszty procesu na rzecz strony powodowej reprezentowanej przez
zawodowego pełnomocnika, który złożył odpowiedź na skargę kasacyjną.