Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 189/06
POSTANOWIENIE
Dnia 9 listopada 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Zbigniew Strus (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
w sprawie z wniosku K. B.
przy uczestnictwie S. S.
o podział majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 9 listopada 2006 r.,
skarg kasacyjnych wnioskodawczyni i uczestnika postępowania
od postanowienia Sądu Okręgowego w B.
z dnia 23 grudnia 2005 r.,
uchyla zaskarżone postanowienie i przekazuje sprawę Sądowi
Okręgowemu - Sądowi Gospodarczemu w B. do ponownego
rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania
kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
W sprawie o podział majątku byłej spółki cywilnej, istniejącej pomiędzy
wnioskodawczynią K. B. i uczestnikiem postępowania S. S. Sąd Rejonowy ustalił
skład majątku tej spółki na dzień jej rozwiązania (31 grudnia 2000 r.), określił
wartość jej majątku (78.214,68 zł) i tytułem spłaty zasądził od uczestnika na rzecz
wnioskodawczyni kwotę 51.133,38 zł.
Sąd Rejonowy ustalił, że istniejąca od 1996 r. spółka cywilna została
rozwiązana w wyniku wypowiedzenia dokonanego przez uczestnika postępowania.
Skład majątku wspólnego ustalony został na dzień rozwiązania spółki m.in.
w oparciu o opinę biegłej. Nieruchomość, na której wspólnicy prowadzili warsztat
blacharsko-lakierniczy, należała do majątku wspólnika S. S. Dokonane na tej
nieruchomości inwestycje w postaci budynku warsztatu, utwardzeniu placu
i ogrodzenie istniały już w dniu zawarcia umowy spółki i nie stały się majątkiem
wspólników. Wartość majątku w dacie rozwiązania spółki ustalona została
na podstawie opinii biegłego Z. K. Uczestnik postępowania poniósł niektóre
wydatki w interesie spółki. Zamiarem stron było nieodpłatne korzystanie
z nieruchomości uczestnika postępowania. Na wspólnikach nie ciążył dług wobec
podmiotu o nazwie „S.” w B.
Apelację od postanowienia Sądu Rejonowego wniosła wnioskodawczyni,
przy czym uczestniczka zaskarżyła je w części ponad kwotę 51.133,39 zł,
natomiast uczestnik postępowania – w całości. Sąd Okręgowy uwzględnił obie
apelacje w części. Uznał za nieuzasadniony zarzut nieważności postępowania.
Uznał, że nie istniało zadłużenie wspólników wobec osób trzecich z tytułu
prowadzonej przez nich w ramach spółki działalności gospodarczej. Trafne okazały
się ustalenia Sądu Rejonowego dotyczące nieodpłatnego korzystania z jego
nieruchomości przez Spółkę. Sąd Apelacyjny uznał, że zasadny jest zarzut
uczestnika postępowania, iż w postanowieniu Sądu Rejonowego nie wskazano
sposobu wyjścia b. wspólników z niepodzielności przedmiotów majątkowych i nie
3
sprecyzowano zakresu pojęcia nakłady. Orzeczenie to zostało zatem odpowiednio
skorygowane przez Sąd Okręgowy. Nie zostały podzielone przez Sąd drugiej
instancji także ustalenia dotyczące składu majątku spółki podlegającej podziałowi
i roszczeń z tytułu nakładów. Sąd Okręgowy poczynił w tym zakresie własne
ustalenia, stwierdzając m.in. brak podstaw do zanegowania spisu z natury
sporządzonego przez wnioskodawczynię jako odzwierciedlającego składniki
majątkowe znajdującego się na terenie warsztatu w chwili jego sporządzenia.
Uznał za trafną metodę przyjętą przez Sąd Rejonowy zmierzającą do ustalenia
składników majątku wspólnego spółki w oparciu o opinię biegłej z zakresu
rachunkowości, natomiast jego wartość – na podstawie opinii biegłych z zakresu
szacowania według cen aktualnych. Podział majątku spółki powinien być dokonany
w częściach równych (art. 875 § 3 k.c.), ponieważ w takim stosunku wspólnicy
uczestniczyli w zyskach spółki.
W skardze kasacyjnej uczestnika postępowania podniesiono zarzuty
naruszenia przepisu prawa procesowego (tj. art. 385 k.p.c., art. 386 § 2, art. 378
§ 1 k.p.c., art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 382 k.p.c. , art. 388 § 2
k.p.c., art. 325 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., art. 93 k.p.c.) oraz prawa
materialnego tj. art. 211 k.c. Skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego
orzeczenia oraz orzeczenia Sądu pierwszej instancji.
W skardze kasacyjnej wnioskodawczyni wskazywano na naruszenie
przepisów prawa procesowego, tj. art. 233 § 1 k.p. w zw. z art. 382 k.p.c., art. 328
§ 1 w zw. z art. 387 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 325 k.p.c.
Skarżąca wnosiła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie
sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Tylko niektóre zarzuty sformułowane w skardze kasacyjnej uczestnika
postępowania okazały się uzasadnione.
Nie można podzielić zarzutu nieważności postępowania z motywacją
przedstawioną w skardze kasacyjnej uczestnika postępowania (pozbawienie
możliwości działania uczestnika w rezultacie nieodroczenia rozprawy
i nieuwzględnienia wniosku otwarcia zamkniętej rozprawy na nowo przez
4
Sąd Rejonowy). W tym zakresie przekonywujące jest stanowisko Sądu
Okręgowego. Skoro uczestnik postępowania wyraźnie wyraził zgodę na
prowadzenie rozprawy w nieobecności pełnomocnika, to wniosek pełnomocnika
o jej odroczenie mógł być istotnie uznany za bezprzedmiotowy (k. 869, 874 akt
sprawy). O biegu postępowania zawsze ostatecznie decyduje strona (uczestnik)
postępowania. Trafnie przyjęto również niewystąpienie uzasadnionych podstaw do
podjęcia zamkniętej rozprawy na nowo, ponieważ we wniosku pełnomocnika
(z dnia 21 marca 2005 r., k. 879 akt) żądano ponownego przesłuchania biegłej
i ponownego przesłuchania uczestnika, a więc – jedynie powtórzenia
przeprowadzonych już dowodów.
Niezależnie od tego, w skardze kasacyjnej w ogóle nie powołano się,
eksponując omawiany zarzut nieważności postępowania, na przepis art. 379 pkt 5
k.p.c. Już więc z tego tylko powodu zarzut ten mógłby zostać uznany
za nieuzasadniony.
Zarzut nietrafnych ustaleń, co do braku odpłatności należnej uczestnikowi
postępowania za korzystanie z jego nieruchomości przez spółkę skarżący uczestnik
podnosił w ramach naruszenia przede wszystkim przepisu art. 233 § 1 k.p.c.
(s. 6 uzasadnienia kasacji). Sąd Okręgowy ustalił fakt bezumownego korzystania
wspólników z nieruchomości uczestnika i przyjął, że było to korzystanie nieodpłatne
(s. 8 uzasadnienia wyroku). Jeżeli zatem skarżący podważa takie stanowisko Sądu
Okręgowego (i Sądu pierwszej instancji), to powinien był podnieść zarzut
naruszenia art. 65 k.c. Prezentowany zatem na wstępie zarzut nie może być brany
pod uwagę w postępowaniu kasacyjnym.
Zagadnienie istnienia długów spółki wobec podmiotu o nazwie „S.” i żony
uczestnika postępowania szczegółowo rozważano na s. 8 uzasadnienia
zaskarżonego wyroku i dokonane tam ustalenia nie mogą być skutecznie
podważone. I w tym zakresie nietrafny okazał się zarzut naruszenia art. 233 § 1
k.p.c.
W ramach zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. skarżący kwestionuje
ustalenia Sądu Okręgowego dotyczące istnienia nakładów dokonanych na majątek
spółki i ich wartość przyjętą w zaskarżonym rozstrzygnięciu (pkt 4 uzasadnienia
5
skargi kasacyjnej). Sąd Okręgowy uzasadnił, jakie nakłady ostatecznie uwzględnił
w swoim rozstrzygnięciu, zawartym w jego pkt. I 1b. Stwierdził mianowicie ogólnie,
że „uwzględnione zostały poczynione w trakcie istnienia spółki nakłady z majątku
wspólnego zainteresowanych na nieruchomość S. S.” (uczestnika postępowania).
Należy przyznać rację skarżącemu, że konstatację tę trzeba uznać jednak za zbyt
ogólną i niemożliwą do zweryfikowania, ponieważ nie indywidualizuje ona
wierzytelności o zwrot nakładów pod względem przedmiotowym (jakie nakłady) i
wartościowym (wysokość dokonanych nakładów). Nie można bowiem uznać za
wystarczające w tym względzie samo odesłanie do nakładów wymienionych w
załączniku 1, 3 i 4 opinii uzupełniającej biegłej H. G. z sierpnia 2004 r. na ogólną
kwotę 78.306,93 zł. Trafny zatem okazał się zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c.
Trzeba podzielić zarzut kasacyjny uczestnika postępowania dotyczący
sposobu sformułowania ostatecznego rozstrzygnięcia przez Sąd Okręgowy. Trafnie
podniósł skarżący to, że sentencja orzeczenia powinna wskazywać na
rozstrzygnięcia o żądaniach stron w sposób samodzielny (integralny) bez odsyłania
do pism procesowych (dokumentów) znajdujących się nawet w aktach sprawy
i zindywidualizowanych w sentencji (art. 325 k.c.). Wymogowi temu nie czyni
z pewnością odsyłanie w zakresie ustalania składu majątku spółki cywilnej
do różnych fragmentów opinii uzupełniającej biegłego (pkt I 1 postanowienia),
nawet jeżeli jedyną intencją takiego odesłania było nadanie rozstrzygnięciu
postanowieniu o podział majątku spółki waloru syntetyczności i klarowności.
Zarzut naruszenia art. 211 k.c. należy uznać za bezprzedmiotowy, ponieważ
z dokonanych ustaleń faktycznych wynika, że majątek należący do spółki został
ostatecznie sprzedany przez uczestnika postępowania (k. 920 akt sprawy).
W tej sytuacji fizyczny podział tego majątku nie mógłby być już brany pod uwagę.
2. Podobnie jak w skardze kasacyjnej uczestnika postępowania, w skardze
wnioskodawczyni trafnie wskazywano na wadliwość sformułowania sentencji
zaskarżonego postanowienia w wyniku niewyspecyfikowania w sentencji
orzeczenia przedmiotów majątkowych zaliczonych przez Sąd do majątku spółki
i ich wartości (por. pkt 1 uzasadnienia wyroku kasacyjnego). Ponadto w skardze
kasacyjnej wnioskodawczyni starała się wykazać istnienie szerszego zakresu
6
majątku spółki i jednocześnie – wskazać na jego wyższą wartość niż przyjęta
w zaskarżonym postanowieniu, powołując się na opinię rzeczoznawcy
budowlanego J. B. Domagając się cywilnego podziału składników majątku byłej
spółki, wnioskodawczyni eksponuje konieczność dokonania tego podziału według
równych udziałów wspólników. Z tej racji zaskarżyła postanowienie o podziale w
części ponad kwotę 55.872 zł.
Trafnie zwrócono uwagę w skardze kasacyjnej na to, że na podstawie
sentencji rozstrzygnięcia i jego ogólnego uzasadnienia nie jest możliwe
zweryfikowanie tego, jaką wartość mają poszczególne elementy majątkowe
zaliczone ostatecznie przez Sąd do majątku spółki cywilnej (określenie daty stanu
i struktury tych składników, daty dokonywania ich wyceny). Stało się tak
niewątpliwie z racji przyjętego sposobu sformułowania sentencji rozstrzygnięcia
w wyniku dość ogólnego powołania się na stosowne opinie biegłych bez
odpowiedniego rozbudowania ustaleń i ich motywacji w tym zakresie (s. 10
uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Jeżeli Sąd Okręgowy przyjmuje, że majątek
spółki należało podzielić pomiędzy wspólników po rozwiązaniu Spółki w częściach
równych zgodnie z art. 875 § 3 k.c., ponieważ w takim stosunku uczestniczyli oni
(zgodnie z umową spółki) w zyskach, to założenia tego nie sposób odpowiednio
zweryfikować na podstawie wyliczeń dokonanych jedynie w sentencji zaskarżonego
postanowienia i ogólnych stwierdzeń zawartych w jego uzasadnieniu. Oznacza to,
że należało uznać w tym zakresie za zasadny zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c.
Skarżąca z pewnością przedwcześnie dyskwalifikuje merytoryczną wartość
opinii biegłego Z. K., skoro ostateczny walor tej opinii dla rozstrzygnięcia mógłby
być oceniany dopiero w świetle uzasadnienia tego rozstrzygnięcia, dokonanego
zgodnie z regułami określonymi w art. 328 § 2 k.p.c. Niezależnie od tego należy
zwrócić uwagę także na to, że przy ustalaniu składników majątku byłej spółki i
wartości tych składników, Sąd Okręgowy brał pod uwagę także opinię biegłej H. G.
(s. 10 uzasadnienie zaskarżonego postanowienia).
Sąd Okręgowy dokonał szerszych ustaleń dotyczących tzw. środków
trwałych, eksponowanych w pkt 3 skargi kasacyjnej wnioskodawczyni w ramach
zarzutów naruszenia art. 328 § 1 k.p.c. w zw. z art. 387 § 1 zd 1 k.p.c. i w zw. z art.
391 § 1 k.p.c. (k. 11 uzasadnienia postanowienia). Sąd ten ustalił, że nieruchomość
7
należała do majątku uczestnika, a nakłady na tę nieruchomość (wybudowanie
warsztatu, ogrodzenia, utwardzenia parkingu, brama) były dokonane z majątku
wnioskodawczyni przed powstaniem umowy spółki. Nie mogą być zatem objęte
postępowaniem o podział majątku spółki. Ustalenia takie nie zostały
zakwestionowane przez skarżącą. W uzasadnieniu wskazanego zarzutu
kasacyjnego skarżąca stwierdziła, iż „wspólnicy zgodnie postanowili uznać w/w
elementy za środki trwałe, to musieli złożyć zgodnie oświadczenie woli
w rozumieniu k.c. o przejściu tych elementów na spółkę”. Taka motywacja
wymagała co najmniej sformułowania przynajmniej zarzutu naruszenia art. 65 k.c.,
którego brak jednak w skardze kasacyjnej. Rozważenie prawnego statusu
wspomnianych nakładów nie mogło być podejmowane w postępowaniu
kasacyjnym.
3. Skoro okazały się trafne zarzuty naruszenia art. 325 k.p.c. (podniesione
w skardze kasacyjnej uczestnika postępowania i wnioskodawczyni), a także zarzut
naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., przedstawiony w skardze uczestnika (por. pkt 1 i 2
uzasadnienia wyroku kasacyjnego), należało uchylić zaskarżone postanowienie
w całości i sprawę przekazać Sądowi Okręgowemu w B. do ponownego
rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 39815
§ 1
k.p.c.).