Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 216/06
POSTANOWIENIE
Dnia 9 listopada 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Zbigniew Strus (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)
w sprawie z wniosku J. S.
przy uczestnictwie W. M.
o podział majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 9 listopada 2006 r.,
skargi kasacyjnej wnioskodawcy
od postanowienia Sądu Okręgowego w B.
z dnia 13 marca 2006 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 29 listopada 2004 r. Sąd Rejonowy w B., w sprawie
z wniosku J. S. z udziałem W. M. o zniesienie współwłasności:
I. ustalił, że w skład podlegającego rozliczeniu majątku wspólnego J. S. i W.
M., byłych wspólników spółki cywilnej „Ś.” w S., wchodzą: 2 piły tarczowe,
piła tarczowa formatowa, pilarka taśmowa, 2 strugarki grubościowe,
strugarka wyrówniarka, strugarka trzystronna, 2 frezarki dolnowrzecionowe,
szlifierka taśmowa, wiertarka stołowa, wiertarka pozioma, kijarka oraz kocioł
stalowy przystosowany do spalania trocin — o łącznej wartości 53 719 zł;
II. dokonał podziału majątku wspólnego z pkt I w ten sposób, że przyznał
wnioskodawcy J. S. składniki opisane w pkt I postanowienia;
III. ustalił, że wartość udziału uczestnika postępowania w majątku wspólnym
wynosi kwotę 1 611,57 zł, zaś wartość udziału wnioskodawcy — kwotę
52 107,43 zł;
IV. zasądził od uczestnika postępowania na rzecz wnioskodawcy kwotę
169 266,29 zł należności głównej płatną od daty uprawomocnienia się
postępowania z 12,25% odsetek w stosunku rocznym na wypadek
opóźnienia w terminie płatności;
V. wartość przedmiotu postępowania ustalił na kwotę 169 266,29 zł, zaś wpis
ostateczny od tej kwoty na 10 063,31 zł, który uznał za uiszczony do kwoty
1 822,30 zł;
VI. nakazał pobrać od uczestnika postępowania na rzecz Skarbu Państwa kwotę
8 241,01 zł, tytułem uzupełnienia brakującego wpisu sądowego;
VII. zasądził od uczestnika zwrot kosztów sądowych i kosztów zastępstwa
procesowego;
VIII. stwierdził, że w pozostałym zakresie zainteresowani ponoszą koszty
związane ze swoim udziałem w sprawie.
3
Na skutek apelacji uczestnika postępowania, postanowieniem z dnia
13 marca 2006 r. Sąd Okręgowy w B. zaskarżone postanowienie zmienił w całości
w ten sposób, że:
1) ustalił, że w skład podlegającego rozliczeniu majątku wspólnego J. S. i W.
M., byłych wspólników spółki cywilnej „Ś.” w S., wchodzą: 2 piły tarczowe,
piła tarczowa formatowa, pilarka taśmowa, 2 strugarki grubościowe,
strugarka wyrówniarka, strugarka trzystronna, 2 frezarki dolnowrzecionowe,
szlifierka taśmowa, wiertarka stołowa, wiertarka pozioma, kijarka, kocioł
stalowy przystosowany do spalania trocin oraz system grzewczy z rur
stalowych spawanych — o łącznej wartości 59 719 zł;
2) dokonał podziału majątku wspólnego w ten sposób, że przyznał
wnioskodawcy J. S. składniki majątkowe opisane w pkt I postanowienia;
3) ustalił, że wartość udziału wnioskodawcy w majątku wspólnym wynosi
53 558,55 zł, zaś wartość udziału wspólnika 1 656,45 zł;
4) zasądził od wnioskodawcy na rzecz uczestnika postępowania tytułem spłaty
kwotę 4 656,45 zł, płatną od daty uprawomocnienia się postanowienia
z ustawowymi odsetkami w stosunku rocznym na wypadek opóźnienia
w terminie płatności;
5) w pozostałym zakresie wniosek oddalił;
6) wartość przedmiotu postępowania ustalił na kwotę 59 215 zł, zaś wpis
ostateczny na kwotę 830,60 zł, który uznał za uiszczony w całości.
Nadto Sąd Okręgowy orzekł o zwrocie przez wnioskodawcę na rzecz
uczestnika postępowania części kosztów postępowania za obie instancje oraz
nakazał pobranie od wnioskodawcy i od uczestnika postępowania stosownych kwot
tytułem brakujących kosztów sądowych.
U podstaw powyższego rozstrzygnięcia legły następujące ustalenia
faktyczne i ich ocena prawna:
Strony prowadziły działalność gospodarczą pod nazwą „Ś.”. W tym celu dnia
3 stycznia 1994 r. zawarły umowę spółki cywilnej, w której postanowiono, iż udziały
wspólników będą równe. Wspólnicy wnieśli do spółki wkłady: J. S. w postaci
4
samochodu dostawczego „Żuk” o wartości 10 000 000 zł przed denominacją, zaś
W. M. — samochód osobowy FSO MR o wartości 30 000 000 starych zł.
Wspólnicy zgodnie prowadzili sprawy spółki do 1997 r. Z powodu rosnącego
zadłużenia postanowili, że od 1 stycznia 1997 r. będą w ramach spółki prowadzić
oddzielnie dwa rodzaje działalności: J. S. ślusarnię, zaś W. M. – stolarnię. Ten stan
rzeczy znalazł odzwierciedlenie w ewidencji rachunkowej. Następnie dnia 30
października 1998 r. uczestnicy postępowania zawarli kolejny aneks do umowy
spółki, którym W. M. zbył na rzecz wnioskodawcy J. S. znaczną część
przysługujących mu udziałów w spółce, w wyniku czego ten ostatni objął 97%
udziałów i przejął prowadzenie spraw spółki. Ostatecznie wnioskodawca
wypowiedział udział w spółce bez zachowania terminu wypowiedzenia, w oparciu
o art. 869 § 2 k.c.
Powyższe ustalenia faktyczne Sąd Okręgowy w B. podzielił i przyjął za
własne, jednakże uznał, że Sąd pierwszej instancji dokonał ich błędnej oceny,
w wyniku czego niewłaściwie rozliczył majątek spółki cywilnej. Zmianę „udziałów”
wspólników, zdaniem Sądu Okręgowego, należy w istocie rozumieć jako zmianę
umowy spółki nie w zakresie udziału w „kapitale”, lecz w zyskach i stratach spółki.
W takim kształcie umowa obowiązywała wspólników w dniu 14 grudnia 2002 r.,
kiedy to wnioskodawca wypowiedział udział w spółce. W konsekwencji tego spółka
uległa rozwiązaniu i powstała potrzeba dokonania rozliczeń pomiędzy byłymi
wspólnikami, regulowanego przepisem art. 875 k.c. Błędnie zatem przyjął Sąd
Rejonowy zasady rozliczenia proponowane przez wnioskodawcę, gdyż nie znajdują
one oparcia w przepisach odnoszących się do umowy spółki.
Majątek spółki cywilnej, który stanowią wkłady wniesione do spółki przez
wspólników oraz inne składniki majątkowe nabyte w czasie obowiązywania spółki,
ma charakter wspólności łącznej (art. 196 k.c.), co oznacza niepodzielność majątku
i brak określenia udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom. Każdy
wspólnik jest współwłaścicielem majątku spółki jako całości, natomiast z chwilą
rozwiązania spółki wspólny majątek, tj. aktywa, staje się przedmiotem
współwłasności w częściach ułamkowych. Z art. 875 k.c. wynika, iż każdemu
ze wspólników, po zapłaceniu długów, przysługuje roszczenie o zwrot wkładów
5
i wypłatę części nadwyżki wspólnego majątku. W takim przypadku każdy składnik
wspólnego majątku jest przedmiotem współwłasności w częściach równych owemu
stosunkowi i podlega podziałowi w postępowaniu sądowym o rozliczenie
wspólników.
W związku z likwidacją majątku spółki wspólnikowi przysługuje udział
w nadwyżce wspólnego majątku nad sumą wkładów istniejących w chwili
wystąpienia lub rozwiązania spółki. Nadwyżka ta jest sumą zysków pomniejszoną
o straty z poszczególnych lat. Zysk w rozumieniu art. 868 § 2 k.c. stanowi więc
różnicę pomiędzy wartością wspólnego majątku na końcu roku obrachunkowego
a sumą wkładów po odliczeniu wspólnych długów.
Sąd Okręgowy wywiódł, że nie jest dopuszczalne, z uwagi na brzmienie
przepisów kodeksu cywilnego o spółce, aby wspólnicy w spółce nie realizowali
wspólnego, lecz odrębne cele gospodarcze, gdyż taki stan rzeczy byłby sprzeczny
z istotą umowy spółki. Dalej stwierdził, iż wspólnicy mogą zmodyfikować stosunek
swoich udziałów w zyskach i stratach spółki, nie dysponują jednak „udziałami”
w spółce. Były wspólnik mógł zatem w postępowaniu o podział majątku spółki
domagać się jedynie zwrotu swojego wkładu oraz podziału ewentualnej nadwyżki
w majątku spółki, a zatem nabytych do majątku spółki składników majątkowych
oraz nierozliczonych zysków, w tym również za poprzednie okresy obrachunkowe.
Tymczasem wnioskodawca żądał wypłaty sumy pieniężnej, która odpowiadała
różnicy pomiędzy dochodem uzyskanym z wyodrębnionej umownie działalności
uczestnika postępowania a zobowiązaniami spółki przypisanymi do tej działalności.
Zdaniem Sądu Okręgowego, taki podział przychodów i kosztów wspólnej
działalności jest jednak niedopuszczalny i sprzeczny z celem stosunku prawnego.
Przy ustaleniu stanu majątku podlegającego rozliczeniu na chwilę likwidacji
spółki należało, według Sądu drugiej instancji, uwzględnić wniesione wkłady,
składniki majątkowe nabyte i wytworzone w czasie trwania spółki, w tym wartość
maszyn, a także osiągnięte w czasie trwania spółki zyski. Tak ustalony majątek
spółki podlega podziałowi pomiędzy wspólników według przypadającej na każdego
z nich wartości wniesionego wkładu oraz udziału w zysku, stanowiącym nadwyżkę
wspólnego majątku nad sumą wkładów istniejących w chwili rozwiązania spółki
6
i pomniejszonym o sumę strat, przy uwzględnieniu udziału w zyskach i stratach, jaki
ustalili wspólnicy w umowie spółki. Skoro wszystkie maszyny stanowiące majątek
wspólny znajdują się w dyspozycji wnioskodawcy, celowe było, zdaniem Sądu
drugiej instancji, przyznanie mu ich na własność za spłatą na rzecz uczestnika
postępowania według wyceny ich wartości dokonanej przez biegłego.
Sąd Okręgowy nie dokonał podziału zysku, gdyż ustalił, że wspólnicy
odpowiadającą mu część aktywów, głównie w postaci środków pieniężnych,
wycofali ze spółki jeszcze przed jej likwidacją. Natomiast odnośnie
do nieruchomości, nabytej przez wspólników w zamian za zwolnienie z długu, nie
zaliczył jej do majątku podlegającego rozliczeniu, albowiem zgodnie z treścią aktu
notarialnego, wolą stron było nabycie jej do majątków odrębnych wspólników, a nie
do majątku wspólnego. Taką wolę uczestnicy prezentowali w toku postępowania,
a nadto wynikała ona z treści wniosku, którym sąd był związany.
Za nieuzasadnione uznał także Sąd żądanie w apelacji przez uczestnika
postępowania zwrotu na jego rzecz od wnioskodawcy utraconych korzyści za lata
1998-2002 za nieuzasadnione, gdyż rozliczeniu pomiędzy wspólnikami podlegają
tylko wyżej wskazane składniki.
Od powyższego postanowienia Sądu Okręgowego wnioskodawca wniósł
skargę kasacyjną, którą oparł wyłącznie na pierwszej podstawie z art. 3983
§ 1
k.p.c. Skarżąc postanowienie w pkt 3-6, zarzucił naruszenie prawa materialnego,
polegające na: błędnej wykładni art. 860 § 1 w zw. z art. 867 § 1 k.c. poprzez
przyjęcie, że wspólnicy spółki cywilnej nie mogą w ramach spółki prowadzić
odrębnie rozliczanych działalności polegających na tym, iż tylko w zakresie
prowadzonej przez siebie działalności każdy wspólnik uczestniczy w stratach spółki
w sytuacji, gdy wspólny cel gospodarczy, o którym mowa w wyżej wymienionym
przepisie, nie wprowadza takiego ograniczenia, a polegać może na efektywnym
wykorzystaniu wspólnie posiadanych środków trwałych; niezastosowaniu art. 74 § 3
k.c. w zw. z art. 860 § 2 k.c. poprzez przyjęcie, iż tylko w formie pisemnej mogła
zastać zmieniona umowa spółki cywilnej w sytuacji, gdy wspólnicy dokonali zmiany
umowy w formie ustnej i zrealizowali te ustalenia, co znajduje potwierdzenie w
księgowości spółki oraz w zeznaniach stron złożonych przed sądem, przy czym w
związku z tym, że strony są przedsiębiorcami, nie miało w ich przypadku
7
zastosowania ograniczenie dowodowe wynikające z zastrzeżenia formy pisemnej
ad probationem dla zawarcia i zmiany umowy spółki cywilnej.
Wskazując na powyższe podstawy zaskarżenia kasacyjnego, skarżący
wnosił o zmianę zaskarżonego postanowienia przez zasądzenie na rzecz
wnioskodawcy kwoty 169 266,29 zł lub ewentualnie o uchylenie zaskarżonego
orzeczenia i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna, jako pozbawiona usprawiedliwionych podstaw, podlegała
oddaleniu. Wstępnie należy zwrócić uwagę na to, że Sąd Najwyższy nie jest sądem
„faktu”, lecz „prawa”, co oznacza, że w postępowaniu kasacyjnym stan faktyczny,
ustalony w postępowaniu przed sądem pierwszej i drugiej instancji, pozostaje
wiążący i nie jest dopuszczalne kwestionowanie w tym zakresie ustaleń i oceny
sądów meriti. Z tego względu argumentacja skarżącego w tej części, w której ma
ona charakter polemiczny z oceną dowodów przeprowadzoną przez Sąd
Okręgowy, nie mogła odnieść zamierzonego przez skarżącego skutku. Skoro zaś
skarżący nie zarzucał mogącej mieć wpływ na wynik sprawy obrazy przepisów
postępowania, Sąd Najwyższy mógł jedynie odnieść się do prawidłowości
zastosowania powołanych w ramach podstawy z art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.
przepisów prawa materialnego.
W uzasadnieniu podstaw kasacyjnych skarżący wywodził, że „wspólny cel
gospodarczy”, o którym mowa w art. 860 § 1 k.c., należy utożsamiać z czysto
ekonomicznym motywem działania stron umowy spółki, w wyniku czego formułuje
tezę, jakoby cel ten mógł się sprowadzać tylko do bardziej efektywnego
gospodarowania składnikami majątku wspólnego. Jest to pogląd mylny. Jest
bowiem oczywiste, że przepisy części szczególnej Księgi trzeciej kodeksu
cywilnego — w tym przepisy tytułu XXXI o umowie spółki — nie stanowią
izolowanej regulacji prawnej, której wykładnia nie pozostaje w związku z treścią
innych przepisów kodeksu, zwłaszcza zawartych w Księdze pierwszej oraz
w części ogólnej prawa zobowiązań.
8
Należy zatem przypomnieć, że autonomia woli stron, wyrażająca się między
innymi w dopuszczalności określenia treści zobowiązania w sposób odbiegający
od modelu ustawowego, nie jest absolutna, lecz podlega ograniczeniom,
wynikającym zwłaszcza z art. 3531
k.c., gdzie stanowi się, iż strony zawierające
umowę mogą ułożyć swój stosunek prawny według swego uznania, byleby jego
treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani
zasadom współżycia społecznego. Wspomniany przepis stanowi ius cogens
i z tego względu naruszenie któregokolwiek z wymienionych w nim kryteriów
swobody kontraktowej pociąga za sobą sankcję nieważności na podstawie art. 58
k.c., mimo że z jego treści ta sankcja wprost nie wynika (por. wyrok SN
z 8 stycznia 2003 r., II CKN 1097/00, OSNC 2004 nr 4, poz. 55).
Odnosząc powyższe rozważania na grunt rozpatrywanej sprawy, nie sposób
zgodzić się z twierdzeniem skarżącego, że realizacja wspólnego celu
gospodarczego, o którym mowa w art. 860 § 1 k.c., może polegać tylko na
„efektywnym wykorzystaniu wspólnie posiadanych środków trwałych”. Gdyby tak
bowiem było, w istocie spółka niczym nie różniłaby się od współwłasności czy też
współposiadania. Tymczasem wspólnicy nabywają i korzystają ze wspólnych
rzeczy lub praw nie w celu zaspokojenia własnych, indywidualnych interesów,
lecz aby osiągać korzyści wynikające, m.in. z podziału i wspólnego ponoszenia
ryzyka, jakie jest immanentnie związane z każdą działalnością gospodarczą.
Z tego względu zobowiązanie wspólników, że będą oni dążyć do osiągnięcia
wspólnego celu gospodarczego, należy pojmować jako jeden z zasadniczych
elementów kształtujących właściwość (naturę) zobowiązania z umowy spółki.
Należy w tym miejscu przypomnieć, iż pod pojęciem właściwości (natury)
zobowiązania, w znaczeniu użytym w art. 3531
k.c., rozumie się abstrakcyjny model
określonego typu stosunku obligacyjnego, a więc te jego najistotniejsze cechy,
które decydują o jego wyróżnieniu na tle innych typów zobowiązań (zob. wyrok SN
z 15 grudnia 2005 r., V CK 425/05, LEX nr 179743). Właściwość (natura) spółki
cywilnej jest więc tak ukształtowana, że nie dopuszcza prowadzenia w spółce
wyodrębnionych rodzajów działalności na rachunek i odpowiedzialność każdego
ze wspólników z osobna. Wprost przeciwnie, pojęciu „wspólnego celu
gospodarczego” z art. 860 § 1 k.c. należy przypisać bardzo istotne znaczenie, które
9
rzutuje na wykładnię wszystkich przepisów o spółce, a także wyraźnie zakreśla
granice autonomii woli stron przy modyfikacji modelu normatywnego w zawartej
przez nich umowie. Można się zgodzić z twierdzeniem, że umowa spółki cywilnej
może określać, że każdy ze wspólników będzie zajmował się określonym rodzajem
działalności. Racjonalizacja kosztów może polegać na tym, aby zysk uzyskany
z działalności jednego rodzaju przeznaczony był np. na pokrycie strat ponoszonych
z działalności innego rodzaju, która chociaż deficytowa, to jednak dla działania
spółki jest potrzebna. Nie można natomiast w umowie spółki postanowić,
że wspólnik zajmujący się tym deficytowym rodzajem działalności będzie
pozbawiony udziału w zyskach, bowiem taka umowa pozostawałaby nie tylko
w sprzeczności z naturą spółki cywilnej, ale także z bezwzględnie obowiązującym
przepisem prawa (art. 867 § 1 k.c.). Żądania skarżącego natomiast w istocie
zmierzają do pozbawienie drugiego ze wspólników udziału w zyskach.
Odnośnie do drugiego z powołanych przez skarżącego przepisów, tzn. art.
867 § 1 k.c., skarżący w uzasadnieniu podstaw kasacyjnych nie wywiódł
dostatecznie przekonująco, na czym polega związek pomiędzy naruszeniem tego
przepisu a powołanym wcześniej art. 860 § 1 k.c., ani tego, w czym upatruje
nieprawidłowej jego wykładni przez Sąd Okręgowy. Tymczasem Sąd drugiej
instancji nie tylko nie zaprzeczył, lecz wręcz potwierdził dopuszczalność zmiany
wielkości udziałów, pojmowanych na gruncie art. 867 k.c. jako stosunek, w jakim
wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach spółki. Dokonując takiej zmiany
(por. aneks nr 2 z k. 8 akt), wspólnicy nie ustalili między sobą, czy odnosi się ona
tylko do zysków, nazywanych przez nich „dochodami Spółki”; Sąd Okręgowy
prawidłowo zatem ustalił, iż w takim samym stosunku uczestniczą oni w stratach
(art. 867 § 2 k.c.).
Z powyższych przyczyn zarzut pierwszy, oparty na błędnej wykładni art. 860
§ 1 w zw. z art. 867 § 1 k.c., nie mógł się ostać.
Odnosząc się do zarzutu drugiego, opartego na art. 860 § 2 k.c. w zw. z art.
74 § 3 k.c., należy zgodzić się ze skarżącym co do tego, że zniesienie wymogu
zachowania formy pisemnej dla celów dowodowych w stosunkach między
przedsiębiorcami prowadzi do sytuacji, w której dopuszczalne jest zarówno
10
zawarcie, jak i zmiana umowy spółki w jakikolwiek sposób, który ujawnia w sposób
dostateczny wolę wspólników.
Ta zmiana stanu prawnego, wynikająca z brzmienia art. 74 k.c. ustalonego
ustawą z dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych
innych ustaw (Dz. U. Nr 49, poz. 408) nie ma jednak istotnego znaczenia dla
sprawy. Jest tak nie tylko dlatego, że strony dokonywały spornej zmiany jeszcze
w dacie, gdy forma pisemna ad probationem z art. 74 k.c. była stosowana
w obrocie gospodarczym, lecz także z uwagi na okoliczności, które jednoznacznie
świadczą o tym, że wnioskodawca J. S. miał zamiar uczestniczyć w spółce.
Świadczy o tym przede wszystkim fakt, że mając cały czas możliwość
wypowiedzenia swojego udziału, uczynił to dopiero w 2002 r. Aż do tego czasu
pozostawał wspólnikiem, ponosząc pełną odpowiedzialność za zobowiązania
spółki. Okoliczność takiego czy innego prowadzenia ewidencji rachunkowej jest bez
znaczenia i nie stanowi przejawu woli w rozumieniu art. 60 k.c., tym bardziej, że z
przyczyn już dostatecznie omówionych, wspólnicy nie mogli w sposób ważny
„podzielić” przedsiębiorstwa spółki bez przeprowadzenia jej likwidacji.
Mając na względzie powyższe, na podstawie art. 39814
k.p.c. należało orzec,
jak w sentencji.
jz