Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 301/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 listopada 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)
SSN Marek Sychowicz
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości "R." Spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością
przeciwko J.P. i M.P.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 22 listopada 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 18 maja 2005 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1 w części oddalającej
apelację powoda i orzekającej o kosztach procesu i w tym
zakresie przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi
Apelacyjnemu, pozostawiając mu rozstrzygnięcie o kosztach
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 17 września 2004 r. Sąd Okręgowy w K. zasądził od
pozwanego J.P. na rzecz Syndyka Masy Upadłości „R.” Sp. z o. o. kwotę 69 400 zł
wraz z odsetkami tytułem odszkodowania, zaś powództwo wobec pozwanej M.P.
oddalił, a nadto zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 3 615 zł tytułem
zwrotu kosztów procesu, a także przyznał pełnomocnikowi procesowemu
pozwanego od Skarbu Państwa kwotę 1 800 zł tytułem kosztów nieopłaconej
pomocy prawnej udzielonej z urzędu.
Apelacje powoda i pozwanego J.P. od powyższego wyroku Sąd Apelacyjny
oddalił wyrokiem z dnia 18 maja 2005 r., zasądzając od powoda na rzecz pozwanej
M.P. kwotę 1 800 zł tytułem kosztów postępowania za drugą instancję oraz
wynagrodzenie od Skarbu Państwa na rzecz pełnomocnika z urzędu pozwanego
J.P. U podstaw tego rozstrzygnięcia legły następujące ustalenia faktyczne i ich
ocena prawna:
Pozwany J.P. pełnił funkcję prezesa jednoosobowego zarządu powodowej
spółki, której upadłość ogłoszono w 2002 r. W 2000 r. spółka wykonała roboty
budowlane na rzecz J.P., za które w sierpniu i grudniu 2000 r. wystawiono dwie
faktury, odpowiednio na kwotę 85 400 zł i 24 400 zł. W bilansie spółki za sporny
okres kwoty te figurują w aktywach jako należności; tymczasem, jak wynika z
ustaleń w sprawie, pozwany pokwitował J.P. odbiór gotówki na łączną kwotę
69 400 zł. Na dokumentach, obok podpisu pozwanego, złożono odciski pieczęci
spółki. Wpływu pobranych przez pozwanego od dłużnika środków pieniężnych na
rzecz spółki nie odnotowano w jej księgach.
Pozwani umową notarialną z dnia 19 maja 2000 r. wyłączyli ustawową
wspólność majątkową. Jest bezsporne, że w tamtym czasie pozwany zajmował
stanowisko prezesa zarządu powodowej spółki. Na tej podstawie pozwana M.P.
podniosła, powołując się na art. 47 § 2 k.r.o. (w brzmieniu sprzed 20 stycznia 2005
r.), zarzut, że fakt zawarcia umowy majątkowej małżeńskiej był stronie powodowej
wiadomy, wobec czego nie może ona dochodzić zaspokojenia roszczenia z
3
majątku, który byłby objęty wspólnością w przypadku, gdyby pozwani wspomnianej
umowy nie zawarli.
Rozpoznając apelację powoda, Sąd Apelacyjny uznał zarzut pozwanej za
skutecznie niweczący roszczenie. Powód wiedział bowiem o tym, że pozwani
zawarli umowę wyłączającą wspólność majątkową, a wiedza taka wystarczała do
przyjęcia, iż umowa ta jest skuteczna względem osoby trzeciej. Pogląd ten
uzasadnił w oparciu o art. 38 k.c., zgodnie z którym osoba prawna działa przez
swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie.
Ponieważ działanie organu przyjmuje się za działanie samej osoby prawnej, przeto
dobra czy zła wiara organu osoby prawnej jest dobrą bądź złą wiarą tej osoby.
Konsekwentnie zatem i stan wiedzy osoby fizycznej, która wchodzi w skład organu
osoby prawnej, należy uznać za wiedzę zarówno tego organu, jak i osoby prawnej.
Będąc prezesem zarządu spółki uprawnionym do jej jednoosobowej reprezentacji,
pozwany niewątpliwie wiedział o zawartej przez siebie umowie majątkowej
małżeńskiej. Zatem pozwana może powoływać się na wyłączenie jej
odpowiedzialności wobec powodowej spółki w oparciu o art. 47 k.r.o.
Powyższy wyrok Sądu Apelacyjnego powód zaskarżył w części oddalającej
jego apelację skargą kasacyjną, opierając wyłącznie na podstawie naruszenia
prawa materialnego, a to art. 38 k.c. oraz art. 47 § 2 k.r.o., poprzez ich błędną
wykładnię, która polegała na tym, że wiedzę J. P. jako małżonka M.P. Sąd
Apelacyjny przypisał samej spółce, za którą pozwany działał jako organ, podczas
gdy wiedzy o tej umowie pozwany przed spółką nie ujawnił.
Na tej podstawie skarżący wnosił o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w
zaskarżonej części i o zmianę wyroku Sądu Okręgowego poprzez zasądzenie na
rzecz powoda od pozwanej M.P. kwoty 69 400 zł z odsetkami ustawowymi, z
ograniczeniem odpowiedzialności pozwanej do majątku, który byłby objęty
wspólnością majątkową w przypadku niezawarcia przez J. i M. małżonków P.
umowy majątkowej małżeńskiej oraz o orzeczenie o kosztach procesu. Na
wypadek nieuwzględnienia tego wniosku skarżący żądał uchylenia wyroku w
zaskarżonej części i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu w tym zakresie do
ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania za wszystkie
instancje. W oparciu o art. 415 k.p.c. w zw. z art. 39816
zd. ostatnie k.p.c., skarżący
4
wnosił także o zobowiązanie pozwanej do zwrotu powodowi kosztów procesu w
kwocie 5 415 zł, wypłaconych jej na podstawie wyroków Sądów I i II instancji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Małżonkowie mogą przez umowę majątkową wyłączyć wspólność ustawową.
Jak jednak wynika z art. 47 § 2 krio w brzmieniu obowiązującym przed dniem
20 stycznia 2005 r., mogą w stosunku do osób trzecich powoływać się na
wyłączenie wspólności ustawowej tylko wtedy, gdy zawarcie przez nich umowy
majątkowej oraz jej rodzaj były tym osobom wiadome. Sąd Apelacyjny uznał, że
fakt wyłączenia wspólności ustawowej małżonków P. był znany spółce „R.”, bowiem
pozwany J.P. pełnił w tej spółce funkcję jednoosobowego zarządu. Skoro zatem
wiedzę o tym fakcie posiadał organ spółki, to – zgodnie z art. 38 k.c. – fakt zawarcia
umowy o rozdzielności majątkowej był wiadomy samej spółce.
Takiego stanowiska nie można jednak podzielić. W orzecznictwie Sądu
Najwyższego oraz w literaturze prawniczej utrwalił się pogląd, że dla oceny, czyja
świadomość decyduje o dobrej lub złej wierze osoby prawnej, miarodajna jest
świadomość osób wchodzących w skład organu tej osoby prawnej, a nawet, że gdy
nie chodzi o czynność prawną, wystarcza istnienie świadomości określonego stanu
prawnego u jednej z osób wchodzącej w skład tego organu. Osoba prawna działa
bowiem przez swoje organy (art. 38 k.c.). Jeżeli zatem osoby wchodzące w jego
skład mają wiedzę o jakimś fakcie, pozostają wobec pewnych faktów w złej czy
dobrej wierze, to ta wiedza i stan świadomości dotyczy samej osoby prawnej.
Pogląd ten jest niewątpliwie trafny, jednak poprzestanie na tej konstatacji, tak jak to
uczynił Sąd Apelacyjny, nie jest wystarczające dla rozstrzygnięcia sprawy. Istotne
znaczenie ma bowiem to, o jaki fakt chodzi i czy ten fakt w ogóle pozostaje w
związku z działalnością osoby prawnej. Jeżeli bowiem osoby wchodzące w skład
organu osoby prawnej mają wiedzę o jakimś fakcie nie związanym ani z
działalnością spółki, ani z działalnością tych osób jako członków organu tej spółki, to
taka wiedza jest dla tej spółki obojętna. Tytułem przykładu można wskazać sytuację, w
której jeden z członków zarządu spółki zaciągnął kredyt na zakup samochodu czy
mieszkania dla siebie. Jako osoba wchodząca w skład organu spółki ma on
oczywiście wiedze o tym fakcie, co jednak jeszcze nie stanowi o tym, że wiedzę tę
ma również sama spółka, skoro źródło finansowania prywatnych zakupów jej
5
wspólników czy nawet członków zarządu z działalnością tej spółki nie ma nic
wspólnego. Z przyjętej w polskim prawie teorii organów (art. 38 k.c.) wynika zatem
jedynie to, że dla uznania działań osoby fizycznej, pełniącej funkcję organu, za
działania samej osoby prawnej konieczne jest występowanie tej osoby fizycznej
w konkretnej sprawie w charakterze organu oraz działanie w granicach
kompetencji wynikających z przepisów regulujących ustrój osoby prawnej. Oznacza
to, że wiedza osoby fizycznej pełniącej funkcję organu spółki o jakimś fakcie nie ma
dla tej spółki żadnego znaczenia, gdy wiedzę tę uzyskała jako osoba prywatna.
Pozwany zawierał umowę o wyłączeniu wspólności ustawowej małżeńskiej jako
osoba prywatna i ta czynność prawna nie ma, co jest oczywiste, żadnego związku
z jego kompetencjami jako osoby pełniącej funkcję jednoosobowego zarządu
spółki. Wbrew zatem ocenie Sądu Apelacyjnego nie ma podstaw do uznania, by
zawarcie przez małżonków P. umowy majątkowej małżeńskiej i jej rodzaj było
spółce wiadome i by z tego względu pozwana M.P. – małżonka dłużnika - mogła
skutecznie powoływać się wobec tej spółki na wyłączenie jej odpowiedzialności,
przeciwnie – może być nadal traktowana tak, jakby pozostawała we wspólności
ustawowej.
Wobec powyższego orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39815
k.p.c.