Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 360/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 1 grudnia 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)
SSN Stanisław Dąbrowski (sprawozdawca)
SSN Kazimierz Zawada
Protokolant Beata Rogalska
w sprawie z powództwa Z. B. i W. B. prowadzących działalność gospodarczą pod
nazwą Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Usługowo - Handlowe M. w L.
przeciwko F. Spółce z o.o. w W.
z udziałem interwenientów ubocznych po stronie pozwanej - BPH Banku
Hipotecznego S.A. w W. i Banku BPH S.A. z siedzibą w K.
o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną,
po rozpoznaniu na rozprawie
w Izbie Cywilnej w dniu 1 grudnia 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 28 kwietnia 2006 r.,
oddala skargę kasacyjną; zasądza od strony pozwanej na rzecz
powodów kwotę 3600 (trzy tysiące sześćset) złotych tytułem
zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 26 listopada 2004 r. uwzględnił
częściowo powództwo Z. B. i W. B., prowadzących działalność gospodarczą pod
nazwą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Montażowe w L. przeciwko F.
Spółce z o.o. w W. i uznał za bezskuteczną wobec powodów umowę z dnia 1
sierpnia 2001 r. obejmującą czynność prawną, polegającą na przeniesieniu przez
F. Sp. z o.o. w O. na rzecz pozwanej własności nieruchomości o powierzchni 2100
m2
, położonej w W.
Sąd Okręgowy ustalił, że przewłaszczenie przedmiotowej nieruchomości
nastąpiło w celu pokrycia przez Spółkę F., objętych przez nią 12.508 udziałów w
pozwanej Spółce. Powodowie byli wierzycielami Spółki F. Wysokość
przysługujących im należności została potwierdzona dwoma prawomocnymi
orzeczeniami: nakazem zapłaty z dnia 7 czerwca 2001 r. wydanym przez Sąd
Okręgowy w W., którym zasądzono od tej Spółki na rzecz powodów kwotę 31.000
zł oraz wyrokiem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. z
dnia 14 października 2002 r., uwzględniającym żądanie powodów o zasądzenie na
ich rzecz kwoty 1.488.728,52 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 7 marca 2002 r.
do dnia zapłaty. Prezesem Zarządu pozwanej Spółki i wspólnikiem F. była ta sama
osoba.
W dniu 28 sierpnia 2001 r. H. Bank Hipoteczny S.A. w W. zawarł z pozwaną
umowę kredytową, na podstawie której pozwana uzyskała kredyt w wysokości
9.300.000 Euro. Jednym ze sposobów zabezpieczenia spłaty kredytu było
ustanowienie w dniu 16 stycznia 2002 r. na udziałach Spółki F. w kapitale
zakładowym pozwanej (wynoszących 99,98%) zastawu. W oparciu o tę umowę,
wobec niespłacenia kredytu przez pozwaną H. Bank Hipoteczny S.A. złożył
oświadczenie o przejęciu zastawionych udziałów. Zostały one następnie zbyte
na rzecz P. Spółki z o.o. w W.
W wyniku powyższych działań dłużnik powodów – F. Spółka z o.o. wyzbył
się majątku, pozwalającego zaspokoić roszczenia jego wierzycieli. Wszczęta
wobec tej Spółki egzekucja została umorzona z powodu jej bezskuteczności.
3
W ocenie Sądu Okręgowego spełnione zostały wszystkie przesłanki,
o których mowa w art. 527 k.c. Sąd Okręgowy nie podzielił argumentacji pozwanej,
że dopiero czynność ustanowienia zastawu na udziałach F. mogłaby zostać
zaskarżona, jako krzywdząca interesy wierzycieli. Zdaniem Sądu, nie jest
konieczne aby dokonana czynność prawna była bezpośrednią przyczyną
niewypłacalności dłużnika. Sąd wskazał, że musi istnieć tylko taki związek
przyczynowo-skutkowy pomiędzy czynnością dłużnika a pokrzywdzeniem
wierzycieli, że bez jego zaistnienia nie doszłoby, w ciągu dalszych zdarzeń do
niewypłacalności dłużnika. Umowa z dnia 1 sierpnia 2001 r. o wniesieniu spornej
nieruchomości do pozwanej Spółki stanowiła najważniejszy etap w zaplanowaniu
przedsięwzięcia, którego celem było uzyskanie przez ten podmiot majątku
stanowiącego zabezpieczenie kredytu przeznaczonego na dokonanie procesu
inwestycyjnego i odbyło się to kosztem wierzycieli Spółki F. poprzez
wyprowadzenie z niej wszelkiego majątku. Zanim do tego doszło, dłużnik posiadał
majątek wystarczający do zaspokojenia wierzycieli i oczywistym jest, że wskutek
opisanych wyżej działań nastąpiło pokrzywdzenie wierzycieli.
Sąd Okręgowy uznał za wykazane, że dłużnik realizując zaskarżoną
czynność prawną był świadomy pokrzywdzenia wierzycieli oraz, że taką wiedzę
miała również osoba trzecia, która uzyskała korzyść majątkową wskutek tej
czynności. Zdaniem Sądu Okręgowego w niniejszej sprawie ma zastosowanie
domniemanie przewidziane w art. 527 § 3 k.c. Obie Spółki były powiązane z sobą
przez osobę P. K., który w dacie dokonywania zaskarżonej czynności był
jednocześnie wspólnikiem Spółki F. (w 50 %) oraz udziałowcem i Prezesem
Zarządu pozwanej Spółki. Te powiązania uzasadniają przyjęcie, że dłużnik i
pozwana znajdowały się w stosunku bliskości w rozumieniu art. 527 § 3 k.c.
Dlatego też pozwana nie może skutecznie podnosić zarzutu, że nie miała
świadomości działania jej kontrahenta z pokrzywdzeniem wierzycieli. Osoby
kierujące tymi Spółkami zdawały sobie sprawę z tego, że środki które zostały
przekazane powodom z części uzyskanego przez pozwaną kredytu nie zaspokajają
wszystkich roszczeń przysługujących tym osobom wobec Spółki F. Dłużnik był
świadomy tego, jakie konsekwencje w zakresie jego wypłacalności, może mieć
czynność prawna, polegająca na przeniesieniu własności nieruchomości na rzecz
4
pozwanej w zamian za uzyskane w niej udziały. Poza sporem jest okoliczność, że
dłużnik nie posiada obecnie żadnego majątku, który mógłby stać się przedmiotem
egzekucji i powodowie stracili szanse uzyskania zasądzonych na ich rzecz
należności.
Na skutek apelacji pozwanej Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 28 kwietnia
2006 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że zawarte tam
rozstrzygnięcie uzupełnił o następującą treść „w celu ochrony wierzytelności
powodów wynikających z następujących prawomocnych orzeczeń:
- nakazu zapłaty wydanego w dniu 7 czerwca 2001 r. przez Sąd Okręgowy w W.
Wydział XV Gospodarczy w sprawie sygn. akt XV Ng …/01 – wyroku Sądu
Polubownego – Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W.,
wydanego w dniu 14 października 2002 r. W pozostałej części oddalił apelację.
Sąd Apelacyjny wskazał, że bezskuteczność czynności prawnej dłużnika nie
może przekraczać rozmiarów wierzytelności przysługującej wierzycielowi, który
zaskarżył tę czynność. W tym zakresie wyrok Sądu Okręgowego wymagał zmiany.
Określenie wierzytelności, co do których powodowie mogą żądać przymusowego
zaspokojenia z przedmiotów znajdujących się w majątku pozwanej nie nasuwa
żadnych wątpliwości wobec faktu, że na datę orzekania zostały one wskazane
w dwóch prawomocnych orzeczeniach sądowych.
W ocenie Sądu apelacyjnego nie zachodzi niezgodność ustaleń faktycznych
Sądu pierwszej instancji z zebranym w sprawie materiałem dowodowym. Nie ma
racji skarżący argumentując, że czynność polegająca na pokryciu przez dłużnika
udziałów objętych w pozwanej Spółce aportem w postaci nieruchomości nie może
być zaskarżona, z uwagi na jej ekwiwalentny charakter. Sąd Apelacyjny przytoczył
wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 28 października 1999 r. sygn. I ACa
638/99 (publ. OSA 2002/2/1u), w którym), w którym wskazano, że osoba trzecia
uzyskuje korzyść majątkową w rozumieniu art. 527 k.c. także wtedy, gdy płaci za
rzecz nabytą od dłużnika cenę odpowiadającą wartości rynkowej tej rzeczy.
Nie może bowiem za taką korzyść być uważana tylko różnica między ceną
odpowiadającą wartości rynkowej rzeczy a ceną zapłaconą.
5
Nadto Sąd Apelacyjny uznał, że zasada zachowania ekwiwalentności
świadczeń przy dokonywaniu przez dłużnika spornej czynności musi budzić istotne
zastrzeżenia. Wniesiona aportem do pozwanej Spółki nieruchomość byłą
oszacowana według wartości księgowej (6.280.000 zł), która jest zawsze niższa niż
wartość rynkowa. H. Bank Hipoteczny S.A. udzielił pozwanej Spółce kredytu w
łącznej wysokości 9.300000 Euro, przy tym nieruchomość należąca wcześniej
dłużnika była praktycznie jedynym zabezpieczeniem zaciągniętego zobowiązania.
Pozwana Spółka została założona przez wspólnika Spółki F. – P. K., który
objął w niej dwa udziały. Pozostałe 99,98% udziałów objęła Spółka F. – dłużnik
powodów i pokryła je aportem w postaci własności nieruchomości z rozpoczętą na
niej inwestycją. Wartość rynkowa nieruchomości co najmniej kilkakrotnie
przewyższała podaną w akcie notarialnym z dnia 1 sierpnia 2001 r. cenę
transakcji. Dlatego – zdaniem Sądu Apelacyjnego zupełnie nieuprawniony jest
zawarty w apelacji argument, że przyjęte przez dłużnika rozwiązanie pozwoliło w
wyższym stopniu zaspokoić roszczenia jego wierzycieli niż wówczas gdyby
nieruchomość nadal pozostawała własnością Spółki F. i została wobec niej
wszczęta egzekucja komornicza.
W ocenie Sądu Apelacyjnego Sąd pierwszej instancji prawidłowo przyjął, że
umowa przeniesienia własności tej nieruchomości nie może być rozpatrywana
w oderwaniu od następujących wkrótce potem dalszych czynności. Czynność
prawna jeżeli jest tylko warunkiem, bez którego nie powstałaby niewypłacalność
dłużnika, może być zaskarżona choćby nie stanowiła jedynej przyczyny
niewypłacalności. Do wierzyciela należy wybór aktu przeciwko któremu skieruje on
skargę pauliańską w przypadku, w którym niewypłacalność jest następstwem wielu
które prawnych dłużnika.
Powodowie udowodnili, że dłużnik oraz pozwana działali ze świadomością
pokrzywdzenia wierzycieli. Wspólnicy będącej dłużnikiem powodów Spółki F. (T. P.
i P.K.) zdawali sobie sprawę z tego, że tylko część kredytu, który został przyznany
w następstwie dokonania skarżonej czynności pozwanej Spółce, będzie
przeznaczona na spłatę wierzycieli dłużnika i nie pokryje całości tych zobowiązań.
Spółka F. mogłaby spłacić wierzycieli poprzez sprzedanie nieruchomości na tym
6
etapie, na jakim została przerwana budowa (przed dokonaniem zaskarżonej
czynności). Ponieważ jednak zamierzono kontynuować inwestycję utworzona
została nowa „czysta spółka” – pozwana Spółka i wniesiono do niej aportem
nieruchomość, żeby uzyskać potrzebne kredyty.
Wspólnicy Spółki F. wybrali rozwiązanie mniej korzystne dla wierzycieli
decydując się na wniesienie do nowo utworzonej pozwanej Spółki własności
nieruchomości. Uzyskany kredyt pozwolił pokryć część zobowiązań dłużnika, ale
jednocześnie wierzyciela utracili bezpowrotnie możliwość zaspokojenia reszty
swoich roszczeń. Przy zawieraniu umowy z dnia 1 sierpnia 2001 r. T. P. działał w
imieniu i na rzecz Spółki F., a jego wspólnik P. K. reprezentował pozwaną Spółkę.
Gdyby nawet założyć, że powodowie wiedzieli o przedsięwzięciu wspólników
dłużnej Spółki związanym ze sposobem pozyskania środków przeznaczonych na
częściową spłatę wierzycieli i akceptowali je, to ta okoliczność nie może świadczyć
o sprzeczności dochodzonego roszczenia z zasadami współżycia społecznego
w sytuacji, w której nie otrzymali oni reszty należności o czym zapewniały ich
wymienione osoby. Zarzut apelacji o rzekomym nadużyciu przez powodów
przysługującego im prawa podmiotowego – zdaniem Sądu Apelacyjnego – nie
wytrzymuje krytyki bowiem powoływane, w apelacji zasady uczciwości kupieckiej
i rzetelności w stosunkach handlowych wymagały przede wszystkim od dłużnika
poczynienia starań o zaspokojenie w całości roszczeń wierzycieli (choćby w drodze
sprzedaży nieruchomości, a nie realizacji wyznaczonego celu gospodarczego
budowy obiektu biurowo-usługowego) kosztem interesów podmiotów
zaangażowanych w rozpoczęty proces inwestycyjny.
W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego strona pozwana
zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię i nienależyte
zastosowanie art. 527 § 1 i 2 k.c. oraz naruszenie przepisów postępowania, które
mogło mieć i miało istotny wpływ na wynik sprawy: art. 321 § 1 k.p.c. w zw. z art.
527 § 1 i art. 384 k.p.c. oraz art. 231 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., art. 382 k.p.c.
w zw. z art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 328 § 2 k.p.c. w zw.
z art. 391 § 1 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
7
Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie. Zarzuty naruszenia
przepisów postępowania w zakresie w jakim dotyczą ustalenia faktów i wadliwej –
zdaniem strony skarżącej – oceny dowodów nie mogą być skuteczne wobec treści
art. 3983
§ 3 k.p.c. Nieustalenie istotnych faktów mogłoby natomiast być podstawą
zarzutu niewłaściwego zastosowania art. 527 § 1 i 2 k.c., gdyby Sąd Apelacyjny nie
ustalił okoliczności faktycznych stanowiących przesłanki skargi pauliańskiej.
Taki zarzut nie jest jednak usprawiedliwiony.
Sąd Apelacyjny ustalił, że Spółka będąca dłużnikiem powodów utworzyła
z jednym ze swoich wspólników pozwaną Spółkę, której przekazała w drodze
aportu cały swój majątek w postaci wartościowej nieruchomości w zamian za 99,8%
udziałów w pozwanej Spółce. Następnie pozbyła się także udziałów oddając je
początkowo pod zastaw kredytu zaciągniętego przez pozwaną, a wobec
niespłacenia kredytu, a następnie na skutek niespłacenia kredytu także udziały
bezpowrotnie utraciła. W rezultacie tych działań cały majątek wyprowadzony został
z dłużnej Spółki do pozwanej Spółki. Tak ustalone okoliczności faktyczne
wystarczają do przyjęcia, że czynności polegająca na przeniesieniu przez dłużną
Spółkę własności nieruchomości na pozwaną Spółkę dokonana została
z pokrzywdzeniem wierzycieli.
Z punktu widzenia pokrzywdzenia powodów jako wierzycieli nie ma istotnego
znaczenia czy pozwana zaciągnęła kredyt w wysokości 9.000.000 euro czy tylko
4.500.000 euro jak twierdzi się w uzasadnieniu skargi kasacyjnej. Zapewne strona
skarżąca ma rację, że przeniesienie własności nieruchomości było czynnością
ekwiwalentną. W każdym razie ekwiwalentną co najmniej w 99,8% skoro w zamian
za przeniesienie własności nieruchomości dłużna Spółka uzyskała 99,8% udziałów
w pozwanej spółce, ale ekwiwalentność czynności nie wyłącza pokrzywdzenia
wierzycieli, w sytuacji w której ekwiwalent został zużyty na zabezpieczenie kredytu
pozwanej Spółki.
W wyroku z dnia 30 listopada 2004 r. Sygn. akt IV CK 285/04, Sąd
Najwyższy wyjaśnił, że ekwiwalentność świadczenia w czynności prawnej
dokonanej przez dłużnika nie wyłącza możliwości uznania takiej czynności za
zdziałaną z pokrzywdzeniem wierzycieli. Pokrzywdzenie wierzycieli występuje także
8
w sytuacji w której dłużnik przeniósł własność nieruchomości stanowiącej cały jego
majątek na rzecz osoby trzeciej, a uzyskany ekwiwalent zużył na zabezpieczenie
kredytu zaciągniętego przez tę osobę.
Zarzut, że pokrzywdzenie wierzycieli wyłączyła ich zgoda na dokonanie
czynności nie może być uznany za trafny, gdyż brak ustaleń sądów meriti, aby
powodowie wyrazili zgodę na przeniesienie własności nieruchomości przez
dłużnika na pozwaną Spółkę.
Za chybione należy także uznać zarzuty naruszenia przepisów postępowania
przez orzeczenie ponad żądanie pozwu oraz orzeczenie na niekorzyść pozwanej,
przy braku apelacji ze strony powodów. Dokonana przez Sąd Apelacyjny zmiana
wyroku Sądu pierwszej instancji polega na określeniu konkretnych wierzytelności,
których zaspokojeniu ma służyć uznanie czynności prawnej za bezskuteczną
wobec powodów. Zmiana ma więc charakter zawężający w stosunku do wyroku
Sądu pierwszej instancji i roszczenia określonego w pozwie. Nie ma więc
uzasadnionej podstawy do twierdzenia że orzeczono ponad żądanie czy też na
niekorzyść strony pozwanej.
Z powyższych względów na mocy art. 39814
k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł jak
w sentencji wyroku.