Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 233/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 listopada 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Grzegorz Misiurek
Protokolant Maryla Czajkowska
w sprawie z powództwa "A." Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością
przeciwko "B." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 29 listopada 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 27 stycznia 2006 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia
o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powód „A.” Spółka z o.o. domagała się zobowiązania pozwanego - „B.” –
Spółki z o.o. do złożenia oświadczenia woli obejmującego przeniesienie na stronę
powodową własności oznaczonej w formie nieruchomości. Żądanie strony
powodowej stanowiło konsekwencję skutecznego, jej zdaniem, odstąpienia od
umowy sprzedaży wspomnianej nieruchomości (art. 491 § 1 k.c.). Sąd Okręgowy
uchylił wyrok zaoczny uwzględniający żądanie powoda i oddalił powództwo.
Podstawą rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego stały się następujące rozstrzygnięcia
faktyczne:
W dniu 30 września 2002 r. Spółka „A.” sprzedała pozwanej Spółce „B.”
nieruchomość zabudowaną i położoną w K. przy ul. K. 17a (księga wieczysta – KW
[...]). W umowie ustalono cenę sprzedaży i termin zapłaty ceny przez pozwanego.
Cena ta nie została w terminie zapłacona. W dniu 17 listopada 2003 r. S.T. i B.J.
(członkowie zarządu powodowej Spółki) sporządzili w formie pisemnej
oświadczenie o odstąpieniu od umowy sprzedaży, a ponadto B.J., występując jako
członek zarządu Spółki, upoważniła S. T. do złożenia w imieniu Spółki
oświadczenia o odstąpieniu od umowy sprzedaży. Podpis na upoważnieniu
złożono w obecności notariusza i został on poświadczony przez tego notariusza.
W dniu 11 maja 2004 r. S.T. złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o
odstąpieniu od umowy sprzedaży z dnia 30 września 2002 r. na podstawie art. 491
§ 1 k.c. Nowo wybrany wiceprezes zarządu Spółki S.P. w dniu 22 marca 2005 r.
złożył notarialne oświadczenie, że potwierdza wszystkie oświadczenia S.T.
(prezesa zarządu), wyrażone w imieniu reprezentowanej Spółki w akcie notarialnym
z dnia 11 maja 2004 r.
Sąd Okręgowy uznał, że powodowa Spółka nie odstąpiła skutecznie od
umowy sprzedaży z dnia 30 września 2002 r., ponieważ zostały naruszone zasady
łącznej jej reprezentacji (art. 205 k.s.h.). Sąd Apelacyjny podzielił tę ocenę Sądu
pierwszej instancji. Dla przyjęcia prawidłowej reprezentacji Spółki w rozumieniu art.
205 § 1 k.s.h. niezbędne jest złożenie samoistnych oświadczeń woli przez dwóch
3
członków zarządu. Tymczasem oświadczenie drugiego członka zarządu S.P. z dnia
22 marca 2005 r. nie było jego własnym, indywidualnym i samoistnym
oświadczeniem woli o odstąpieniu od umowy sprzedaży, lecz jedynie
potwierdzeniem oświadczenia woli złożonego przez S.T. w dniu 11 maja 2004 r.
Oznacza to, że w zakresie oświadczenia o odstąpieniu od umowy sprzedaży w
ogóle nie działał zarząd powodowej Spółki. Przepis art. 39 k.c. nie przewiduje
możliwości potwierdzania dokonanego przez jednego z członków zarządu
oświadczenia zawierającego odstąpienie od umowy. Jednocześnie Sąd Apelacyjny
stwierdził, że fakt złożenia przez członków zarządu prawidłowych oświadczeń w
formie aktu notarialnego w dniu 7 lipca 2006 r., tj. już po wydaniu wyroku Sądu
pierwszej instancji, nie ma waloru dowodowego dla niniejszego postępowania, a
ewentualnie kwestia skuteczności tego oświadczenia może podlegać w odrębnym
procesie.
W skardze kasacyjnej powoda podniesiono zarzuty naruszenia przepisów
prawa procesowego tj. art. 133 § 3 k.p.c., art. 136 k.p.c., art. 168 k.p.c. w zw. z art.
380 k.p.c.; art. 47918
§ 3 w zw. z art. 47914
§ 2 k.p.c. W ramach pierwszej podstawy
kasacyjnej wskazywano na naruszenie art. 205 § 1 k.s.h. i art. 60 i 65 k.c. oraz
broniono stanowiska, że członkowie zarządu powodowej spółki działali jako organ
spółki i złożyli skuteczne oświadczenie o odstąpieniu od umowy sprzedaży
nieruchomości.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Nie można podzielić zarzutu naruszenia art. 47918
§ 3 k.p.c. w zw. z art.
47914
§ 2 k.p.c. z tą motywacją, że strona pozwana w sprzeciwie od wyroku
zaocznego w ogóle „nie podnosiła zarzutu bezskuteczności oświadczenia woli
członków zarządu (strony powodowej) o odstąpieniu od umowy sprzedaży
nieruchomości z dnia 30 września 2002 r.”. Przeczy temu sama treść sprzeciwu
wniesionego przez samą stronę pozwaną (k. 154 akt) i sprzeciwu złożonego przez
pełnomocnika tej strony (k. 149 akt), w których ogólnie kwestionowano jednak
przyjęcie przez Sąd skutecznego odstąpienia przez powoda od wspomnianej
umowy sprzedaży. Nie było zatem podstaw do twierdzenia, że Sąd pierwszej
4
instancji rozpoznał zarzut, którego strona pozwana w sprzeciwie od wyroku
zaocznego w ogóle nie podnosiła.
Z wielu składanych w postępowaniu pism procesowych pełnomocnika strony
poznanej wynika to, że podawał on także adres do doręczeń (por. np. k. 95 akt),
a w sprzeciwie od wyroku zaocznego bliżej umotywował wskazanie tego adresu
(zamieszkanie w W. i sporadyczne pobyty w Zespole Adwokackim w P., k. 161
akt). Trafnie zatem przyjął Sąd Apelacyjny to, że wyrok zaoczny powinien być
doręczony temu pełnomocnikowi nie na adres Zespołu Adwokackiego w P., ale
właśnie na adres do korespondencji, wskazywany przez tego pełnomocnika w
najpóźniej kierowanych do Sądu pismach procesowych. Nie było zatem podstaw do
twierdzenia, że naruszone zostały art. 133 § 3 k.p.c. i art. 136 k.p.c. Wyrok zaoczny
został doręczony pełnomocnikowi pozwanego zgodnie z postanowieniami tych
przepisów.
Zarzut naruszenia art. 168 k.p.c. w zw. z art. 380 k.p.c. należy uznać za
chybiony dlatego, że Sąd pierwszej instancji w ogóle nie rozstrzygał o przywróceniu
terminu do wniesienia sprzeciwu od wyroku zaocznego. Postanowieniem z dnia
7 stycznia 2005 r. uchylił postanowienie o odrzuceniu sprzeciwu (na podstawie art.
395 § 2 k.p.c.) i umorzył postępowanie w przedmiocie wniosku o przywrócenie
terminu do wniesienia sprzeciwu, wszczęte zarządzeniem z dnia 3 stycznia 2005 r.
(k. 190 akt).
2. Podstawowe znaczenie w rozpoznawanej sprawie ma kwestia, czy
powodowa Spółka skutecznie odstąpiła od umowy sprzedaży nieruchomości z dnia
30 września 2002 r. Negatywne stanowisko Sądu Apelacyjnego w tym zakresie
wynika przede wszystkim z dokonanej przez ten Sąd interpretacji zasad
reprezentacji łącznej spółki z o.o., określonych w art. 205 k.s.h. Chodzi mianowicie
o sposób wykonywania takiej reprezentacji. Interpretując treść omawianego
przepisu, Sąd drugiej instancji uczynił dwa podstawowe założenia. Po pierwsze,
przyjął, że oświadczenia woli dwu członków zarządu powinny być złożone
równocześnie. Po drugie, oświadczenia te powinny mieć charakter samoistny
(samodzielny) w tym sensie, że niezbędne jest „wyartykułowanie woli przez
każdego z członków zarządu, a nie jedynie potwierdzenie przez jednego z nich
5
oświadczenia woli złożonego przez drugiego”. W ocenie Sądu Apelacyjnego,
oświadczenie drugiego członka zarządu (S.P. z 22 marca 2005 r.) nie było jego
własnym, indywidualnym i samoistnym oświadczeniem woli o odstąpieniu od
umowy sprzedaży, lecz jedynie potwierdzeniem oświadczenia złożonego wcześniej
przez S.T.
Założenie pierwsze nie może być uznane za trafne. Współdziałanie dwóch
członków zarządu w zakresie reprezentowania spółki z o.o. nie wymaga
w zasadzie równoczesności składania oświadczeń woli przez dwóch członków
zarządu, jeżeli z uwagi na przedmiot takich oświadczeń (indywidualizację czynności
prawnej) i okoliczności składania tych oświadczeń, nie istnieją wątpliwości co do
tego, że w danym wypadku chodzi o wspomniane współdziałanie. In concreto także
oświadczenie jednego z członków zarządu, „potwierdzające” oświadczenie woli
złożone już przez innego członka zarządu, mogłoby być traktowane jako samoistne
oświadczenie woli i w konsekwencji – pozwalające przyjąć reprezentację łączną
przewidzianą w art. 205 § 1 k.s.h. Rzecz bowiem w tym, jakie intencje kierowały
członkiem zarządu składającym oświadczenie woli „potwierdzające” oświadczenie
innego członka zarządu, jakie elementy poprzedniego oświadczenia woli objęte
zostały takim potwierdzeniem i w jakich okolicznościach potwierdzenie zostało
wyrażone (art. 65 k.c.).
Sekwencja różnych oświadczeń woli składanych przez pojedynczych
członków zarządu w różnych okresach świadczyć może o tym, że Zarząd
powodowej Spółki stale zamierzał odstąpić od umowy sprzedaży nieruchomości
(od sporządzenia tzw. faktury korygującej z dnia 5 września 2003 r. do
oświadczenia woli S.P. z dnia 22 marca 2005 r.). Sąd Apelacyjny akcentuje jedynie
brak samodzielności tego ostatniego oświadczenia, a tymczasem istotniejsze
znaczenie miałoby zestawienie treści oświadczeń złożonych w dniu 11 maja 2004
r. i 22 marca 2005 r. oraz poszukiwanie ich merytorycznego i funkcjonalnego
związku. Bez próby takiego zestawienia za zbyt kategoryczną i zarazem
przedwczesną należałoby uznać konstatację Sądu Apelacyjnego, że nie doszło
jednak do skutecznego rozwiązania umowy sprzedaży przez powodową spółkę z
racji naruszenia reguł dotyczących sposobu wykonywania reprezentacji łącznej (art.
6
205 § 1 k.s.h.). W tej sytuacji należałoby podzielić sformułowane w skardze
kasacyjnej zarzuty naruszenia art. 65 k.c. i art. 205 § 1 k.s.h.
Należałoby wreszcie stwierdzić, że nade restrykcyjne jest stanowisko Sądu
Apelacyjnego w zakresie dotyczącym wniosku o dopuszczenie dowodu z aktu
notarialnego z dnia 7 lipca 2005 r. (k. 527 akt). W każdym razie dowód z tego
dokumentu mógłby okazać się przydatny w świetle wspomnianych, trafnie
wyeksponowanych zarzutów kasacyjnych.
Z przestawionych względów Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok
przekazał sprawę Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania (art. 39815
§ 1 k.p.c.).