Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 267/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 listopada 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marek Sychowicz (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSA Michał Kłos
Protokolant Piotr Malczewski
w sprawie z powództwa "P." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości
przy udziale nadzorcy sądowego J.P.
przeciwko "K." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 28 listopada 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 17 stycznia 2007 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia
o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
„P.” Spółka z o.o. wniosła o zasądzenie na jej rzecz od „K.” Spółki z o.o.
kwoty 103 922,36 zł z odsetkami ustawowymi tytułem reszty wynagrodzenia za
wykonane konstrukcje stalowe kanałów. Pozwana nie uznała powództwa.
Zarzuciła, że wymieniona należność uległa umorzeniu na skutek dokonanego
pismem z dnia 26 sierpnia 2005 r., jeszcze przed wytoczeniem powództwa,
potrącenia z przysługującą jej względem powódki wierzytelnością. Uwzględnienie
tego zarzutu spowodowało, że Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 30 czerwca
2006 r. oddalił powództwo, a Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 17 stycznia 2007 r.
oddalił apelację powódki od tego wyroku.
W sprawie zostało ustalone, że na podstawie umowy z dnia 26 maja 2003 r.,
dotyczącej budowy określonego odcinka autostrady i dostawy konstrukcji stalowej
wiaduktu na autostradzie, która zawarta została między powódką jako wykonawcą,
a pozwaną jako podwykonawcą, pozwanej przysługiwało od powódki
wynagrodzenie w kwocie 3 385 600 zł, pomniejszone o 10% kaucji gwarancyjnej,
przy czym „zwolnienie” tej kaucji miało nastąpić w 50% w ciągu 40 dni
po dokonaniu odbioru końcowego robót przez generalnego wykonawcę,
a w pozostałych 50% – w ciągu 40 dni po upływie okresu gwarancyjnego,
usunięciu wszystkich ewentualnych wad i przeprowadzeniu odbioru
pogwarancyjnego. Umową z dnia 3 czerwca 2004 r., swoją wierzytelność w kwocie
około 1 750 000 zł, przysługującą jej od „RI.” S.A., powódka przeniosła na pozwaną
celem zwolnienia się z obowiązku zapłaty pozwanej należności w wysokości około
1 750 000 zł wynikającej z umowy z dnia 26 maja 2003 r. Według opartej na treści
umowy z dnia 3 czerwca 2004 r. oceny Sądu pierwszej instancji, aprobowanej
przez Sąd Apelacyjny, przelaną wierzytelnością nie została zaspokojona
wierzytelność pozwanej względem powódki z tytułu „zwolnienia” kaucji
gwarancyjnej w kwocie 156 214,30 zł, dotyczącej wynagrodzenia za wykonanie
nitki południowej autostrady. Wprawdzie wykonany przez pozwaną odcinek
autostrady został odebrany dopiero w dniu 23 listopada 2005 r., ale zdaniem
Sądów wymieniona wierzytelność nadawała się do potrącenia (art. 498 § 1 k.c.),
albowiem w chwili jego dokonania powódka była niewypłacalna, co stosownie do
3
art. 458 k.c. uprawniało pozwaną do żądania spełnienia świadczenia bez względu
na zastrzeżony termin.
Wyrok Sądu drugiej instancji powódka zaskarżyła skargą kasacyjną.
Podstawami skargi są: I. naruszenie prawa materialnego – art. 65 § 2 i art. 498 § 2
k.c. poprzez niewłaściwe ich zastosowanie oraz art. 458 k.c. poprzez błędną jego
wykładnię i II. naruszenie przepisów postępowania, a to art. 233 § 1 k.p.c.,
polegające na błędnej ocenie dowodów oraz art. 47914
k.p.c. przez oparcie wyroku
na twierdzeniach i zarzutach pozwanej, które powinny zostać pominięte. Skarżąca
wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej
instancji do ponownego rozpoznania ewentualnie orzeczenie co do istoty sprawy
i uwzględnienie powództwa.
Pozwana wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
I. 1. Stosownie do art. 3983
§ 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą
być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów Podstawy skargi
kasacyjnej nie może więc stanowić naruszenie art. 233 § 1 k.p.c., który dotyczy
oceny dowodów ani zarzut naruszenia, polegającego na błędnej ocenie dowodów,
jakiegokolwiek innego przepisu postępowania.
Podstawa skargi kasacyjnej powódki, którą jest naruszenie art. 233 § 1 k.p.c.
polegające na błędnej ocenie dowodów, nie mogła zatem podlegać rozpoznaniu.
2. Zarzucając naruszenie art. 47914
k.p.c. przez oparcie wyroku
na twierdzeniach i zarzutach pozwanej podlegających pominięciu, skarżąca
nie wskazała, którego paragrafu dotyczy ten zarzut. Rozumiejąc, że odnosi się on
do obowiązującego w czasie rozpoznawania sprawy art. 47914
§ 2 k.p.c.
w brzmieniu sprzed zmiany dokonanej ustawą z dnia 16 listopada 2006 r.
(Dz.U. Nr 235, poz. 1699), zarzut ten należało uznać za niezasadny.
Zarzutem naruszenia art. 47914
k.p.c. skarżąca nie objęła czynności
pozwanej, polegającej na podniesieniu zarzutu, że należność dochodzona pozwem
uległa umorzeniu na skutek potrącenia. Zarzut ten pozwana podniosła
w odpowiedzi na pozew. Dopiero podniesienie przez powódkę w piśmie z dnia
23 marca 2006 r., że wierzytelność, której dotyczyło potrącenie, została
zaspokojona wskutek przelewu wierzytelności dokonanego umową z dnia 23 marca
4
2004 r. – czego dotyczy zarzut skarżącej – sprawiło, że dla rozstrzygnięcia sprawy
stała się istotna ta okoliczność, wobec czego zaprzeczenie jej przez pozwaną
w piśmie z dnia 20 kwietnia 2006 r. (co do wierzytelności z tytułu „zwolnienia” kaucji
gwarancyjnej w kwocie 156 214,30 zł dotyczącej wynagrodzenia za wykonanie nitki
południowej autostrady) nie było spóźnione.
II. 1. Nie można odmówić racji zarzutowi skarżącej naruszenia art. 65 § 2 k.c.
Jak trafnie stwierdził Sąd Apelacyjny treść umowy z dnia 3 czerwca 2004 r.
jest jasna i wyraźna. Skoro postanowienie dotyczące należności z tytułu wykonania
nitki północnej autostrady (§ 1 pkt 3 tej umowy) stanowi, że celem przelewu
wierzytelności było zwolnienie się przez powódkę z obowiązku zapłaty należności
z tytułu wykonania nitki północnej autostrady, to oczywistym jest wniosek płynący
z treści tego postanowienia, iż celem tym nie było zwolnienie się powódki
z obowiązku zapłaty należności z tytułu wykonania nitki południowej autostrady,
w tym „zwolnienia” kaucji gwarancyjnej związanej z wynagrodzeniem za wykonanie
tej nitki autostrady; przelana wierzytelność nie zaspokoiła więc roszczenia
pozwanej z tego tytułu. Przepis art. 65 § 2 k.p.c. nakazuje jednakże nie
poprzestawanie przy wykładni umowy na dosłownym jej brzmieniu, ale zbadanie
zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Sąd Apelacyjny pominął, że w § 1 pkt 1
umowy z dnia 3 czerwca 2004 r. mowa jest o wierzytelności pozwanej do powódki
obejmującej nie tylko wynagrodzenie „z tytułu wykonania nitki północnej”, ale i z
tytułu „kaucji gwarancyjnej za nitkę południową”. Już w związku z treścią tego
postanowienia nasuwa się pytanie o cel wymieniania w nim wierzytelności z tytułu
„kaucji gwarancyjnej za nitkę południową”, skoro umowa - zgodnie z
postanowieniem jej § 1 pkt 3 - nie miała obejmować tej ostatniej wierzytelności. Jak
więc wydaje się, celem § 1 pkt 3 umowy było określenie wierzytelności
przysługującej pozwanej względem powódki, która miała zostać zaspokojona
wierzytelnością przelaną tą umową.
Zgodnie z dyrektywami płynącymi z art. 65 § 2 k.c. (zob. w szczególności
uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia
29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, Nr 12, poz. 168) ustalenie
rzeczywistej treści § 1 pkt 3 umowy z dnia 3 czerwca 2004 r. wymagało nie tylko
uwzględnienia i rozważenia treści § 1 pkt 1 tej umowy, ale także i tego, jak strony
5
rozumiały treść postanowień umowy, o czym mogą świadczyć ich oświadczenia
składane przy zawieraniu umowy, jak i ich zachowanie się po jej zawarciu.
Skarżąca zasadnie zatem zarzuca nie rozważnie z tego punktu widzenia
dokumentów złożonych w sprawie (np. zawierających potwierdzenie salda
wynikającego z wzajemnego rozliczenia się stron), jak i oświadczeń stron,
składanych już w trakcie toczącego się procesu i na jego użytek.
2. Skoro według umowy z dnia 26 maja 2003 r. „zwolnienie” kaucji
gwarancyjnej miało nastąpić w 50% w ciągu 40 dni po dokonaniu odbioru
końcowego robót przez generalnego wykonawcę, a w pozostałych 50 % - w ciągu
40 dni po upływie okresu gwarancyjnego, usunięciu wszystkich ewentualnych wad
i przeprowadzeniu odbioru pogwarancyjnego, wierzytelność przysługująca
pozwanej z tytułu tego „zwolnienia” powstawała i stawała się wymagalna
(niezależnie od charakteru 40-dniowego terminu) dopiero po nastąpieniu
wymienionych zdarzeń. Jeżeli – jak zostało ustalone w sprawie – wykonany przez
pozwaną odcinek autostrady został odebrany dopiero w dniu 23 listopada 2005 r.,
to przed tym dniem, a więc i w chwili dokonywania przez pozwaną potrącenia
(dnia 26 sierpnia 2005 r.), żadna część „zwolnionej” kaucji gwarancyjnej nie była
wymagalna. Stosownie do art. 498 § 1 k.c. nie nadawała się zatem do potrącenia.
Okoliczność, że powódka stała się wcześniej niewypłacalna, nie spowodowała,
ze względu na przepis art. 458 k.c., iż wymieniona wierzytelność była wymagalna
i mogła zostać potrącona z wierzytelnością pozwanej.
W nauce prawa cywilnego rozróżnia się termin spełnienia świadczenia sensu
stricto, określany w zobowiązaniach pieniężnych, jako tzw. termin zapłaty,
wyznaczający granicę czasową, do której najpóźniej świadczenie powinno być
spełnione oraz termin wymagalności wierzytelności, jako termin z nadejściem
którego wierzyciel uzyskuje prawną możliwość żądania od dłużnika spełnienia
świadczenia, a dłużnik już może i jest zobowiązany temu żądaniu zadośćuczynić.
Funkcje obu terminów nie są jednakowe. Powstanie stanu wymagalności nadaje
wierzytelności nową kwalifikację, polegającą przede wszystkim na jej uaktywnieniu
w stosunku do dłużnika, a także powoduje inne skutki prawne, jak np. początek
biegu przedawnienia roszczenia dotyczącego tej wierzytelności (art. 120 k.c.)
czy dopuszczalność jej potrącenia (art. 498 § 1 k.c.). Bezskuteczny upływ terminu
6
spełnienia świadczenia jest zaś decydujący dla oceny, że dłużnik nie wykonał
należycie zobowiązania, popadając w opóźnienie bądź zwłokę. Doniosłość prawna
terminu wymagalności wiąże się przede wszystkim z jego nadejściem, natomiast
terminu spełnienia świadczenia – z jego wygaśnięciem. W zasadzie oba te terminy
zaczynają się równocześnie. W każdym razie początek terminu spełnienia
świadczenia nie może wyprzedzać nastąpienia wymagalności wierzytelności.
Artykuł 458 k.c. jest przepisem zamieszczonym wśród przepisów kodeksu
(art. 455-458) odnoszących się do terminu spełnienia świadczenia. Jest przepisem
dotyczącym terminu spełnienia świadczenia sensu stricto i nie powoduje, że jeżeli
dłużnik stał się niewypłacalny, albo jeżeli wskutek okoliczności, za które ponosi
odpowiedzialność, zabezpieczenie wierzytelności uległo znacznemu zmniejszeniu,
wierzyciel może żądać spełnienia świadczenia pomimo, iż wynika ono
z zobowiązania, które nie jest wymagalne. Przyznaje on wierzycielowi prawo
żądania spełnienia świadczenia przed zastrzeżonym terminem (terminem sensu
stricto), ale tylko wtedy, gdy wierzytelność uprawniająca do żądania spełnienia
świadczenia jest wymagalna.
Zarzuty skarżącej naruszenia art. 458 i 498 § 1 k.c. okazały się zatem także
zasadne.
Ze względów przytoczonych w pkt II rozpoznawaną skargę kasacyjną
należało uznać za mającą uzasadnione podstawy, wobec czego Sąd Najwyższy
uwzględnił ją i orzekł jak w sentencji (art. 39815
§ 1 zd. pierwsze oraz art. 108 § 2
w związku z art. 39821
k.p.c.).