Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 301/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 marca 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący)
SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)
SSN Iwona Koper
w sprawie z powództwa M. B.
przeciwko P.P.H.U. "E." Spółce z o.o. w D.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 19 marca 2014 r.,
skargi kasacyjnej powódki
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 25 października 2012 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę
do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, wraz z
rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2012 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził od
pozwanej PPHU „E.” Sp. z o.o. w D. na rzecz powódki M. B. kwotę 300.000 złotych
z umownymi odsetkami w wysokości 15% w stosunku rocznym za jeden okres i w
wysokości 20% za dalszy okres; rozstrzygnął też o kosztach procesu. Sąd ustalił
stan faktyczny, z którego wynikało zawarcie między stronami umowy pożyczki na
kwotę 500.000 złotych, z czego pożyczkodawca otrzymał 400.000 złotych i nie
zwrócił powódce. Na podstawie prawomocnego nakazu zapłaty powódka miała
otrzymać od pozwanej 100.000 złotych z odsetkami i kosztami, pozostało więc do
zwrotu 300.000 złotych z odsetkami. Podstawą roszczenia głównego był art. 720
k.c., a co do odsetek art. 481 k.c.
Po rozpoznaniu apelacji pozwanej Sąd Apelacyjny, wyrokiem z dnia 25
października 2012 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji i oddalił powództwo,
zasądzając od powódki koszty postępowania. Ustalił następujący stan faktyczny,
odmienny od ustaleń Sądu pierwszej instancji. Według ustaleń Sądu Apelacyjnego,
dnia 22 lipca 2004 r. powódka zawarła z pozwaną pisemną umowę pożyczki na
kwotę 500.000 złotych, jednak umowa ta nie została przez powódkę wykonana.
Niesporne jest między stronami, że wydany został nakaz zapłaty w postępowaniu
upominawczym, na podstawie którego prawomocnie została nakazana zapłata
powódce przez pozwaną kwoty 100.000 złotych, uznanej jako część świadczenia z
tej umowy pożyczki. Jednakże, zdaniem Sądu, powódka nie udowodniła, że kwotę
pożyczki wydała pozwanej Spółce, gdyż w dokumentach Spółki nie ma żadnych
informacji na ten temat, nie otrzymała, ani nie żądała pokwitowania, a wręczenie
pieniędzy miało nastąpić ówczesnemu prezesowi zarządu, którym był znany
powódce od czasów dzieciństwa Z. S. Nie zostało też udowodnione, aby pieniądze
otrzymane przez Z. S. zostały wydane na opłacenie rachunków pozwanej.
Analizując prawnie ustalenia faktyczne należało, zdaniem Sądu, uznać brak
wykonania umowy pożyczki przez spełnienie świadczenia pożyczkodawcy,
a zatem nie wystąpił obowiązek zwrotu pożyczki. Nie ma przy tym znaczenia dla
oceny sprawy, że od kwoty 500.000 złotych, na którą opiewa pisemna umowa
pożyczki został zapłacony podatek. Nie ma także związania Sądu, poprzez art.
365 § 1 k.p.c., wydanym prawomocnym nakazem zapłaty odnośnie do pozostałej
3
kwoty pożyczki, gdyż nie są spełnione przesłanki tego przepisu w okolicznościach
rozpoznawanej sprawy.
W skardze kasacyjnej powódka zarzuciła naruszenie przez zaskarżony
wyrok prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 720 § 1 w związku z art.
155 § 2, art. 348 i art. 38 k.c. oraz w związku z art. 201 § 1, art. 204 i art. 201 § 2
k.s.h. Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji
pozwanej w całości, ewentualnie przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania,
w każdym wypadku z zasądzeniem kosztów postępowania. W odpowiedzi na
skargę powódka wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie kosztów
postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zmieniając wyrok Sądu pierwszej instancji i oddalając powództwo Sąd
drugiej instancji nie postąpił właściwie, oceniając prawnie ustalenia faktyczne.
Z ustaleń tych wszakże wynika, że między stronami została zawarta na piśmie
umowa pożyczki, opiewająca na kwotę 500.000 złotych. Z tej kwoty wykonane
zostało przekazanie prezesowi zarządu pozwanej spółki 400.000 złotych, z czego
niezwrócona kwota 100.000 złotych została od pozwanej nakazana do zapłaty
powódce, w wyniku postępowania upominawczego i wydania prawomocnego
nakazu zapłaty. Pozostało do zwrotu 300.000 złotych, których pozwana nie
zwróciła, a Sąd drugiej instancji uznał za niewymagające zwrotu, gdyż umowa
pożyczki nie została, zdaniem Sądu, wykonana w całości przez powódkę,
a transakcja między stronami była czynnością prawną pozorną.
Jednakże tak, jak Sąd Apelacyjny uznał za niedowiedzione wykonanie
umowy pożyczki w stanie faktycznym ustalonym przez Sąd pierwszej instancji, tak
sam również takiego dowodu nie przeprowadził. Nie może go stanowić opinia
biegłej, która sprowadza się tylko do stwierdzenia braku zaksięgowania pożyczki
w dokumentach pozwanej Spółki. Brakuje ustaleń dotyczących tych kosztów
działalności Spółki, które zostały lub nie zostały pokryte z pożyczonych pieniędzy,
a zeznania ówczesnego prezesa Zarządu Spółki tego nie zawierają
w wystarczającym zakresie. Potwierdził on natomiast, że pieniądze otrzymał i jest
to oświadczenie w imieniu pozwanej Spółki, złożone przez organ wykonawczy
(jednoosobowy zarząd) tej spółki. Nie ma natomiast ustaleń co do tego, dlaczego
4
uzyskane pieniądze nie zostały wpłacone na konto spółki, dlaczego tak duża kwota
była płacona gotówką na rzecz osoby prawnej. Podobnie należało dokładniej
zbadać, dlaczego biorący pożyczkę nie wystawił pokwitowania, a powódka,
dlaczego takiego pokwitowania nie żądała. Z kolei, nie zostało wyjaśnione,
dlaczego pozwana spółka nie kwestionowała nakazu zapłaty, który się wobec niej
uprawomocnił na kwotę 100.000 złotych, a więc na ¼ całej kwoty pożyczki.
Wyjaśnienie tego powinno się znaleźć w bilansie spółki na koniec roku obrotowego
po stronie poniesionych strat. Z kolei, bilans powinien być dostępny w aktach
rejestrowych spółki w KRS, co też mogłoby stanowić dowód na dokonanie
transakcji pożyczki.
Strona pozwana ma rację, że skarga kasacyjna nie może się opierać na
kwestionowaniu stanu faktycznego i oceny dowodów. Jak jednak wielokrotnie
wyjaśnił Sąd Najwyższy musi być możliwość dokonania oceny prawidłowości
rozstrzygnięcia dokonanego w zaskarżonym orzeczeniu na podstawie ustaleń
faktów nie budzących poważniejszych wątpliwości. W tym wypadku wątpliwości
budzą ustalenia, które potem są oceniane z punktu widzenia skuteczności umowy
określonej w art. 720 § 1 k.c.
Umowa pożyczki zdaje się być w tej sprawie ważnie zawarta, jest przecież
czynnością prawną konsensualną, a jej wykonanie polega na przeniesieniu
posiadania środków pieniężnych do rąk pożyczkobiorcy, co - jak wynika
z dotychczas przeprowadzonych dowodów - nastąpiło. Nie ma dowodów, poza
przypuszczeniami wyrażonymi w uzasadnieniu orzeczenia Sądu drugiej instancji,
że umowa pożyczki była czynnością pozorną lub oszustwem wobec spółki. Nie ma
informacji ani o zawiadomieniu o przestępstwie, ani o braku takiego zawiadomienia
i wtedy wyjaśnienia, dlaczego tego nie uczyniono.
Jeżeli biorącym pożyczkę zawartą na podstawie art. 720 § 1 k.c. jest spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością, to umowa ta jest ważnie zawarta i skutecznie
wykonana, jeżeli zgodnie z umową spółki reprezentował ją, zawierając umowę
pożyczki i przyjmując pożyczone pieniądze od dającego pożyczkę, jednoosobowy
prezes zarządu tej spółki.
Z dotychczasowych, niewystarczających ustaleń wynika, że pozwana spółka
powinna zwrócić powódce pozostałą część udzielonej pożyczki, kierując następnie
5
roszczenie do byłego prezesa zarządu o zwrot, jeśli uważa, że pieniądze nie
zostały zużyte na potrzeby Spółki, lecz przywłaszczone przez byłego prezesa
zarządu. W obecnym stanie sprawy naruszone zostały przepisy powołane
w skardze kasacyjnej, w szczególności art. 720 k.c. w związku z zarzutem
nienależytego wykonania umowy po stronie biorącej pożyczkę pozwanej spółki.
Jednakże pozostają oczywiste wątpliwości, czy nie doszło do próby
„wyprowadzenia” pieniędzy ze spółki, ale to wymaga przeprowadzenia
odpowiednich dowodów, a nie opierania się tylko na przypuszczeniach
i wyprowadzaniu z nich daleko idących wniosków, prowadzących w rezultacie do
oddalenia powództwa.
Z tych względów na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. należało orzec jak
w sentencji, rozstrzygając o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art.
108 § 2 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c.
db