Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 100/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 marca 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący)
SSN Iwona Koper
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa K. sp. z o.o. w K.
przeciwko J. Z. i "P." sp. z o.o. w K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 27 marca 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej "P." sp. z o.o. w K.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 26 października 2012 r.,
oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
2
K. Spółka z o.o. wniosła o zasądzenie na jej rzecz solidarnie od pozwanych
„P." spółki z o.o., E. W., J. Z. i B. Z. kwoty 1.079.742,44 zł wraz z ustawowymi
odsetkami liczonymi od dnia 8 czerwca 2005 r. do dnia zapłaty.
W dniu 29 lipca 2005 r. Sąd Okręgowy w K. w postępowaniu nakazowym
wydał nakaz zapłaty i nakazał pozwanym „P." spółce z o.o., E. W., J. Z. i B. Z., by
zapłacili solidarnie powodowi „K." SA kwotę 1.079.742,44 zł z odsetkami
ustawowymi od 8 czerwca 2005 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 21.096,80 zł tytułem
kosztów procesu w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu.
Pozwani w zarzutach od nakazu zapłaty wnieśli o jego uchylenie w całości
i oddalenie powództwa.
W dniu 12 grudnia 2007 r. powódka cofnęła powództwo w stosunku do E.
W. i B. Z., a także co do kwoty 375.593,89 zł oraz co do odsetek od tej kwoty
przypadających po dniu 29 września 2010 r. Sąd Okręgowy uchylił nakaz zapłaty w
zakresie objętym cofnięciem powództwa i umorzył postępowanie.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 18 maja 2012 r. uchylił nakaz zapłaty w
stosunku do pozwanych „P." Spółki z o.o. oraz J. Z. w całości i oddalił powództwo
w części, umorzył postępowanie w pozostałym zakresie oraz orzekł o kosztach
procesu.
Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 21 grudnia 2001 r. powódka zawarła z G.
W. i J. Z. - wspólnikami spółki cywilnej P.H. P. umowę o współpracy, zgodnie z
którą zobowiązała się do hurtowej sprzedaży na rzecz pozwanych wyrobów
będących obecnie w jej dyspozycji, zaś pozwani zobowiązali się do odbioru tych
wyrobów i zapłacenia ceny. Umowa została zawarta na okres od dnia 1 stycznia
2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r., zaś w przypadku braku pisemnego
oświadczenia którejkolwiek ze stron o braku zgody na przedłużenie umowy na
następny rok, umowa ulegała przedłużeniu na rok następny. G. W. i J. Z. wystawili,
jako wspólnicy spółki cywilnej P.H. P., weksel in blanco, który wraz z deklaracją
wekslową wręczyli pracownikowi powodowej spółki. Zgodnie z tą deklaracją,
powódka została upoważniona do wypełnienia weksla w każdym czasie na sumę
odpowiadającą zadłużeniu wystawcy, łącznie z przysługującymi odsetkami i
3
kosztami obsługi prawnej oraz opatrzenia weksla datą płatności i datą wystawienia
według własnego uznania. W dniu 22 maja r. spółka cywilna została
przekształcona w „P." spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
W dniu 18 lutego 2003 r. strony zawarły ugodę określającą zasady przyszłej
współpracy handlowej oraz dobrowolnej spłaty zadłużenia z tytułu zrealizowanych
dostaw towaru względem powodowej spółki. Jednocześnie strony określiły
wysokość zadłużenia pozwanej na kwotę 1.255.659,94 zł z tytułu należności
głównej, kwotę 42.531,33 zł z tytułu odsetek ustawowych za 2001 rok oraz kwotę
174.676,59 zł z tytułu odsetek ustawowych za okres od dnia 1 stycznia 2002 r. do
dnia 31 stycznia r. Strony uzgodniły w ugodzie warunki i zasady restrukturyzacji
i spłaty powstałego zadłużenia, zaś pozwana spółka potwierdziła wszelkie
zabezpieczenia ustanowione na rzecz powodowej spółki na mocy umowy
o współpracy z dnia 21 grudnia 2001 r. Zawarta przez strony ugoda miała
obowiązywać do chwili całkowitej spłaty zadłużenia z tytułu należności głównej, nie
dłużej niż do dnia 31 grudnia 2005 r., przy czym powódka była upoważniona do
rozwiązania ugody ze skutkiem natychmiastowym przed tym terminem
w przypadku niewykonania przez dystrybutora jakiegokolwiek z zobowiązań
objętych ugodą, chyba że niewykonanie nastąpiło na skutek siły wyższej.
W przypadku rozwiązania ugody dokonane wpłaty i zaliczenia na poczet
zadłużenia miały pozostać w mocy, natomiast w stosunku do pozostałej części
zadłużenia, w tym odsetek ustawowych od dnia 1 stycznia 2002 r., powódka była
upoważniona do przystąpienia do realizowania ustanowionych przez pozwaną
zabezpieczeń. Z uwagi na niezrealizowanie przez pozwaną spółkę postanowień
ugody powódka pismem z dnia 22 kwietnia 2005 r. rozwiązała ugodę ze skutkiem
natychmiastowym i wezwała pozwaną spółkę do zapłaty całego zadłużenia
w kwocie 905.065,85 zł wraz z należnymi odsetkami ustawowymi od dnia
wymagalności poszczególnych należności, w terminie 7 dni, informując
jednocześnie, że w braku zapłaty w wyznaczonym terminie wypełni weksel
in blanco wystawiony przez wspólników spółki cywilnej. Powódka wypełniła weksel
przez wpisanie w nim miejsca i daty wystawienia – K., 24 maja 2005 r., kwoty
1.079.742,44 zł, daty zapłaty - 7 czerwca 2005 r., remitenta – I. – K. S.A. oraz
miejsca zapłaty - K. Dłużnicy zostali zawiadomieni o wypełnieniu weksla oraz
4
wezwani do zapłaty. Pozwana w piśmie z dnia 10 czerwca 2005 r. złożyła wobec
powodowej spółki oświadczenie o dokonaniu potrącenia wzajemnej wierzytelności
w kwocie 3.900.000 z tytułu odszkodowania za lata 2002 - 2004 z wierzytelnością
w kwocie 905.065,85 zł, na którą składa się zadłużenie pozwanej spółki z tytułu
zrealizowanych dostaw towarów. Z powództwa pozwanej spółki przeciwko
powodowej spółce toczył się przed Sądem Okręgowym proces o zapłatę kwoty
2.994.934,15 zł z tytułu odszkodowania za utracony zysk w związku z nienależytym
wykonaniem umowy przez stronę powodową. Wyrokiem z dnia 29 września 2010 r.
Sąd Apelacyjny zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 242.810,65 zł wraz
z ustawowymi odsetkami od dnia 23 czerwca 2005 r. do dnia zapłaty, a powództwo
ponad tę kwotę oddalił, a także zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę
30.787,99 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
W ocenie Sądu Okręgowego, G. W. i J. Z. nie wyrazili zgody, aby weksel in
blanco zabezpieczał wierzytelności określone umową - ugodą z 2003 r.
Tymczasem powódka wykorzystała weksel gwarancyjny do dochodzenia roszczeń
wynikających ze wskazanej umowy - ugody, a więc umowy innej niż sprecyzowanej
w deklaracji wekslowej. Sąd wskazał jednocześnie, że określone w ugodzie kwoty
zadłużenia wbrew twierdzeniom powódki nie wynikały wyłącznie z umowy o
współpracy zawartej między stronami w dniu 21 grudnia 2001 r., gdyż na
określoną w ugodzie kwotę składały się m.in. odsetki za rok 2001, a więc za okres,
gdy stron nie wiązała jeszcze umowa o współpracy z dnia 21 grudnia 2001 r., a
współpraca stron była regulowana wcześniejszymi porozumieniami. Sąd Okręgowy
podkreślił, że nawet gdyby przyjąć, iż pozwany J. Z. dokonał poręczenia
wekslowego, należałoby stwierdzić, że jest ono nieważne, gdyż był on dłużnikiem
głównym - wystawcą weksla własnego (art. 30 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. -
Prawo wekslowe, Dz. U. Nr 37, poz. 282 ze zm.; dalej: "pr. weksl."). Sąd Okręgowy
zwrócił uwagę, że G. W. i J. Z. podpisali weksel in blanco jako wspólnicy spółki
cywilnej, która nie ma zdolności wekslowej, zatem nie spółka, lecz wspólnicy są
uczestnikami stosunku wekslowego. Skoro pozwany J. Z. był dłużnikiem głównym
z weksla, odpowiadającym solidarnie z G. W., podpisanie przez niego weksla jako
poręczyciela jest nieważne. Nie zmienia tego późniejsze przekształcenie spółki
cywilnej w spółkę kapitałową.
5
Powódka wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego, zaskarżając go
w całości.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 26 października 2012 r. zmienił zaskarżony
wyrok w ten sposób, że uchylił nakaz zapłaty i umorzył postępowanie co do kwoty
375.593,89 zł oraz co do odsetek od tej kwoty liczonych od dnia 29 września 2010
r. do dnia zapłaty, zasądził od pozwanej „P." spółki z o.o. z siedzibą w K. na rzecz
powódki kwotę 704.148,55 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 8 czerwca
2005 r. do dnia zapłaty, zaś w pozostałym zakresie powództwo oddalił, zasądził od
powódki na rzecz pozwanego J. Z. kwotę 12.300,00 zł tytułem kosztów procesu
oraz zasądził od pozwanej „P." spółki z o.o. na rzecz powódki kwotę 12.402 zł
tytułem kosztów procesu, w pozostałym zakresie apelację oddalił, zasądził od
powódki na rzecz pozwanego J. Z. kwotę 5.400 zł tytułem kosztów postępowania
apelacyjnego oraz zasądził od pozwanej „P." spółki z o.o. na rzecz powódki kwotę
40.608 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. Podzielił ustalenia
faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy i przyjął je za własne, a ponadto ustalił,
że w umowie - ugodzie z dnia 18 lutego 2003 r. strony potwierdziły wszelkie
ustanowione zabezpieczenia w związku z umową o współpracy z dnia 21 grudnia
2001 r.
Sąd Apelacyjny nie podzielił stanowiska Sądu Okręgowego, że w razie
wypełnienia weksla in blanco w zakresie sumy wekslowej przez wierzyciela
osobistego, wierzyciel ten ma obowiązek podać, z jakiego tytułu domaga się
zapłaty i przedstawić stosowne wyliczenie oraz wyjaśnić, z jakiego tytułu wynika
kwota wpisana na wekslu. Stosownie bowiem do art. 10 pr. weksl., pozwana
powinna wykazać, że weksel został wypełniony przez powódkę niezgodnie
z treścią deklaracji wekslowej, jednakże ta okoliczność nie została udowodniona
przez pozwaną. Wszelkie elementy, które powinien zawierać weksel własny (także
in blanco), zostały określone w art. 101 pr. weksl., który nie przewiduje, aby
elementem koniecznym weksla było określenie, z jakiego tytułu dany weksel został
wystawiony. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie można zgodzić się z twierdzeniem
pozwanej, że zabezpieczenie w postaci weksla in blanco nie zostało potwierdzone
w umowie - ugodzie zawartej między stronami w dniu 18 lutego 2003 r. Strony
potwierdziły wszelkie zabezpieczenia ustanowione na rzecz powódki w związku
6
z uprzednio zawartą umową z dnia 21 grudnia 2001 r. Treść umowy - ugody z dnia
18 lutego 2003 r. wyraźnie wskazuje, że jej celem było ustalenie nowych terminów
płatności wierzytelności powstałych w związku z poprzednio zawartą umową
o współpracy z dnia 21 grudnia 2001 r., natomiast ugoda nie zmieniała co do istoty
treści stosunku podstawowego. Umowa - ugoda z dnia 18 lutego 2003 r. nie
kreowała nowego zobowiązania, ale potwierdzała dotychczas istniejące. W ocenie
Sądu Apelacyjnego, nieskuteczny był zarzut przedawnienia zgłoszony w toku
procesu przez pozwaną, bowiem zawarcie umowy - ugody z dnia 18 marca 2003 r.
niewątpliwie było uznaniem roszczenia przez stronę pozwaną (art. 123 § 1 pkt 2
k.c.).
Sąd Apelacyjny nie podzielił twierdzenia powódki, że oświadczenie
pozwanej z dnia 10 czerwca 2005 r. o potrąceniu wierzytelności zostało dokonane
z naruszeniem art. 498 k.c. i w związku z tym było nieskuteczne.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, niezależnie od tego, czy pozwany J. Z. miał
zamiar udzielić poręczenia wekslowego, czy takiego zamiaru nie miał, jako dłużnik
główny nie mógł być poręczycielem, zatem podpisanie przez niego weksla w
charakterze poręczyciela należało uznać za nieważne stosownie do art. 58 § 1 i 3
k.c.
„P." spółka z o.o. wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego,
zaskarżając go w części dotyczącej zasądzenia od pozwanej kwoty 704.148,55 zł z
ustawowymi odsetkami, zasądzenia od pozwanej na rzecz powódki kwoty 12.402
zł tytułem kosztów procesu oraz kwoty 40.608 zł tytułem kosztów postępowania
apelacyjnego. Zarzuciła naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 10 w
związku z art. 101 w związku z art. 103 pr. weksl. w związku z art. 6 k.c. w związku
z art. 232 k.p.c. w związku z art. 535 k.c. w związku z art. 917 k.c., art. 65 § 1 i § 2
k.c. w związku z art. 917 k.c. w związku z art. 535 k.c. w związku z art. 10 pr.
weksl. w związku z art. 101 i art. 103 pr. weksl. w związku z art. 58 k.c., art. 120 § 1
k.c. w związku z art. 123 § 1 pkt 2 k.c. w związku z art. 124 § 1 k.c. w związku z art.
76 pr. weksl. w związku z art. 917 k.c. w związku z art. 535 k.c. w związku z art. 58
k.c. w związku z art. 554 k.c., a także naruszenie przepisów postępowania,
mianowicie art. 495 § 3 k.p.c. w związku z art. 3 k.p.c. w związku z art. 232 k.p.c.
7
w związku z art. 6 k.c. przez ich niezastosowanie oraz art. 232 k.p.c. w związku z
art. 3 k.p.c. w związku z art. 6 k.c. w związku z art. 10 pr. weksl.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzut naruszenia art. 10 w związku z art. 101 w związku z art. 103 pr.
weksl. w związku z art. 6 k.c. w związku z art. 232 k.p.c. w związku z art. 535 k.c.
w związku z art. 917 k.c. sprowadza się, zdaniem skarżącej, do braku
dostatecznego rozróżnienia między ciężarem dowodu w zakresie dotyczącym
wykazania niezgodności treści weksla z umową wekslową a ciężarem dowodu
w zakresie treści wierzytelności w stosunku podstawowym do weksla i pominięcia,
że po wywiedzeniu przez pozwaną zarzutu niezgodności uzupełnienia przez
powódkę weksla z wolą dłużnika - wystawcy weksla powódka jest obowiązana
wykazać treść wierzytelności w stosunku podstawowym do weksla. Według
skarżącej, Sąd Apelacyjny przyjął błędne założenie, że pozwana nie wykazała, aby
powódka uzupełniła weksel gwarancyjny in blanco wystawiony przez pozwaną
sprzecznie z treścią umowy wekslowej. Artykuł 10 pr. weksl. dotyczy weksla
niezupełnego w chwili wystawienia, czyli tzw. weksla in blanco. Reguluje on
dopuszczalny zakres podniesienia zarzutu niezgodnego z porozumieniem
uzupełnienia weksla, nie ma jednak na celu podważania abstrakcyjnego charakteru
zobowiązania wekslowego. Powołany przepis pozwala jedynie na złagodzenie
odpowiedzialności dłużników wekslowych przez umożliwienie im odwołania się
w drodze wyjątku do stosunku osobistego łączącego wystawcę weksla i remitenta
w drodze zarzutów dopuszczonych przez prawo wekslowe. Ze względu na ścisłe
powiązanie weksla in blanco z porozumieniem stron w sprawie jego uzupełnienia
pozwana w procesie wekslowym może się bronić zarzutami, że uzupełnienie
weksla, stanowiącego podstawę powództwa, nastąpiło niezgodnie z udzielonym
przez nich upoważnieniem. Zarzuty takie mogą być podnoszone bez żadnych
ograniczeń, jeżeli powodem jest bezpośredni odbiorca weksla in blanco.
Konstrukcja rozważanego wpływa na rozkład ciężaru dowodu w procesie, w którym
powód dochodzi należności z weksla. Przepis ten, zgodnie z jednolitym poglądem
orzecznictwa Sądu Najwyższego, obciąża dłużnika wekslowego ciężarem
udowodnienia okoliczności w nim wymienionych w celu zwolnienia się
z zobowiązania wekslowego (zob. np. wyrok z dnia 23 października 2008 r.,
8
V CSK 71/08, niepubl., wyrok z dnia 26 września 2013 r., II CSK 719/12, niepubl.).
W niniejszej sprawie Sąd Apelacyjny ustalił, że pozwana nie wykazała
wspomnianych okoliczności. Rozważany zarzut jest zatem niedopuszczalny jako
w istocie kwestionujący dokonane przez Sąd ustalenia faktów lub ocenę dowodów
(art. 3983
§ 3 k.p.c.).
Kolejny zarzut dotyczy naruszenia art. 65 § 1 i § 2 w związku z art. 917
w związku z art. 535 k.c. w związku z art. 10 w związku z art. 101 i art. 103 pr.
weksl. w związku z art. 58 k.c. przez błędne ustalenie treści ugody zawartej przez
strony dnia 18 lutego 2003 r. w następstwie błędnej wykładni treści umowy
w zakresie oceny tożsamości zobowiązania stwierdzonego w ugodzie z treścią
zobowiązania powstałego w następstwie zawarcia przez strony umowy
o współpracy handlowej w dniu 21 grudnia 2001 r., w szczególności przez błędne
ustalenie celu, jaki miały strony przy zawieraniu ugody w związku z jej treścią,
a ponadto ustalenie treści ugody sprzecznie z jej brzmieniem ustalonym
w dokumencie w zakresie dotyczącym wierzytelności odsetkowej powoda
powstałej przed zawarciem umowy o współpracy handlowej przez strony dnia
21 grudnia 2001 r. w związku z treścią umowy wekslowej z dnia 21 grudnia
2001 r., która wyznaczała dopuszczalność wykorzystania weksla przez powoda,
w tym przez jego uzupełnienie jedynie na wierzytelności, które powstały na
podstawie umowy o współpracy handlowej z dnia 21 grudnia 2001 r. Zarzut ten
stanowi więc kontynuację poprzednio omówionego zarzutu i z tych samych
przyczyn musi być uznany za niedopuszczalny (art. 3983
§ 3 k.p.c.). Nie ma poza
tym podstaw do przyjęcia, aby zasądzona przez Sąd Apelacyjny kwota wykraczała
poza zobowiązanie powódki wynikające z zawartej przez strony umowy z dnia
21 grudnia 2001 r.
Skarżąca zarzuciła ponadto naruszenie art. 120 § 1 w związku z art. 123 § 1
pkt 2 w związku z art. 124 § 1 k.c. w związku z art. 76 pr. weksl. w związku z art.
917 w związku z art. 535 w związku z art. 58 w związku z art. 554 k.c. Podkreśliła,
że po uznaniu przez pozwaną długu stosownie do ugody zawartej przez strony
dnia 18 lutego 2003 r. rozpoczął bieg termin przedawnienia roszczenia ze stosunku
podstawowego, który, zgodnie z art. 554 k.c., upłynął dnia 18 lutego 2005 r., a więc
przed uzupełnieniem przez powódkę weksla in blanco. Stwierdzenie to wprawdzie
9
koresponduje z wypowiadanym w piśmiennictwie i orzecznictwie poglądem,
że zarzut przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego może być
skutecznie podniesiony w ramach zarzutów przewidzianych w art. 10 pr. weksl.,
jeżeli remitent wypełnił weksel po upływie terminu przedawnienia roszczenia
podstawowego (zob. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 1 grudnia 2010 r., I CSK
181/10, niepubl.). Pogląd ten jednak należy rozumieć stosownie do sformułowania
art. 10 pr. weksl., który odnosi się do uzupełnienia weksla niezgodnie z zawartym
porozumieniem (tzw. deklaracją wekslową). W niniejszej sprawie deklaracja
wekslowa upoważniała powódkę do wypełnienia weksla w każdym czasie na sumę
odpowiadającą zadłużeniu wystawcy oraz opatrzenia weksla datą płatności i datą
wystawienia według własnego uznania. Zarzut przedawnienia roszczenia ze
stosunku podstawowego, jeżeli remitent wypełnił weksel po upływie terminu
przedawnienia, może zatem być skutecznie podniesiony tylko wtedy, gdy znajduje
wyraźną podstawę w porozumieniu, o którym mowa w art. 10 pr. weksl. Należy
natomiast podkreślić, że umieszczenie na wekslu zbyt odległego terminu płatności
w stosunku do przedawnienia wierzytelności podstawowej może być, stosownie do
okoliczności, ocenione jako nadużycie prawa podmiotowego (art. 5 k.c.).
Okoliczności niniejszej sprawy nie uzasadniają jednak takiej oceny.
Zarzuty naruszenia przepisów postępowania cywilnego, mianowicie art. 495
§ 3 w związku z art. 3 w związku z art. 232 k.p.c. w związku z art. 6 k.c. oraz art.
232 w związku z art. 3 w związku z art. 6 k.c. w związku z art. 10 pr. weksl., mają
w zasadzie charakter wtórny do wyżej omówionych zarzutów naruszenia prawa
materialnego. Jednakże w związku z zarzutem naruszenia art. 495 § 3 k.p.c. należy
podkreślić, że zobowiązanie wekslowe, również wynikające z weksla in blanco, ma
charakter abstrakcyjny, posiadacz weksla nie musi zatem dowodzić istnienia
wierzytelności w stosunku podstawowym.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
orzekł, jak w sentencji.