Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 428/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 czerwca 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
w sprawie z powództwa M. S.A. w Ł.
przeciwko Wojewódzkiemu Szpitalowi […]
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 6 czerwca 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w R.
z dnia 14 marca 2013 r.,
1. uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację;
2. zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej
kwotę 1800 (tysiąc osiemset) zł tytułem zwrotu kosztów
postępowania apelacyjnego;
3. zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej
kwotę 5282 (pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa) zł
tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Strona powodowa - „M.” S.A. wnosiła o zasądzenie od pozwanego
Wojewódzkiego Szpitala […] kwoty 69293,81 zł z odsetkami jako należności
przysługującej poręczycielowi w związku z wykonaniem umowy poręczenia
obejmującej dług pozwanego Szpitala (art. 518 § 1 k.c.).
W nakazie zapłaty zasądzono od Szpitala dochodzoną należność, następnie
uchylono nakaz i oddalono powództwo.
Zasadnicze elementy stanu faktycznego są następujące.
Pozwany na podstawie umów z kilkoma przedsiębiorcami nabywał od nich
sprzęt medyczny i korzystał z usług medycznych. Podmioty te zawarły z powodem
„umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń”.
Powód udzielał kontrahentom poręczenia za istniejące i przyszłe zobowiązania
pozwanego Szpitala. W umowie o współpracę przewidywano szczegółowe reguły
określenia należności wobec Szpitala i wykonywania umów poręczenia.
Powód objął poręczeniem wierzytelności trzech kontrahentów Szpitala, a następnie
dokonał spłaty tych należności z odsetkami. Powód i kontrahenci Szpitala
zawiadomili Szpital o dokonanej spłacie zadłużenia. W toku postępowania pozwany
Szpital podnosił zarzut nieważności umowy poręczenia z różną motywacją prawną
tej nieważności (naruszenie ustawowego zakazu poręczenia, obejście przepisów
o zakazie poręczenia, nieokreślenie długu objętego poręczeniem, pozorność
udzielonego poręczenia).
W ocenie Sądu Rejonowego, umowy poręczenia, zawarte przez powoda
z kontrahentami pozwanego Szpitala (dłużnika głównego), należało uznać za
nieważne, ponieważ pozostawały one sprzeczne z art. 53 ust. 6 ustawy z dnia
30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. z 2007 r., nr 14, poz. 89
ze zm.; cyt. dalej jako „ustawa o zakładach opieki zdrowotnej z 1991 r.”). Sąd wziął
pod uwagę brzmienie tego przepisu od dnia 22 grudnia 2010 r., przy czym
podobna regulacja znalazła się następnie w art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia
2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. nr 112, poz. 654 ze zm.; cyt. dalej jako
„ustawa o działalności leczniczej z 2011 r.”). Poręczenie udzielone przez powoda
3
w okolicznościach rozpoznawanej sprawy należało na pewno do kategorii
czynności „mających na celu zmianę wierzyciela”, wspomnianych w art. 53 ust. 6
ustawy o zakładach opieki zdrowotnej z 1991 r. Skutkiem zawieranych przez
powoda umów poręczenia była bowiem zmiana wierzyciela po wykonaniu
obowiązku poręczycielskiego. Sąd Rejonowy zaznaczył też, że o tym, czy
w rozpoznawanej sprawie ma zastosowanie art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach
opieki zdrowotnej (obecnie art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej) decyduje
data powstania zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej (Szpitala). Zobowiązania
pozwanego (dłużnika głównego) powstały po wejściu w życie art. 53 ust. 6 ustawy
o zakładach opieki zdrowotnej, a zatem udzielone poręczenia z dnia 31 maja
2010 r., 6 kwietnia 2010 r. i 2 marca 2011 r. stały się nieważne. Zawarcie umów
poręczenia miało prowadzić w istocie do obejścia zakazu transferu wierzytelności
wobec dłużnika głównego (Szpitala) bez zgody organu założycielskiego. Taki reżim
prawny wprowadzono w celu zapobieżenia handlowi wierzytelnościami Szpitali,
który prowadził do zwiększenia ich zobowiązań. Umowy poręczenia miały bowiem
charakter odpłatny. Ponadto w umowach z kontrahentami Szpitala znalazły się
postanowienia o zakazie przenoszenia wierzytelności w sposób określony w art.
876 - 887 k.c. bez zgody zamawiającego, co czyni umowy poręczenia
bezskutecznymi.
Apelacja powoda (poręczyciela) został uwzględniona; Sąd Okręgowy zmienił
zaskarżony wyrok i utrzymał w mocy nakaz zapłaty z dnia 25 sierpnia 2011 r.,
w którym - jak wspomniano - zasądzono od pozwanego na rzecz powoda
dochodzoną należność. Sąd Okręgowy podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej
instancji. Stwierdził prawną skuteczność umów poręczenia i powstanie roszczenia
subrogacyjnego powoda na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. Dwie umowy
poręczenia (dnia 6 kwietnia i 31 maja 2010 r.) zostały zawarte przed dniem
22 grudnia 2010 r., tj. przed zmianą stanu prawnego ustawą z dnia 22 października
2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej (Dz.U. nr 230, poz. 1507;
cyt. dalej jako „ustawa z dnia 22 października 2010 r.”). Ważność umów poręczenia
powinna być oceniana na podstawie przepisów obowiązujących w datach
ich zawarcia, gdy nie istniało jeszcze wymaganie uzyskania zgody organu
założycielskiego. Wierzytelności objęte poręczeniem (wynikające z wystawionych
4
przez wierzycieli faktur) powstały jeszcze przed dniem 22 grudnia 2010 r.
Umowy powoda z wierzycielami o współpracy i udzielaniu poręczenia nie należały
do kategorii czynności prawnych określonych w art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach
opieki zdrowotnej (w brzmieniu ustalonym ustawą z dnia 22 października 2010 r.),
toteż nie była wymagana zgoda organu nadzorczego dla ich zawarcia. Spłata długu
przez poręczyciela stanowi czynność faktyczną, a nie czynność prawną i nie mogła
być także objęta dyspozycją art. 53 ust. 6 o zakładach opieki zdrowotnej oraz art.
54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. W treści umów zawieranych przez
pozwanego (dłużnika głównego) z dostawcami sprzętu medycznego znajdowały
się postanowienia obejmujące zakaz przenoszenia wierzytelności w sposób
wskazany w art. 509-518 k.c. oraz udzielania poręczenia (art. 876 k.c.)
bez zgody zamawiającego (dłużnika głównego). Naruszenie tych postanowień nie
powodowało jednak nieskuteczności udzielonego przez powoda poręczenia,
ponieważ chodziło tu o zastrzeżenia skuteczne tylko inter partes (art. 57 k.c.).
Nieprzestrzeganie takiego zastrzeżenia umownego mogło prowadzić jedynie do
powstania odpowiedzialności odszkodowawczej dostawcy wobec pozwanego
Szpitala. Przedmiotem obecnego procesu jest natomiast zasadność roszczenia
powoda nabytego na podstawie art. 518 § 1 k.c.
W skardze kasacyjnej pozwanego Szpitala podnoszono zarzut naruszenia
tylko przepisów prawa materialnego, tj. art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia
1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz.U. z 2007 r., nr 14, poz. 89 ze zm.)
i art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U.
nr 112, poz. 654 ze zm.). Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku
i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania, ewentualnie -
o uchylenie tego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy w wyniku oddalenia
powództwa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Sąd Okręgowy trafnie przyjął, że zobowiązanie pozwanego Szpitala
(dłużnika pozwanego) wobec wierzycieli powstały po dniu 22 grudnia 2010 r.
Treść porozumień łączących pozwanego z jego wierzycielami pozwalała na
stwierdzenie, że czas powstania tych zobowiązań powiązano wyraźnie z okresem
5
wystawiania faktur VAT przez wierzycieli Szpitala. Takie faktury w odniesieniu do
należności objętych poręczeniem wystawiano po dniu 22 grudnia 2010 r.,
przy czym - jak ustalono - doszło do udzielenia poręczenia za długi przyszłe
(art. 878 k.c.). W tej sytuacji do umów poręczenia, zawartych przez
powoda z wierzycielami pozwanego, następnie wykonanych przez powoda jako
poręczyciela, mógł mieć zastosowanie reżim prawny udzielenia zgody,
przewidziany w art. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, a obecnie -
także w art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej.
2. Należy zwrócić uwagę na stan prawny, w świetle którego można
oceniać skuteczność umów poręczenia, zawartych przez powoda z wierzycielami
pozwanego Szpitala (dłużnika głównego). Przepis art. 53 ustawy o zakładach
opieki zdrowotnej z 1991 r. nie przewidywał pierwotnie konieczności uzyskania
zgody organu założycielskiego w odniesieniu do czynności obejmujących zmianę
wierzyciela zadłużonego z.o.z. Nie istniała wówczas ustawowa kategoria
„czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela”. Tę kategorię czynności
wprowadzono w wyniku zmiany art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 22 października
2010 r. Nowa regulacja miała zastosowanie do zobowiązań z.o.z. powstałych po
dniu 22 grudnia 2010 r. (art. 4 ustawy z dnia 22 października 2010 r.). Obecnie
obowiązuje ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, w której
w art. 54 ust. 5 i 6 przyjęto identyczną regulację prawną jak w art. 53 ust. 6 i 7
ustawy o zakładach opieki społecznej. Utrzymano zatem ogólne pojęcie „czynności
prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego
zakładu opieki zdrowotnej”, przewidziano konieczność udzielenia zgody przez
organ założycielski (podmiot tworzący z.o.z.) dla skuteczności tego typu czynności,
wskazano na skutki braku zgody (w postaci nieważności czynności prawnej),
wprowadzono nawet legitymację czynną organu nadzorczego w procesie
o ustalenie nieważności omawianej czynności prawnej
3. Problem oceny skutków prawnych zawarcia i wykonania umowy
poręczenia, zabezpieczającej wierzytelności wobec zakładu opieki zdrowotnej,
pojawił się już w orzecznictwie Sądu Najwyższego w poprzednio obowiązującym
stanie prawnym. W tym okresie do umów zawieranych przez wierzycieli z z.o.z.
wprowadzono z reguły postanowienia o zakazie cesji wierzytelności
6
przysługujących wobec szpitali bez wiedzy i zgody szpitala, a czyniono to w celu
ewentualnego ograniczenia obrotu wierzytelnościami w interesie zadłużonych
jednostek leczniczych. Przed roszczeniami subrogacyjnymi poręczycieli (art. 518
§ 1 pkt 1 k.c.) szpitale broniły się m.in. tym, że zawierane przez ich wierzycieli
umowy poręczenia stanowiły de facto postać umowy faktoringu lub umowę
o zbliżonych do niej skutkach prawnych. Miało to w rezultacie prowadzić do
nieskuteczności poręczenia z racji naruszenia odpowiedniego pactum de non
cedendo (art. 509 k.c.). W uzasadnieniu wyroku Sądy Najwyższego z dnia
24 kwietnia 2008 r., IV CSK 39/08 (nie publ.) wyjaśniono, że zawarcie przez
wierzyciela szpitala umowy poręczenia z innym podmiotem, mimo umieszczenia
w umowie ze szpitalem postanowienia pactum de non cedendo, „było wprawdzie
działaniem zgodnym z treścią zobowiązania, ale nie da się (ono) pogodzić z zasadą
rzetelności i lojalności w wykonaniu zobowiązania względem kontrahenta, bowiem
naruszało jego uzasadniony interes”. Taka sytuacja może prowadzić do uznania
poręczenia za nieważne w świetle art. 3531
k.c. jako naruszającego zasady
współżycia społecznego. W uchwale Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2012 r.,
III CZP 10/12 (OSNC 2012, nr 10, poz. 117) natomiast przyjęto, że umowa
poręczenia może być uznana za umowę pozorną (art. 83 § 1 k.c.), zawartą w celu
ukrycia innej czynności prawnej, tj. przelewu wierzytelności wykluczonego
w stosownym pactum de non cedendo (art. 509 k.c.).
Należy stwierdzić, że w stanie prawnym obowiązującym od dnia 22 grudnia
2012 r. istnieją podstawy do uznania za nieważną umowę poręczenia obejmującą
należności kontrahentów wobec z.o.z. (dłużnika głównego w rozumieniu art. 876
k.c.). Przemawiają za tym następujące argumenty.
Po pierwsze, podstawowe znaczenie ma cel i charakter regulacji prawnej
zawartej w art. 53 ust. 6 i 7 ustawy o z.o.z. i art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności
leczniczej. Przewidziano w niej nie tylko zakaz dokonywania czynności prawnych
prowadzących do zmiany wierzyciela z.o.z., ale nawet - szczególną reglamentację
prawną obrotu wierzytelnościami „szpitalnymi” i to w interesie ogólnym, a nie tylko
w interesie samej jednostki leczniczej. Świadczą o tym wskazane w ustawie
przesłanki udzielenia (odmowy) wyrażenia zgody (konieczność zapewnienia
ciągłości udzielenia świadczeń zdrowotnych, analiza finansowa i wynik finansowy
7
z.o.z. za rok poprzedni), czas udzielenia zgody (ex ante, nie ex post), procedura jej
udzielania (opinia kierownika z.o.z., tym samym też możliwość selekcji
ewentualnych poręczycieli), a także przyznanie legitymacji czynnej organowi
założycielskiemu w procesie o stwierdzenie nieważności czynności prowadzącej do
zmiany wierzyciela. Zgoda organu założycielskiego stanowi tu niewątpliwie wyraz
wstępnej kontroli finansowej z.o.z. i możliwości sprawnego wykonywania usług
medycznych przez te podmioty, a nie tylko zwykłą, formalno-prawną przesłankę
skuteczności czynności prawnej wierzyciela z.o.z. Reglamentacyjny charakter
omawianej regulacji potwierdza także przyjęcie kategorycznej sankcji w postaci
nieważności czynności prawnej, dokonanej bez zgody organu założycielskiego.
Wprowadzenie takiej sankcji po dniu 22 grudnia 2010 r. należy traktować na pewno
jako remedium legislacyjne na brak skuteczności prawnej umieszczanego
w umowach wierzycieli z z.o.z. wspomnianego wcześniej pactum de non cedendo
w stosunku do podmiotów udzielających np. poręczenia za zobowiązania
szpitali (art. 57 k.c.) i wywodzących następnie roszczenia z subrogacji ex lege
(art. 518 § 1 k.c.).
Po drugie, nie sposób zakładać, że w art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z. doszło do
wyczerpującego określenia katalogu typowych czynności prawnych (verba legis
„czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela”), których musiałaby
dotyczyć zgoda organu założycielskiego. Zamierzeniem ustawodawcy było na
pewno wskazanie raczej ogólnie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich
celu jurydycznego, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od ich
dogmatyczno-prawnej konstrukcji oraz typowej dla nich funkcji. Innymi słowy,
chodziło o eliminowanie takich sytuacji, w których w wyniku określonej czynności
prawnej pojawi się nowy (inny) wierzyciel z.o.z., dochodzący należności
wynikającej z pierwotnie zawartej umowy. Krąg czynności prawnych określony w art.
53 ust. 6 ustawy o z.o.z. nie może zatem ograniczać się np. do samej cesji (w tym
cesji powierniczej), faktoringu, subrogacji umownej (przy założeniu jej prawnej
dopuszczalności de lege lata, co jest sporne), indosu wekslowego. Argumentem
decydującym w tym zakresie nie mogła być treść art. 53 ust. 7 ustawy o z.o.z.,
w którym pierwotnie legitymację czynną organu założycielskiego (w procesie
o stwierdzenie nieważności czynności dokonanej bez zgody tego organu)
8
ograniczono jedynie do przelewu wierzytelności. Zgodnie z art. 54 ust. 6 ustawy
o działalności leczniczej, legitymacja taka przysługuje już w przypadku dokonania
każdej „czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela”.
Po trzecie, należy także brać pod uwagę ratio legis art. 53 ust. 6 i 7 ustawy
o z.o.z. (obecnie – art. 53 ust. 5-6 ustawy o działalności leczniczej). Mają one na
względzie zapobieżenie narastaniu zadłużenia poszczególnych z.o.z., co stanowi
z reguły efekt komercyjnego obrotu wierzytelnościami niezależnie od przyjętej
in concreto formuły prawnej takiego obrotu i etapu uzyskiwania wspomnianego
efektu (np. bezpośrednio - po dokonaniu cesji wierzytelności, zawarcia umowy
faktoringowej lub tylko pośrednio - w wyniku zawarcia umowy poręczenia i po jej
wykonaniu uzyskanie przez poręczyciela prawnego statusu subrogowanego
wierzyciela z.o.z.). Zakłady opieki zdrowotnej mają bowiem do spełnienia funkcje
lecznicze w interesie ogólnym, a ich uczestniczenie w obrocie prawnym (zawieranie
umów dostawy, sprzedaży sprzętu medycznego, korzystania z usług innych
podmiotów) powinny sprzyjać niezakłóconemu wypełnianiu tych funkcji.
Po czwarte, poręczenie udzielone przez stronę pozwaną należy - wbrew
stanowisku tego pozwanego - uznać w okolicznościach rozpatrywanej sprawy za
czynność prawną należącą do grupy czynności określonych w art. 53 ust. 6 ustawy
o z.o.z. i w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Nie można kwestionować
tego, że u podstaw udzielenia poręczenia leży, oczywiście, stworzenie przede
wszystkim stanu zabezpieczenia. Ustalenia faktyczne dokonane w danej sprawie
wskazują na komercyjny charakter standardowych „umów o współpracy w zakresie
obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń” i jednocześnie na inne (dalsze)
jeszcze cele ekonomiczno-prawne powiązane z poręczeniem strony powodowej.
Poręczenie obejmujące zobowiązania z.o.z. udzielane było przez przedsiębiorcę
działającego na tzw. rynku wierzytelności, odpłatnie, odsetki za opóźnienie
ze spłaceniem należności subrogacyjnej stanowią dodatkowy dochód poręczyciela,
a poręczeniem obejmowano zawsze tzw. pewne wierzytelności (m.in. bezsporne,
nieprzedawnione, nieobciążone żadnym prawem, nieobjęte żadnym
postępowaniem upadłościowym i egzekucyjnym). Jeżeli jeszcze weźmie się pod
uwagę i to, że poręczeniem nie są obejmowane wierzytelności z.o.z., które „nie
podlegają potrąceniu ani innym zarzutom dopuszczalnym do podniesienia do
9
dłużnika, w szczególności w trybie art. 513 k.c.” (§ 1 pkt 7 „umowy o współpracę”,
k. 31-32 akt sprawy), to nie ma wątpliwości co do tego, iż poręczyciel -
przedsiębiorca liczył przede wszystkim na nabycie spłaconej wierzytelności
(art. 518 § 1 pkt 1 k.c.) i nie był zainteresowany podejmowaniem żadnej obrony
przed roszczeniem zgłoszonym przez wierzyciela z.o.z. (art. 883 k.c.),
a nabytą w wyniku spłaty wierzytelność (art. 518 § 2 k.c.) mógł taktować
jako określoną inwestycję kapitałową. Oznacza to, że poręczenie takiego
przedsiębiorcy udzielone zostało przede wszystkim w interesie ekonomicznym
poręczyciela, zmierzającego do uzyskania prawnego statusu wierzyciela
wobec z.o.z. na podstawie przepisów o subrogacji Zasadniczy, typowy cel
poręczenia w postaci stworzenia stanu zabezpieczenia dla wierzyciela z.o.z.
schodzi tu wyraźnie na plan dalszy. Takiej „komercjalizacji” poręczenia sprzyja
dodatkowo obecna konstrukcja umowy poręczenia, która nie wymaga zgody
dłużnika głównego (z.o.z.) dla skuteczności tej umowy, mogłaby być ona zawarta
nawet wbrew woli tego dłużnika.
W konsekwencji należy stwierdzić, że nieważne jest poręczenie udzielone
za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej bez wymaganej zgody organu
założycielskiego tego zakładu (art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z.; obecnie art. 54 art. 5
ustawy o działalności leczniczej). Poręczenie takie może bowiem należeć do grupy
„czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela” w rozumieniu tych
przepisów. W tej sytuacji za trafny należy uznać podniesiony w skardze kasacyjnej
zarzut naruszenia art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z. (obecnie - art. 54 ust. 5 ustawy
o działalności leczniczej). Oznacza to konieczność uchylenia zaskarżonego wyroku
i oddalenia apelacji powoda (art. 39816
k.p.c.).