Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I PK 21/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 lipca 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Zbigniew Hajn (przewodniczący)
SSN Roman Kuczyński (sprawozdawca)
SSN Maciej Pacuda
Protokolant Anna Matura
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości A. Spółki z o.o. w K. w upadłości
likwidacyjnej
przeciwko E.A . o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw
Publicznych w dniu 9 lipca 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego -Sądu Pracy i
Ubezpieczeń Społecznych w K.
z dnia 23 sierpnia 2013 r.
oddala skargę kasacyjną.
UZASADNIENIE
Syndyk masy upadłości A. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. w
upadłości likwidacyjnej wniósł o zasądzenie od E. A. kwoty 15.051,98 zł wraz z
należnymi odsetkami liczonymi: - od kwoty 4.724 zł od dnia 10 lutego 2009 r. do
dnia zapłaty; - od kwoty 4.724 zł od dnia 10 marca 2009 r. do dnia zapłaty; - od
2
kwoty 3.980,72 zł od dnia 10 kwietnia 2009 r. do dnia zapłaty; - od kwoty 1.623,26
zł od dnia 10 maja 2009 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie kosztów zastępstwa
procesowego.
Wyrokiem z dnia 23 stycznia 2013 r. Sąd Rejonowy - Sąd Pracy i
Ubezpieczeń Społecznych w K. zasądził (pkt I) od pozwanej E. A. na rzecz
Syndyka Masy Upadłości A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. kwotę
15.051,98 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi od następujących kwot: - 4.724 zł
od dnia 10.02.2009 r. do dnia zapłaty; - 4.724 zł od dnia 10.03.2009 r. do dnia
zapłaty; - 3.980,72 zł od dnia 10.04.2009 r. do dnia zapłaty; -1.623,26 zł od dnia
10.05.2009 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 1.800 zł tytułem zwrotu kosztów
zastępstwa procesowego (pkt II) i nakazał ściągnąć od pozwanej E. A. na rzecz
Skarbu Państwa - kasa Sądu Rejonowego w K. 753 zł tytułem opłaty od pozwu, od
której uiszczenia powód był zwolniony (pkt III).
Sąd Rejonowy ustalił, że od chwili zawiązania A. spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w K. jedynymi udziałowcami w Spółce byli M. A. i jego żona,
pozwana E. A. E. A. pełniła funkcję członka zarządu do dnia 5 grudnia 2008 r., a M.
A. pełnił funkcję prezesa zarządu do dnia 12 grudnia 2008 r, gdy prezesem zarządu
został A. S. Pod koniec kwietnia 2009 r. złożony został wniosek o ogłoszenie
upadłości A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. a upadłość ogłoszona
została w dniu 20 lipca 2009 r. W dniu 1 października 2001 r. pozwana zawarła z A.
Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w K. umowę o pracę w charakterze
specjalisty ds. ubezpieczeń, za wynagrodzeniem 1.000 zł miesięcznie. W kolejnych
latach wynagrodzenie pozwanej podwyższano w oparciu o przepisy dotyczące
wynagrodzenia minimalnego. Od marca 2008 r. E. A. otrzymywała, wynagrodzenie
za pracę wykonywaną na podstawie wyżej wymienionej umowy o pracę w
wysokości 6.000 zł brutto miesięcznie. Po 12 grudnia 2008 r. A. S., jako prezes
zarządu A. Sp. z o.o. zawarł z pozwaną E. A. aneks do umowy o pracę z dnia 1
października 2001 r., na którego mocy, wynagrodzenie pozwanej zostało
podwyższone z kwoty minimalnego wynagrodzenia do kwoty 6.000 zł. Obowiązki
pozwanej nie zostały zwiększone ani zmienione. Na przedmiotowym aneksie, obok
podpisu A. S. widniała jego pieczątka, jako prezesa zarządu. Aneks został celowo
datowany na dzień 29 lutego 2008 r., gdyż spółka znajdowała się w grudniu 2008 r.
3
w złej kondycji finansowej - na koniec roku obrotowego 2008 odnotowano stratę w
wysokości 43.374,79 zł, (podczas gdy w poprzednim roku działalność przyniosła
zysk), spółka posiadała nieuregulowane zobowiązania finansowe względem swoich
kontrahentów i E. A. chciała sprawić wrażenie, że już od marca 2008 r., czyli na
długo przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, przysługiwało jej
uprawnienie do otrzymywania wynagrodzenia w kwocie 6.000 zł. Opisany stan
faktyczny ustalił Sąd w oparciu o wskazane w uzasadnieniu wyroku dowody z
dokumentów prywatnych w sytuacji, gdy poza aneksem datowanym na dzień 29
lutego 2008 r. nie były one kwestionowane w toku postępowania przez żadną ze
stron i nie budziły wątpliwości Sądu.
Sąd uznał, że aneks opatrzony datą 29 lutego 2008 r., został podpisany
przez osoby wskazane w jego treści, ale nie w dacie na nim wskazanej. Sąd
wywiódł to w oparciu o fakt, że protokół nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
wspólników, według którego wynagrodzenie E. A. ulegnie podwyższeniu do kwoty
6.000 zł, zawiera dwie różne daty jego sporządzenia, tj. datę 28 lutego 2008 r. oraz
4 grudnia 2008 r., co świadczyć miało, że był sporządzony komputerowo na wzorze
protokołu z innego posiedzenia wspólników, z grudnia 2008 r. Sąd za istotne uznał,
że na aneksie datowanym 29 lutego 2008r., gdy prezesem zarządu był M. A.,
widnieje podpis i pieczęć służbowa prezesa zarządu A. S., który funkcję tę objął
dopiero 12 grudnia 2008 r. i nie mógł wcześniej używać pieczątki Prezes, a wedle
jednoznacznych twierdzeń pozwanej, A. S. miał przy sporządzaniu aneksu działać,
jako pełnomocnik spółki, a nie, jako członek zarządu. Dlatego Sąd stwierdził, że
przedmiotowy aneks został podpisany nie wcześniej niż 12 grudnia 2008 r., czyli
dopiero po tym, jak A. S. został prezesem zarządu. Ponieważ aneks został
podpisany najwcześniej pod koniec roku obrotowego (w grudniu), w którym spółka
odnotowała straty, a niedługo potem (w kwietniu 2009 r.) złożony został wniosek o
ogłoszenie upadłości, Sąd nie dał wiary pozwanej, co do twierdzeń, że kondycja
finansowa spółki była w chwili podpisywania aneksu dobra. W ocenie Sądu, w
świetle wskazań wiedzy i doświadczenia życiowego nie jest prawdopodobne, aby
dobrze prosperująca firma w ciągu zaledwie kilku miesięcy, z powodu zmian na
rynku walutowym została doprowadzona do upadłości obejmującej likwidację
majątku. W ocenie Sądu pozwana, jako udziałowiec i członek zarządu spółki, już na
4
długo przed podpisaniem aneksu wiedziała, że spółka ma problemy z
regulowaniem bieżących zobowiązań i że wobec tego złożony będzie wniosek o
ogłoszenie upadłości. W ocenie Sądu pierwszej instancji roszczenie powoda
znalazło oparcie w treści art. 405 k.c. w związku z art. 410 § 1 i 2 k.c., które, w
świetle art. 300 k.p., mają zastosowanie w stosunkach z zakresu prawa pracy, co
potwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 marca 2012 r. (sygn. I PK 149/11,
Lex nr 1112359) w sprawie dotyczącej roszczenia o zwrot wypłaconego
pracownikowi wynagrodzenia, w którym zaznaczono jednak, że obowiązek zwrotu
ogranicza się zasadniczo do sytuacji, w których pracownik ma świadomość
nienależności świadczenia (art. 409 w zw. z art. 410 § 1 k.c. i w związku z art. 300
k.p.).
Sąd, w oparciu o art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 300 k.p., uznał, że czynność
prawna polegająca na zawarciu aneksu do umowy o pracę, mocą którego
wynagrodzenie E. A. zostało ustalone na poziomie 6.000 zł miesięcznie brutto, była
sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, a ponieważ nie została
konwalidowana, to była nieważna w zakresie przyznającym pozwanej
wynagrodzenie w wysokości przewyższającej obowiązującą poprzednio kwotę
minimalnego wynagrodzenia i że dlatego należało wypłacone pozwanej
wynagrodzenie, w części przewyższającej kwotę minimalnego wynagrodzenia za
okres od stycznia do maja 2009 r., traktować jako świadczenie nienależne
podlegające zwrotowi na zasadzie z art. 405 k.c. w związku z art. 410 § 2 k.c. w
związku z art. 300 k.p. Odnośnie art. 128 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. -
Prawo upadłościowe i naprawcze (t.j.: Dz.U. z 2012 r., poz. 1112), wskazanego
przez Syndyka jako podstawa prawna roszczenia, Sąd (opierając się na treści
przepisu i poglądzie z uzasadnienia Sądu Najwyższego z wyroku z dnia 2 grudnia
2010 r. o sygn. II PK 126/10, OSNP 2012 nr 3-4, poz. 36) wyjaśnił, że przepis ten
nie miał zastosowania w niniejszej sprawie, ponieważ reguluje czynności upadłej
spółki dokonane z jej wspólnikami lub reprezentantami, a nie z pracownikami i jako
taki nie znajduje zastosowania w sprawach wynikających ze stosunku pracy. O
odsetkach orzekł Sąd na podstawie art. 481 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p. mając
na uwadze, że roszczenie z tytułu nienależnego świadczenia, mającego taki
charakter już w chwili spełnienia, staje się wymagalne od tej chwili, a skoro
5
pozwana otrzymywała wynagrodzenie do 10-tego dnia każdego miesiąca, to z tym
dniem stawał się wymagalny zwrot tego świadczenia w kwotach przewyższających
kwotę minimalnego wynagrodzenia.
Apelację od wyroku wniosła strona pozwana.
Sąd Okręgowy - Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w K. wyrokiem z
dnia 23 sierpnia 2013 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił
powództwo i zasądził od Syndyka Masy Upadłości A. Spółka z o. o. w K. w
upadłości likwidacyjnej na rzecz E. A. 1.800 (jeden tysiąc osiemset) zł tytułem
kosztów postępowania (pkt 1) oraz zasądził od Syndyka Masy Upadłości A. Spółka
z o.o. w K. w upadłości likwidacyjnej na rzecz E. A. 930 zł tytułem kosztów
postępowania odwoławczego.
Sąd stwierdził, że poprawny wywód Sądu pierwszej instancji w przedmiocie
antydatowania dokumentów, ani teza na jakiej Syndyk masy upadłości upadłego
pracodawcy pozwanej oparł powództwo, (roszczenie z pozwu uzasadniać miał fakt,
że źródłem uprawnienia E. A. do wynagrodzenia w wysokości 6 tysięcy zł
miesięcznie stała się czynność prawna dokonana dopiero w grudniu 2008 r. z
zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli), nie mogły w okolicznościach tej sprawy
uzasadnić uwzględnienia pozwu i obciążenia pozwanej obowiązkiem zwrotu
Syndykowi równowartości kwot, które E. A. otrzymywał tytułem wynagrodzenia za
pracę, której wykonywania przez pozwaną w okresie objętym roszczeniem Syndyk
żadnym dowodem nie zakwestionował. Przesłanki faktyczne do obciążenia
pozwanej obowiązkiem zwrotu masie upadłości wynagrodzenia, na jakiejkolwiek
podstawie materialnoprawnej, w tym na podstawie wskazanych przez Sąd
pierwszej instancji przepisów art. 405 k.c. w związku z art. 410 § 1 i 2 k.c., i art. 300
k.p. lub na podstawie wskazanych przez Syndyka w pozwie przepisów art. 134 ust.
1 w związku z art. 128 § 2 i ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, nie zostały
wykazane.
Sąd wskazał, że ze stanu faktycznego, potwierdzonego materiałem
dowodowym zgromadzonym w aktach tego postępowania wynika niepodważalnie,
że kwoty, jakich zwrotu do masy upadłości żądał w pozwie Syndyk A. Spółka z o.o.
w K. w upadłości likwidacyjnej, stanowią cześć wynagrodzenia wypłaconego
pozwanej przez Spółkę A. Spółka z o.o. w K. za pracę wykonaną w miesiącach
6
styczeń, luty marzec i kwiecień 2009 r., przez pozwaną jako pracownika, na
podstawie skutecznie zawartej, ważnej i realizowanej przez strony nieprzerwanie
od października 2001 r. umowy o pracę. Poza sporem było, że na podstawie
wskazanej umowy pozwana; będąca jednym z dwóch udziałowców spółki oraz
członkiem dwuosobowego zarządu, została zatrudniona w Spółce w charakterze
specjalisty ds. ubezpieczeń a więc że za wykonywaną prace miał prawo do
świadczenia wzajemnego w postaci wynagrodzenia, którego wysokość strony
umowy są władne ustanowić w umowie i które na korzyść pracownika może być
zmienione przez pracodawcę nawet jednostronnie. Niesporne jest również to, że
kwota objęta żądaniem pozwu wyliczona została jako różnica między kwotą
wynagrodzenia w wysokości 6.000 zł miesięcznie, rzeczywiście wypłacanego
pozwanej przez spółkę nieprzerwanie od marca 2008 r., a kwotą minimalnego
wynagrodzenia należnego powódce na warunkach z pierwotnego tekstu umowy o
pracę. Sąd uznał, że z akt sprawy wynika, iż Syndyk masy upadłości, poza
twierdzeniami, że działalność spółki A. Sp. z o.o. w K. za cały rok 2008 zakończona
została stratą oraz że w chwili, gdy sporządzany był Aneks do umowy zwiększający
wynagrodzenia pozwanej do 6.000 zł miesięcznie (czyli w grudniu 2008 r.) pozwana,
jako udziałowiec i członek zarządu, musiała wiedzieć o złej kondycji finansowej, nie
twierdził, nie zgłosił i nie przedstawił dowodów na okoliczność, że Spółka A.
znajdowała się w złej kondycji finansowej również w marcu 2008 r. (czyli ponad rok
przed datą złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości i prawie 16 miesięcy przed
datą ogłoszenia tej upadłości), gdy miała miejsce rzeczywista, jednostronna
podwyżka przez Spółkę wynagrodzenia zasadniczego pozwanej do kwoty 6.000
złotych miesięcznie. Jakkolwiek z akt sprawy nie wynikało, że w marcu 2008 r., gdy
E. A. i jej mąż byli, wspólnikami reprezentującymi 100% kapitału zakładowego
spółki A. Sp. z o.o. w K., będąc jednocześnie członkami dwuosobowego zarządu tej
spółki, podwyżka wynagrodzenia pozwanej dokonana została w formie czynności
dokonanej przez organ lub pełnomocnika wskazanych w art. 210 § 1 k.s.h., to nie
ma również podstaw by te realną i realizowaną czynność uznać, w płaszczyźnie
treści stosunku pracy łączącego już pozwaną i A. Sp. z o.o. i wykonywanego przez
obie strony stosunku pracy zgodnie z ich wolą, za nieskuteczną. Sąd wskazał, że
niewłaściwa reprezentacja spółki z o.o. jako pracodawcy przy dokonywaniu
7
czynności związanych z modyfikowaniem treści nawiązanego już i rzeczywiście
realizowanego zgodnie z wolą stron, stosunku pracy, między członkiem zarządu a
spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, nie mus prowadzić do bezwzględnej
nieważności czynności prawnej dokonanej sprzecznie z zasada ustanowioną w art.
210 § 1 k.s.h. Z przepisów Kodeksu spółek handlowych i kodeksu pracy nie można
wywieść, że każde naruszenie zasad reprezentacji spółki w umowie o pracę
zawartej z członkiem zarządu prowadzi do bezwzględnej nieważności czynności
wpływającej na powstanie i treść uprawnień pracowniczych, a w judykaturze
przyjmuje się, że nie ma przeszkód do sanowania skutków takich czynności wg
regulacji z art. 103 § 1 k.c., która dopuszcza również możliwość potwierdzenia
umowy zawartej w imieniu osoby prawnej przez pełnomocnika działającego bez
umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu. Sąd drugiej instancji stwierdził,
że wbrew ocenom Sądu pierwszej instancji, Aneksy do umowy o pracę między
pozwaną E. A. a jej pracodawcą – A. Sp. z o.o. w K., zawarte w formie pisemnej w
grudniu 2008 r., już przez należycie umocowanego do takich czynności z pozwana
A. S., nie ukształtowały de facto prawa pozwanej do wynagrodzenia za pracę
należnego z tytułu pracy wykonywanej w ramach umowy o pracę wiążącej strony
od października 2001 r., lecz zatwierdzały stan istniejący, w sytuacji, gdy
zasadnicze wynagrodzenie miesięczne o wartości kwotowej oznaczonej w aneksie,
wypłacane było pozwanej za wola wszystkich organów spółki regularnie od marca
2008 r. Ponadto sam Syndyk przyznał, że pracodawca wypłacał E. A.
wynagrodzenie zasadnicze w wysokości 6 tysięcy złotych miesięcznie,
nieprzerwanie już od marca 2008 r. a Aneksy z grudnia 2008 r. w tym zakresie nic
nie zamieniały, lecz potwierdzały jedynej stan istniejący od dziewięciu miesięcy.
Ważność i skuteczność wskazanych wyżej Uchwał nie została w trybie z ustawy
Kodeks handlowy podważona przed Sąd a zawarte na ich podstawie z pozwaną
Aneksy do umowy o pracę nie są nieważne (mimo antydatowania). Teść uchwał
podjętych przez statutowe organy spółki potwierdziły jedynie okoliczność, że
wynagrodzenie w kwocie 6.000 zł pozwanej przysługiwało od 1 marca 2008 r.
Ocena ta, przy braku jakichkolwiek dowodów, że sanowana czynność z marca
2008 r. była czynnością sprzeczną z prawem lub z zasadami współżycia
społecznego, albo że uzyskane w jej efekcie przez pozwaną prawo do
8
wynagrodzenia za pracę ze stosunku pracy w wysokości 6.000 zł złotych było
efektem czynności, o jakich mowa w art. 527 k.c. lub w art. 128 § 2 ustawy- Prawo
upadłościowe i naprawcze, przemawiała za oddalaniem powództwa o zwrot części
wynagrodzenia z pracę w całości.
Powyższe orzeczenie powód zaskarżył skargą kasacyjną, wnosząc o
uchylenie wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 23 sierpnia 2013 r. w całości i
przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w K. lub
innemu równorzędnemu Sądowi wraz z obowiązkiem rozstrzygnięcia o kosztach
procesu za postępowanie wywołane wniesieniem niniejszej skargi, w tym o
kosztach zastępstwa procesowego, według norm prawem przewidzianych,
ewentualnie o uchylenie wyroku wyżej wymienionego Sądu w całości i jego zmianę
w całości oraz orzeczenie co do istoty sprawy poprzez zasądzenie na rzecz
powoda kwoty 15.052,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz zasądzenie od
pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów postępowania
wywołanego wniesioną skargą kasacyjną wraz z kosztami zastępstwa
procesowego, według norm prawem przepisanych.
Powód zarzucił naruszenie prawa materialnego: - art. 128 ust. 1 ustawy-
Prawo upadłościowe i naprawcze (ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo
upadłościowe i naprawcze, Dz.U. 2012, poz. 1112 ze zm.) w związku z art. 134 ust.
1 powołanej ustawy w związku z art. 300 k.p. poprzez ich niezastosowanie i nie
zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kwoty objętej pozwem, w sytuacji gdy
czynności prawne odpłatne dokonane przez upadłego w terminie sześciu miesięcy
przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z wspólnikami spółki są
bezskuteczne w stosunku do masy upadłości, a zatem wypłata wynagrodzenia na
ich postawie powinna skutkować po stronie pozwanej obowiązkiem zwrotu
świadczenia, jako nienależnego; oraz naruszenie prawa materialnego poprzez
błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 60 k.c. w związku z art. 5 k.c. w
związku z art. 405 § 1 k.p. w związku z art. 410 § 1 k.c. art. 300 k.p. poprzez
przyjęcie, że wypłacanie pozwanej zwiększonego wynagrodzenia za pracę bez
podstawy prawnej od marca 2008 r. rodziło skutek w postaci dorozumianej zmiany
treści stosunku pracy łączącego pozwaną z A. Sp. z o.o., podczas gdy okoliczności
towarzyszące wypłacie zwiększonego wynagrodzenia wskazują jednoznacznie, że
9
wyłącznym celem wypłacenia pracownikowi większego wynagrodzenia za pracę
było uszczuplenie majątku Spółki, a tym samym pokrzywdzenie jej wierzycieli.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie ma uzasadnionych podstaw. Powołane w skardze
naruszenia przepisów ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze należy ocenić jako
niezasadne, ponieważ podstawę roszczeń ze stosunku pracy nie mogą stanowić
przepisy zawarte w art. 128 oraz art. 134 wskazanej wyżej ustawy. Z pierwszego z
tych przepisów (dokładnie z art. 128 ust. 2 w związku z ust. 1) wynika, że czynności
prawne odpłatne dokonane przez upadłego będącego spółką lub osobą prawną w
terminie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z
jej wspólnikami, ich reprezentantami lub ich małżonkami, jak również ze spółkami
powiązanymi, ich wspólnikami, reprezentantami lub małżonkami tych osób są
bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. Z kolei zgodnie z art. 134 ust. 1,
jeżeli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za
bezskuteczną, to co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego
nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a gdy przekazanie w naturze
jest niemożliwe, do masy upadłości powinna być wpłacona równowartość w
pieniądzach”. Wbrew stanowisku skarżącego wskazać należy, że art. 300 k.p.
pozwala na stosowanie do stosunku pracy jedynie przepisów Kodeksu cywilnego,
odniesienie jego dyspozycji do przepisów Prawa upadłościowego i naprawczego
byłoby niedopuszczalne. W tej sytuacji możliwość zastosowania wskazanych
unormowań jako podstawy roszczeń powoda wynikających ze stosunku pracy
może wynikać tylko z uznania, że określają one bezpośrednio prawa i obowiązki
pracowników i pracodawców w rozumieniu przyjętym w art. 9 § 1 k.p. Takiego
wniosku nie można jednak wyprowadzić z brzmienia art. 128 § 2 w związku z § 1
wskazanej ustawy, który reguluje wprost czynności upadłej spółki dokonane z jej
wspólnikami lub reprezentantami, a nie z pracownikami. Przeciwko takiemu
wnioskowi przemawia również unormowanie zawarte w art. 129. Zgodnie z nim,
jeżeli wynagrodzenie za pracę reprezentanta upadłego, określone w umowie o
pracę lub umowie o świadczenie usług zawartej przed ogłoszeniem upadłości, jest
10
rażąco wyższe od przeciętnego wynagrodzenia za tego rodzaju pracę lub usługi i
nie jest uzasadnione nakładem pracy, sędzia-komisarz z urzędu albo na wniosek
syndyka, nadzorcy sądowego lub zarządcy uzna, że określona część
wynagrodzenia, przypadająca za okres przed ogłoszeniem upadłości, nie dłużej
jednak niż sześć miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości,
jest bezskuteczna w stosunku do masy upadłości, chociażby wynagrodzenie
zostało już wypłacone. Sędzia-komisarz może uznać za bezskuteczne w całości lub
części w stosunku do masy upadłości wynagrodzenie reprezentanta upadłego,
przypadające za czas po ogłoszeniu upadłości, jeżeli ze względu na objęcie
zarządu przez syndyka lub zarządcę nie jest ono uzasadnione nakładem pracy”
(ust. 1). W przypadku, o którym mowa w ust. 1, sędzia-komisarz określa
podlegające zaspokojeniu z masy upadłości wynagrodzenie w wysokości
odpowiedniej do pracy wykonanej przez reprezentanta upadłego. Sędzia-komisarz
wydaje postanowienie po wysłuchaniu syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy
oraz reprezentanta upadłego (ust. 2). W ocenie Sądu Najwyższego art. 129 określa
dopuszczalny zakres podmiotowy i przedmiotowy ograniczeń korzyści wynikających
z umów o pracę zawartych przed ogłoszeniem upadłości. Regulacja ta potwierdza
wniosek, że art. 128 § 2 ustawy- Prawo upadłościowe i naprawcze nie ma
zastosowania do stosunku pracy. Mając powyższe na uwadze uznanie, że art. 128
§ 2 ustawy- Prawo upadłościowe i naprawcze nie ma zastosowania w niniejszej
sprawie zwalnia Sąd Najwyższy od rozważania, czy w sprawie zostały spełnione
przesłanki jego stosowania. Bezprzedmiotowe stało się również rozpatrywanie
pozostałych zarzutów skargi kasacyjnej odnoszących się do naruszeń przepisów,
których zastosowanie w sprawie mogło nastąpić pod warunkiem zastosowania
art. 128 § 2 ustawy- Prawo upadłościowe i naprawcze.
Nie znajduje uzasadnienia również zarzut naruszenia prawa materialnego
poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 60 k.c. w związku z art. 5
k.c. w związku z art. 405 § 1 k.p. w związku z art. 410 § 1 k.c. art. 300 k.p. poprzez
przyjęcie, że wypłacanie pozwanej zwiększonego wynagrodzenia za pracę bez
podstawy prawnej od marca 2008 r. rodziło skutek w postaci dorozumianej zmiany
treści stosunku pracy łączącego pozwaną z A. Sp. z o.o.
11
Ze stanu faktycznego, potwierdzonego materiałem dowodowym
zgromadzonym w aktach tego postępowania wynika niepodważalnie, że kwoty,
jakich zwrotu do masy upadłości żądał w pozwie Syndyk A. Spółka z o.o. w K. w
upadłości likwidacyjnej, stanowią cześć wynagrodzenia wypłaconego pozwanej
przez Spółkę A. Spółka z o.o. w K. za pracę wykonaną w miesiącach styczeń, luty
marzec i kwiecień 2009 roku, przez pozwaną jako pracownika, na podstawie
skutecznie zawartej, ważnej i realizowanej przez strony nieprzerwanie od
października 2001 roku umowy o pracę. Niesporne było również to, że kwota objęta
żądaniem pozwu wyliczona została jako różnica między kwotą wynagrodzenia w
wysokości 6.000 złotych miesięcznie, rzeczywiście wypłacanego pozwanej przez
spółkę nieprzerwanie od marca 2008 r., a kwotą minimalnego wynagrodzenia
należnego powódce na warunkach z pierwotnego tekstu umowy o pracę. Ponadto
z akt sprawy wynika, że Syndyk masy upadłości, nie przedstawił dowodów na
okoliczność, że Spółka A. znajdowała się w złej kondycji finansowej również w
marcu 2008 r. (czyli ponad rok przed datą złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości
i prawie 16 miesięcy przed datą ogłoszenia tej upadłości), gdy miała miejsce
rzeczywista, jednostronna podwyżka przez Spółkę wynagrodzenia zasadniczego
pozwanej do kwoty 6.000 złotych miesięcznie. W ocenie Sądu Najwyższego istotne
znacznie ma również fakt, że wbrew ocenom Sądu pierwszej instancji, Aneksy do
umowy o pracę między pozwaną E. A. a jej pracodawcą – A. Sp. z o.o. w K.,
zawarte w formie pisemnej w grudniu 2008 r., już przez należycie umocowanego do
takich czynności A. S., nie ukształtowały de facto prawa pozwanej do
wynagrodzenia za pracę należnego z tytułu pracy wykonywanej w ramach umowy o
pracę wiążącej strony od października 2001 r., lecz zatwierdzały stan istniejący od
marca 2008 r., bowiem od tego momentu wynagrodzenie miesięczne o wartości
kwotowej oznaczonej w aneksie, wypłacane było pozwanej za wola wszystkich
organów spółki. W tym miejscy stwierdzić należy, że w razie wadliwego zawarcia
przez spółkę umowy nie można pominąć art. 17 k.s.h., w którym została
przewidziana możliwość sanowania przez wyrażenie zgody (w terminie dwóch
miesięcy) nieważnej czynności zawartej przez spółkę bez wymaganej uchwały
wspólników, walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej. Przepis ten, stanowiący
lex specialis do art. 103-104 k.c., nie dotyczy rady nadzorczej ani pełnomocników
12
zgromadzenia wspólników, którzy dokonują czynności o charakterze wewnętrznym
(tak: A. Kidyba: Komentarz aktualizowany do art. 17 Kodeksu spółek handlowych,
LEXel 2012), podkreślenia jednak wymaga, że w Kodeksie spółek handlowych
przewidziana została możliwość sanowania wadliwie (przez brak stosownego
umocowania) zawartych czynności prawnych. Potwierdza to słuszność odrzucenia
sankcji bezwzględnej nieważności umowy zawartej w imieniu spółki handlowej
przez nieuprawniony do tego organ spółki lub osobę do tego nieuprawnioną
działającą w imieniu spółki. Ponadto nieważności zawartej umowy o pracę, w
niniejszej sprawie kwestia ta będzie dotyczyć jedynie postanowień aneksów do
ważnie zawartej umowy, nie oznacz że taka czynność prawna nie podlega
konwalidacji - tak, jak w przypadku naruszenia art. 203 k.s.h. W takiej sytuacji
strony mogą nawiązać umowny stosunek pracy przez czynności dorozumiane, w
szczególności wskutek dopuszczenia pracownika do pracy, przyjmowania pracy
przez pracodawcę i realizowania takiego stosunku prawnego, który odpowiada
cechom stosunku pracy określonym w art. 22 k.p. w niniejszej sprawie z
niekwestionowanych ustaleń wynika, że pierwotny stosunek pracy w zakresie
wynagrodzenia został w ten sposób zmieniony poprzez zwiększenie wynagrodzenia
pozwanej do kwoty 6 000 zł. Mając to wszystko na uwadze, nie ma w
zgromadzonym materiale dowodowym podstaw uzasadniających, zobowiązanie
pozwanej do zwrotu Syndykowi masy upadłości, jakiejkolwiek części
wynagrodzenia za pracę objętego sporem na podstawie art. 405 k.c. w związku z
art. 410 § 1 i 2 k.c. O bezpodstawnym wzbogaceniu pozwanej lub świadczeniu
nienależnym nie może być mowy skoro nie jest kwestionowane, że pozwana
otrzymała objęte roszczeniem kwoty jako ekwiwalent za pracę.
Mając powyższe rozważania na uwadze, skarga kasacyjna oparta na
podstawie naruszenia prawa materialnego okazała się nieuzasadniona, w związku
z powyższym Sąd Najwyższy, w myśl art. 39814
k.p.c. oddalił, skargę kasacyjną.