Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 740/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 sierpnia 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący)
SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)
SSN Anna Owczarek
w sprawie z powództwa A.B., Ar. B.
i M. B.
przeciwko Skarbowi Państwa - Agencji Nieruchomości Rolnych
o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym ,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 7 sierpnia 2014 r.,
skargi kasacyjnej powodów
od wyroku Sądu Okręgowego w S.
z dnia 25 czerwca 2013 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od powodów A. B. i Ar. B.
1 800,- (jeden tysiąc osiemset) złotych oraz od M. B. 1 800,-
(jeden tysiąc osiemset) złotych na rzecz pozwanego Skarbu
Państwa - Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa tytułem
kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
Wyrokiem z dnia 25 czerwca 2013 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił apelację
powodów A. B., Ar. B. i M. B. od wyroku Sądu Rejonowego w S. z dnia 22 grudnia
2011 r., którym oddalone zostało powództwo przeciwko Skarbowi Państwa -
Agencji Nieruchomości Rolnych o uzgodnienie treści księgi wieczystej
z rzeczywistym stanem prawnym. Żądanie powodów dotyczyło nieruchomości
rolnej składającej się z kilku działek o łącznym obszarze 150,6253 ha, położonej
w obrębie K. Jako przyczynę oddalenia powództwa wskazano brak udowodnienia
przez powodów, że są właścicielami nieruchomości - a tym samym brak wykazania,
że stan prawny uwidoczniony w księdze wieczystej tej nieruchomości jest
niezgodny z rzeczywistym stanem prawnym (art. 10 ust. 1 u.k.w.h.). Rozpoznając
apelację powodów Sąd drugiej instancji uznał ustalony stan faktyczny i ocenę
należycie zebranych dowodów za prawidłowe i podzielił argumentację prawną,
zwłaszcza dotyczącą interpretacji i zastosowania w sprawie art. 155 § 1 k.c. w
związku z art. 2 k.s.h. oraz przepisów o prawie pierwokupu.
W sprawie został ustalony następujący stan faktyczny. Dnia 27 sierpnia 2007
r. Skarb Państwa – Agencja Nieruchomości Rolnych sprzedała powodom: A. i Ar.
małżonkom B. do ich majątku wspólnego udział w wysokości ½ w prawie własności
wskazanej nieruchomości rolnej, M. B. zaś pozostałą ½ własności tej
nieruchomości. Dnia 22 września 2009 r. powodowie zawarli umowę spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością „A.” z siedzibą w S. Udziały w kapitale
zakładowym wynoszącym 1.100.000 złotych, w liczbie 11.000 (po 100 złotych
każdy) objęli w ten sposób, że każdy z małżonków B. nabył po 2.750 udziałów, a M.
B. 5.500 udziałów. Wszystkie udziały zostały pokryte wkładami niepieniężnymi,
stanowiącymi prawo własności wskazanej nieruchomości, której obszar został
oznaczony jako 147,1627 ha. W umowie spółki zostało postanowione, że jej
pierwszy zarząd będzie jednoosobowy w osobie Ar. B., jako prezesa zarządu.
Tego samego dnia, 22 września 2009 r., powodowie zawarli umowę,
postanawiając, że tytułem pokrycia przez nich udziałów w kapitale zakładowym
Spółki „A.” w organizacji przenoszą na jej rzecz swoje udziały w prawie
3
współwłasności wskazanej nieruchomości. Reprezentujący Spółkę Ar. B.
oświadczył w tej umowie, że przyjmuje przeniesienie prawa do nieruchomości na
rzecz Spółki. Tego samego dnia o wniesieniu nieruchomości aportem do Spółki
została zawiadomiona Agencja Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa. Dnia 28
kwietnia 2010 r. został dokonany wpis prawa własności Spółki w księdze wieczystej
nieruchomości.
Dyrektor Oddziału Terenowego Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu
Państwa w S. oświadczył dnia 21 października 2009 r., że na podstawie art. 4 ust. 1
ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz.U. Nr 64, poz.
592 ze zm.) wykonuje prawo nabycia (wykupu) przedmiotowej nieruchomości rolnej
za cenę 1.100.000 złotych, jednocześnie wnosząc o wpis prawa własności tej
nieruchomości w księdze wieczystej na rzecz Agencji Nieruchomości Rolnych
Skarbu Państwa, co nastąpiło dnia 26 maja 2010 r.
Sąd Rejonowy w S. postanowieniem z dnia 23 lipca 2010 r. oddalił skargę
„A.” Spółki z o.o. na wpis prawa własności w księdze wieczystej, nie podzielając jej
twierdzeń o wadliwości wpisu w związku z brakiem doręczenia właścicielom
nieruchomości w przepisanym terminie oświadczenia Agencji Nieruchomości
Rolnych o wykonaniu prawa pierwokupu. Postanowieniem z dnia 19 października
2010 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił apelację Spółki od tego postanowienia, a Sąd
Najwyższy postanowieniem z dnia 29 września 2011 r. odmówił przyjęcia do
rozpoznania skargi kasacyjnej Spółki.
Oddalając powództwo, a następnie apelację powodów w niniejszej sprawie,
Sądy w toku instancji uznały, że z chwilą zawarcia umowy Spółki z o.o. „A.”, która
do dnia rejestracji stała się spółką w organizacji (art. 161 § 1 k.s.h.), oraz
oświadczenia w umowie, że wspólnicy obejmują udziały w spółce w zamian
za wkłady niepieniężne w postaci ich prawa do nieruchomości, własność tej
nieruchomości stała się własnością powstałej spółki, a jej właścicielami przestali
być wspólnicy. W związku z tym oświadczenie Agencji Nieruchomości Rolnych
złożone Spółce o wykonaniu prawa pierwokupu było skuteczne, a tym samym
skuteczny był jej wniosek o dokonanie wpisu w księdze wieczystej.
4
W skardze kasacyjnej powodowie zarzucili wyrokowi Sądu Okręgowego
naruszenie prawa materialnego: art. 155 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. poprzez
błędną wykładnię i przyjęcie, że do skutecznego wniesienia aportu w postaci
własności nieruchomości nie jest potrzebne, poza umową spółki, zawarcie umowy
rozporządzającej nieruchomością; art. 210 § 1 w związku z art. 11 § 2 i art. 162 § 2
k.s.h. poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że skuteczne jest zawarcie umowy
przeniesienia własności nieruchomości między członkiem zarządu spółki z o.o.
w organizacji a tą spółką z o.o. w organizacji - w konsekwencji zaś, brak
zastosowania do tej umowy art. 58 § 1 k.c. Skarżący wnieśli o uchylenie
zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie co do istoty sprawy zgodnie
z żądaniem apelacji, ewentualnie o przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania, w każdym wypadku z zasądzeniem kosztów postępowania
kasacyjnego. W odpowiedzi na skargę kasacyjną Skarb Państwa wniósł
o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie kosztów postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna jest nieuzasadniona w zakresie obu sformułowanych
w niej zarzutów.
Wbrew stanowisku skarżących nie ulega wątpliwości, że w obecnym stanie
prawnym czynność prawna zobowiązująca do przeniesienia prawa na rzecz spółki
w organizacji może wywołać zarazem skutek rozporządzający, przy spełnieniu
przesłanek z art. 155 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. Zgodnie z art. 11 § 1 k.s.h.
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji posiada zdolność prawną –
co przekłada się m.in. na możliwość nabywania przez nią praw we własnym imieniu.
Z tego powodu nieuzasadnione jest stanowisko skarżących, by umowa
przenosząca na tę spółkę prawo rzeczowe miała charakter warunkowy i mogła
wywołać skutki prawne dopiero z chwilą zarejestrowania spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością jako osoby prawnej. Przysługiwanie spółce kapitałowej
w organizacji zdolności prawnej przesądza, że czynność zobowiązująca do
przeniesienia na jej rzecz tego prawa, może stanowić równocześnie podstawę
rozporządzenia tym prawem. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
w której pokryciem udziałów wspólników jest wniesienie przez nich wkładu
5
niepieniężnego w postaci współwłasności należącej do nich nieruchomości, stanowi
co do zasady czynność prawną zobowiązująco-rozporządzającą, a więc
zobowiązuje do przeniesienia i jednocześnie przenosi własność tej nieruchomości
na powstałą spółkę z o.o. w organizacji. Należy zauważyć, że orzecznictwo
powoływane przez pełnomocnika skarżących na poparcie przeciwnej tezy jest
nieaktualne w stanie prawnym ukształtowanym przez art. 11 § 1 k.s.h., na co trafnie
zwrócono uwagę w odpowiedzi na skargę kasacyjną.
Wniosek o skuteczności przeniesienia własności nieruchomości na
podstawie umowy spółki – która wywołała w tym zakresie skutek zobowiązujący
i rozporządzający – z góry wyklucza zasadność zarzutu naruszenia art. 210 § 1
w związku z art. 11 § 2 i art. 161 § 2 k.s.h. Twierdzenia o niewłaściwej reprezentacji
spółki, pociągającej za sobą sankcję nieważności odnoszone są bowiem do tej
umowy z dnia 22 września 2009 r., która dotyczy wniesienia nieruchomości do
spółki. Jej ważność pozostaje jednak bez znaczenia z perspektywy przedmiotu
rozpoznawanej sprawy, dla którego w kwestii wniesienia nieruchomości do spółki
relewantna jest wyłącznie skuteczność umowy spółki. Z tego powodu ocena
merytorycznej zasadności twierdzeń skarżących byłaby w podanym zakresie
bezprzedmiotowa.
Sąd Okręgowy trafnie stwierdził więc, że zgłoszone przez powodów żądanie
usunięcia niezgodności treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym
jest nieuzasadnione, pozwana bowiem skutecznie wykonała przysługujące jej
prawo pierwokupu, nabywając własność nieruchomości. Ujawnienie jej jako
właściciela w treści księgi wieczystej odpowiada zatem istniejącemu stanowi
prawnemu.
Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 39814
k.p.c. należało oddalić
skargę kasacyjną. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 § 1
i art. 109 § 1 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c., dzieląc należne koszty
na dwie równe części pomiędzy pozwanych. Więź istniejąca pomiędzy powodami,
wynikająca wyłącznie z faktu wcześniejszego posiadania udziałów w prawie
własności nieruchomości, nie uzasadniała przyjęcia ich solidarnej
odpowiedzialności w zakresie kosztów postępowania należnych pozwanej.
6