Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I PK 23/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 września 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jolanta Strusińska-Żukowska (przewodniczący)
SSA Piotr Prusinowski
SSN Zbigniew Korzeniowski (sprawozdawca)
Protokolant Ewa Wolna
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości A. Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w K. w upadłości likwidacyjnej
przeciwko M. A.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw
Publicznych w dniu 4 września 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Pracy i
Ubezpieczeń Społecznych w K.
z dnia 23 sierpnia 2013 r.,
oddala skargę kasacyjną.
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w K. uwzględnił apelację pozwanego M. A. i wyrokiem z 23
sierpnia 2013 r. zmienił wyrok Sądu Rejonowego z 23 stycznia 2013 r. i oddalił
powództwo Syndyka Masy Upadłości A. spółka z o.o. Powództwo Syndyka, które
2
uwzględnił Sąd Rejonowy, dotyczyło zwrotu zawyżonej części wynagrodzenia za
pracę w kwotach po 3.500 zł miesięcznie, łącznie 17.500 zł z odsetkami. Sąd
Rejonowy stwierdził, że pozwany w złej woli i bezpodstawnie pobierał wyższe
wynagrodzenie. Aneks do umowy o pracę, podwyższający wynagrodzenie do 6.000
zł był sprzeczny z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c. w związku z
art. 300 k.p.) i dlatego świadczenie podlegało zwrotowi na podstawie art. 405 k.c. w
związku z art. 410 § 2 k.c. w związku z art. 300 k.p. Sąd Rejonowy za podstawę
rozstrzygnięcia nie przyjął wskazywanego przez powoda art. 128 ust. 1 i 2 ustawy z
28 lutego 2003 r.- Prawo upadłościowe i naprawcze, zważając na wykładnię
wynikającą z wyroku Sądu Najwyższego z 2 grudnia 2010 r., II PK 126/10, OSNP
2012, nr 3-4, poz. 36), zgodnie z którą regulacja ta nie ma zastosowania do
stosunku pracy. Upadłość spółki została ogłoszona 20 lipca 2009 r. po wniosku
złożonym w kwietniu 2009 r. Rozstrzygnięcie to zmienił Sąd Okręgowy. Ustalił, że
spółka z o.o. A. powstała w 1999 r. i jej wspólnikami byli M. A. i jego żona E. A.
Pozwany zwarł wówczas umowę o pracę ze spółką jako prezes zarządu z
wynagrodzeniem 1.000 zł miesięcznie. W 2002 r. wynagrodzenie podwyższono mu
do 2.500 zł. Od marca 2008 r. pozwany pobierał wynagrodzenie w kwocie 6.000 zł.
W grudniu 2008 r. skończyła się funkcja pozwanego w zarządzie. Sąd ustalił, że w
grudniu 2008 r. został zawarty aneks do umowy o pracę pozwanego, podający
nieprawdziwą datę i podwyższający jego wynagrodzenie od marca 2008 r. do 6.000
zł. Sąd Okręgowy ocenił, że „antydatowanie” aneksu nie jest równoznaczne z
zasadnością powództwa. Nie zostały wykazane przesłanki faktyczne do obciążenia
pozwanego obowiązkiem zwrotu masie upadłości wynagrodzenia na jakiejkolwiek
podstawie materialnoprawnej, czyli wskazanej przez Sąd Rejonowy, ani na
podstawie wskazanej w pozwie – art. 134 ust. 1 związku z art. 128 § 2 prawa
upadłościowego i naprawczego. Kwoty których żąda Syndyk stanowią część
wynagrodzenia wypłaconego pozwanemu przez spółkę za pracę wykonaną, na
podstawie skutecznie zawartej, ważnej i realizowanej od października 1999 r.
umowy o pracę. Wynagrodzenie jako wzajemne świadczenie za pracę może być
zmienione przez pracodawcę. Wynagrodzenie pozwanego zostało podwyższone i
było wypłacane przez spółkę od marca 2008 r. W grudniu 2008 r. spółka
reprezentowana przez pełnomocnika i pozwany zawarli aneks do umowy o pracę z
3
4 października 1999 r., według którego miesięczne wynagrodzenie wynosiło 6.000
zł od 1 marca 2008 r. Uchwała walnego zgromadzenia spółki akceptowała taką
wysokość wynagrodzenia pozwanego od 1 marca 2008 r. Powód nie wykazał, że
spółka znajdowała się w złej kondycji finansowej również w marcu 2008 r. (czyli
ponad rok przed złożeniem wniosku o upadłość). Niewłaściwa reprezentacja spółki
jako pracodawcy przy modyfikowaniu wynagrodzenia nie musi prowadzić do
bezwzględnej nieważności czynności prawnej dokonanej sprzecznie z zasadą
ustanowioną w art. 210 § 1 k.s.h. Dopuszczalne jest sanowanie i potwierdzenie
umowy zawartej w imieniu osoby prawnej przez pełnomocnika działającego bez
umocowania albo z przekroczeniem umocowania. Stało się to w grudniu 2008 r.
przez zawarcie aneksu do umowy przez pełnomocnika należycie umocowanego, co
zatwierdzało stan istniejący, czyli wypłacanie wyższego wynagrodzenia za wolą
spółki regularnie od marca 2008 r. Nie ma podstaw, aby stwierdzić, że pracodawca
nie przyznał pozwanemu wynagrodzenia w wysokości 6.000 zł od 1 marca 2008 r.
Czynności podjęte w grudniu 2008 r. - uchwały zgromadzenia wspólników,
ustanowienie pełnomocnika, zawarcie aneksu - potwierdzają, że ich istotą nie było
przyznanie pozwanemu wynagrodzenia wstecz, ale zatwierdzenie czyli sanowanie
czynności zgodnych z wolą spółki lecz „dokonanych w marcu 2008 r. z
naruszeniem wymogu z art. 2010 § 1 k.s.h.” Pozwany otrzymał więc wyższe
wynagrodzenie jako ekwiwalent za pracę. Ustalono ponadto, że w październiku
2008 r. wśród 19 osób zatrudnionych w spółce wynagrodzenie zasadnicze 6.000 zł
otrzymywały 4 osoby, wynagrodzenie wyższe niż 5.100 zł 2 osoby, a
wynagrodzenie wyższe lub bliskie 4.000 zł 6 osób, natomiast wynagrodzenie w
kwocie, jak wskazana w pierwotnej treści umowy, tylko dwie osoby. Według list z
okresu objętego sporem spółka zatrudniała już tylko 9 osób, z których
wynagrodzenie zasadnicze równe wynagrodzeniu pozwanego otrzymywały 4 osoby.
Zestawienie to dowodzi, że koszty spółki z tytułu zatrudniania pozwanego w okresie
objętym sporem w relacji do takich kosztów z roku ubiegłego nie zwiększyły się.
W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie: 1) art. 128 ust. 1 ustawy-
Prawo upadłościowe i naprawcze w związku z art. 134 ust. 1 tej ustawy w związku
z art. 300 k.p. przez ich niezastosowanie i nie zasądzenie kwoty objętej pozwem, w
sytuacji gdy czynności prawne odpłatne dokonane przez upadłego w terminie
4
sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z
wspólnikami spółki są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości, a zatem
wypłata wynagrodzenia na ich podstawie powinna skutkować po stronie
pozwanego obowiązkiem zwrotu świadczenia jako nienależnego; 2) art. 60 k.c. w
związku z art. 5 k.c. w związku z art. 405 § 1 k.p. w związku z art. 410 § 1 k.c. z
art. 300 k.p. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, poprzez przyjęcie,
że wypłacanie pozwanemu zwiększonego wynagrodzenia za pracę bez podstawy
prawnej od marca 2008 r. rodziło skutek w postaci dorozumianej zmiany treści
stosunku pracy łączącego pozwanego z A. Sp. z o.o., podczas gdy okoliczności
towarzyszące wypłacie zwiększonego wynagrodzenia wskazują jednoznacznie, że
wyłącznym celem wypłacenia pracownikowi większego wynagrodzenia za pracę
było uszczuplenie majątku spółki, a tym samym pokrzywdzenie jej wierzycieli.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzuty skargi kasacyjnej nie są zasadne i dlatego została oddalona.
1. Upadłą jest spółka, dlatego odwołanie się w zarzucie skargi do art. 128
ust. 1 ustawy- Prawo upadłościowe i naprawcze (pun) nie jest prawidłowe. Spółek
dotyczy art. 128 ust. 2. Skarga kasacyjna podlega rozpoznaniu tylko w granicach
podstawy wskazanej w zarzucie, co łączy się z obowiązkiem podania przepisu,
który został naruszony (art. 39813
§ 1 k.p.c.). Nawet odejście od tego reżimu
prowadziłoby jednak do stwierdzenia, że art. 128 § 2 pun nie ma zastosowania do
stosunku pracy. Analiza prawa, a ściślej źródeł prawa pracy określających prawa i
obowiązki pracownika (art. 9 § 1 k.p.), na tle relacji do prawa upadłościowego,
została przedstawiona w wyroku Sądu Najwyższego z 2 grudnia 2010 r. (II PK
126/10, OSNP 2012, nr 3-4, poz. 36) i obecny skład w pełni ją podziela. Przepis
art. 128 § 2 ustawy z 28 lutego 2003 r.- Prawo upadłościowe i naprawcze nie ma
zastosowania do stosunku pracy. Można jedynie dodać, że objęcie pojęciem
„czynności prawne” z art. 128 pun zatrudnienia pracowniczego prowadziłoby do
bezskuteczności wszelkich czynności prawnych odpłatnych, które są uzasadnione i
konieczne w realizacji stosunku pracy, nawet w zakreślonym w przepisie art. 128
pun terminie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie
5
upadłości. Za pracę pracownikowi należy się wynagrodzenie i inne świadczenia,
dlatego nawet przed upadłością pracodawca i pracownicy nie mogą być
„sparaliżowani” potencjalnymi sankcjami bezskuteczności czynności prawnych
odpłatnych, podejmowanych i wymaganych w zwykłym pracowniczym zatrudnieniu.
Często syndyk, nawet w upadłości likwidacyjnej, zatrudnia nadal pracowników,
których uprzednio zatrudniał upadły. Prawo pracy stanowi tu odrębną dziedzinę i
ograniczenia są możliwe jedynie w takim zakresie, jakie wynikają z przepisu
szczególnego, a za taki nie można uznać art. 128 pun, co potwierdza wykładnia
systemowa, biorąca za punkt odniesienia choćby kolejny art. 129 pun. Idąc jeszcze
dalej w ocenie zarzutu skargi należałoby stwierdzić, że sama wypłata pracownikowi
wynagrodzenia za pracę nie stanowiłaby czynności prawnej (art. 56 k.c.), lecz tylko
czynność faktyczną (obowiązek pracodawcy – art. 94 pkt 5 k.p.). W konsekwencji
nie ma podstaw do stosowania art. 134 ust. 1 pun w związku z art. 300 k.p.
2). Drugi zarzut skargi niezasadnie zarzuca, że pozwanemu zwiększono
wynagrodzenie bez podstawy prawnej. Przede wszystkim skarga nie zarzuca
naruszenia art. 210 § 1 k.s.h., a więc przepisu o reprezentacji spółki w umowach z
członkami zarządu. Nie zarzuca również naruszenia prawa procesowego (art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c.). W ocenie zarzutu materialnego wiążą zatem ustalenia stanu
faktycznego, na których oparto zaskarżony wyrok (art. 39813
§ 2 k.p.c.). Traci więc
na znaczeniu zarzut naruszenia art. 60 k.c., gdyż Sąd Okręgowy w zaskarżonym
wyroku ustalił, że wolą pracodawcy (spółki - walnego zgromadzenia) było
podwyższenie wynagrodzenia pozwanego od marca 2008 r. Innymi słowy w
sprawie nie ustalono, żeby wolą spółki nie było podwyższenie wynagrodzenia
pozwanego od tej daty. Skoro pozwany miał prawo do wynagrodzenia za pracę w
kwocie 6.000 zł, to żądanie powoda nie może być oparte na klauzuli generalnej z
art. 5 k.c., gdyż tę wyprzedza indywidualne prawo pracownika do otrzymania
wynagrodzenia za pracę. Argument, że doszło do uszczuplenia majątku spółki nie
jest tu uprawniony. Nie było to wynagrodzenie niebotycznie wysokie jak na warunki
w spółce, zresztą ustalono, że nie odbiegało istotnie od wynagrodzeń innych
pracowników. Ponadto pozwany był osadzony w spółce również jako pracownik co
najmniej od 1999 r. i jego wynagrodzenie mogło zostać zwiększone. Potwierdzenie
6
prawa do wynagrodzenia za pracę wyklucza żądanie jego zwrotu na podstawie
art. 405 § 1 k.p. w związku z art. 410 § 1 k.c. i art. 300 k.p.
Z tych motywów orzeczono jak w sentencji, stosownie do art. 39814
k.p.c.