Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 704/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 września 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marian Kocon (przewodniczący)
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
SSA Barbara Trębska
w sprawie z powództwa J. N.
przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej "P." w L.
o zapłatę, stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie uchwał
oraz o uchylenie uchwał ,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 25 września 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w [..]
z dnia 28 lutego 2013 r.,
1) odrzuca skargę kasacyjną w części zaskarżającej oddalenie
powództwa w pozostałym zakresie, zawarte w punkcie II (drugim)
podpunkt 1 zaskarżonego wyroku;
2) uchyla zaskarżony wyrok w pkt. II (drugim) podpunkt 1 w
części stwierdzającej nieważność uchwały nr 4 oraz w
podpunktach 2 i 3 i oddala apelację powoda w części
zaskarżającej oddalenie powództwa o stwierdzenie nieważności
2
uchwały nr 4 walnego zgromadzenia pozwanej, podjętej w dniu
23 lipca 2012 r.;
3) obciąża powoda kosztami postępowania kasacyjnego,
których wyliczenie zleca referendarzowi sądowemu.
3
UZASADNIENIE
Powód domagał się stwierdzenia nieważności m.in. uchwały nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Członków pozwanej Spółdzielni z dnia
23 lipca 2012 r. w sprawie odwołania go z funkcji Prezesa Zarządu, dokonanego
w ocenie powoda w sposób sprzeczny z art. 49 § 2 i § 4 prawa spółdzielczego.
Z ostrożności procesowej wniósł o uchylenie m.in. tejże uchwały nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo w powołanym wyżej zakresie.
Uznał, że dopuszczalne jest odwołanie członka Zarządu spółdzielni uchwałą
podjętą przez kolejne Walne Zgromadzenie, jeśli na wcześniej odbytym Walnym
Zgromadzeniu nie udzielano temuż członkowi Zarządu absolutorium. W ocenie tego
Sądu, uprawnienie Walnego Zgromadzenia do odwołania członka zarządu nie
ogranicza się tylko do obrad tego Walnego Zgromadzenia, na którym nie udzielono
zarządowi absolutorium.
Apelację powoda, zaskarżającą rozstrzygnięcie m.in. w wyżej wskazanym
zakresie, uwzględnił Sąd drugiej instancji, który reformatoryjnie w pkt II sentencji
wyroku stwierdził nieważność uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia pozwanej Spółdzielni podjętej w dniu 23 lipca 2012 r.
Sąd odwoławczy podzielił stanowisko powoda skarżącego wyrok w tej części
i uznał, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Członków pozwanej nie było w dniu
23 lipca 2012 r. organem właściwym do podjęcia uchwały o odwołaniu powoda
z zarządu.
W ocenie Sądu drugiej instancji Walne Zgromadzenie mogło odwołać
powoda ze składu zarządu tylko podczas tych obrad Walnego Zgromadzenia,
w czasie których nie udzielono mu absolutorium, ponieważ takie uprawnienie tego
organu wynika z art. 49 § 4 prawa spółdzielczego. Zdaniem sądu odwoławczego,
uprawnienie Walnego Zgromadzenia do podjęcia uchwały o odwołaniu członka
zarządu po odmowie udzielenia mu absolutorium, mimo nieumieszczenia uchwały
o jego odwołaniu w porządku obrad, oznacza, że może to nastąpić tylko na tym
4
samym posiedzeniu Walnego Zgromadzenia. Ponieważ nieudzielenie powodowi
absolutorium nastąpiło na Walnym Zgromadzeniu obradującym w dniach 5 i 6
czerwca 2012 r., przeto do jego odwołania ze składu zarządu w dniu 23 lipca 2012 r.
uprawniona była Rada Nadzorcza, stwierdził Sąd drugiej instancji, co skutkowało
uwzględnieniem apelacji powoda w tej części.
Pozwana Spółdzielnia zaskarżyła wyrok w części, tj. w zakresie jego pkt II,
zarzucając w skardze kasacyjnej błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art.
49 § 4 ustawy - Prawo spółdzielcze.
Skarżąca zarzuciła nieuzasadnione przyjęcie przez Sąd odwoławczy, jakoby
jedynie na tym samym posiedzeniu Walnego Zgromadzenia, podczas którego
podjęto uchwałę o nieudzieleniu absolutorium członkowi Zarządu, można było
podjąć uchwałę o jego odwołaniu z funkcji Prezesa Zarządu, pomimo, że naruszony
przepis nie przewiduje takiego ograniczenia.
Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części
i oddalenie powództwa w zakresie żądania stwierdzenia nieważności uchwały nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej z dnia 23 lipca 2012 r.
Powód w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o oddalenie skargi
kasacyjnej i o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego,
wywodząc, że Sąd odwoławczy trafnie zinterpretował normę art. 49 § 4 Prawa
spółdzielczego ograniczającą uprawnienie Walnego Zgromadzenia.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Pozwana zaskarżyła wyrok Sądu drugiej instancji w części, ale w zakresie
całego pkt II jego sentencji, co oznacza, że objęła zakresem zaskarżenia także
orzeczenie oddalające powództwo w pozostałym zakresie, a zawarte w pkt II
podpunkt 1 in fine sentencji. Rozstrzygnięcie w tej części jest korzystne dla strony
pozwanej, co oznacza, że nie ma ona interesu prawnego w jego zaskarżeniu w tym
zakresie. Brak gravamen po stronie pozwanej w zaskarżeniu orzeczenia w tej
części powoduje, że jej skargę kasacyjną w części zaskarżającej także powyższe
rozstrzygnięcie należało na podstawie art. 3986
§ 3 k.p.c. odrzucić jako
niedopuszczalną.
5
Skarga kasacyjna, dopuszczalna w pozostałej części, okazała się
uzasadniona, co skutkowało jej uwzględnieniem w postaci wydania orzeczenia
reformatoryjnego.
Zasadnym okazał się zarzut błędnej wykładni art. 49 § 4 pr. spółdzielczego
i w konsekwencji jego niewłaściwego zastosowania.
Rację ma Sąd odwoławczy o tyle, że art. 49 § 2 Prawa spółdzielczego
zawiera zasadę, iż członków zarządu odwołuje rada lub walne zgromadzenie
stosownie do postanowień statutu, które to postanowienia rozstrzygają zatem
o określeniu organu uprawnionego do odwołania członków zarządu danej
spółdzielni.
Wyjątek od tej zasady przewiduje jednak art. 49 § 4 Pr. spółdzielczego, który
przyznaje uprawnienie do odwołania przez walne zgromadzenie członków zarządu,
którym nie udzieliło absolutorium, niezależnie od tego, który organ
wybiera członków zarządu z mocy postanowień statutu spółdzielni. Innymi słowy,
członkowie zarządu, którym walne zgromadzenie nie udzieliło absolutorium mogą
być odwołani przez wymieniony organ ze składu zarządu także wówczas, jeśli
stosownie do postanowień statutu wybór członków zarządu należy do rady
nadzorczej, a nie do walnego zgromadzenia.
Przewidziany w art. 49 § 4 pr. spółdzielczego wyjątek od zasady określonej
w art. 49 § 2 pr. spółdzielczego musi więc być interpretowany ściśle, a więc ani
rozszerzająco, ani zawężająco. Istota unormowania zawartego w art. 49 § 4
pr. spółdzielczego sprowadza się więc wyłącznie do przyznania walnemu
zgromadzeniu jako organowi uprawnienia do odwołania tych członków zarządu,
którzy nie uzyskali absolutorium i to niezależnie od tego, który organ uprawniony
jest do odwoływania członków zarządu z mocy postanowień statutu. Podjęcie
uchwały przez walne zgromadzenie w przedmiocie odwołania tych członków
zarządu, którzy nie uzyskali absolutorium nie wymaga objęcia porządkiem obrad
walnego zgromadzenia wobec wyłączenia przez ustawodawcę stosowania art. 41
§ 1 pr. spółdzielczego. Językowa wykładnia normy art. 49 § 4 pr. spółdzielczego nie
daje żadnych podstaw do przyjęcia, aby ustawodawca zastrzegł jakąkolwiek
koincydencję czasową między podjęciem przez walne zgromadzenie uchwały
6
o nieudzieleniu absolutorium członkom zarządu, a podjęciem przez ten organ
uchwały o odwołaniu tychże członków zarządu.
Innymi słowy, brak jest normatywnego uzasadnienia, aby walne
zgromadzenie, korzystając ze swojego ustawowego uprawnienia, wynikającego
z art. 49 § 4 pr. spółdzielczego, w postaci odwołania członków zarządu musiało je
realizować wyłącznie na tym samym posiedzeniu, na którym podjęta została
uchwała o nieudzieleniu absolutorium członkom zarządu. W powołanym przepisie
nie sposób dopatrzyć się istnienia takiego czasowego ograniczenia. Natomiast
bezspornym jest, że stosowanie art. 49 § 4 pr. spółdzielczego dotyczy tylko takich
sytuacji, w których walne zgromadzenie odwołuje członków zarządu, którym
uprzednio nie udzieliło absolutorium. Uchwały walnego zgromadzenia w każdym
z tych odrębnych przedmiotów (nieudzielenie absolutorium i odwołanie z zarządu)
nie muszą jednak zostać podjęte wyłącznie na tym samym posiedzeniu walnego
zgromadzenia. Przepis art. 49 § 4 pr. spółdzielczego nie jest źródłem takiego
czasowego ograniczenia uprawnień tego organu spółdzielni.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł w części merytorycznej sentencji
(pkt 2) na podstawie art. 39816
k.p.c.