Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CZ 69/14
POSTANOWIENIE
Dnia 14 listopada 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący)
SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)
SSN Dariusz Zawistowski
w sprawie z powództwa T. F., R. K.
i M.Ś.
przeciwko C. M. O. L. z siedzibą w G.
o zaniechanie czynów nieuczciwej konkurencji i zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 14 listopada 2014 r.,
zażalenia strony pozwanej na wyrok częściowy Sądu Apelacyjnego
z dnia 29 maja 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok.
UZASADNIENIE
2
Wyrokiem z dnia 5 grudnia 2012 r. Sąd Okręgowy w W. uchylił uprzednio
wydany wyrok zaoczny i oddalił powództwo T. F., R. K. i M. Ś. przeciwko C. M. O. L.
z siedzibą w G. (Wielka Brytania) i R. C. o zaniechanie czynów nieuczciwej
konkurencji i zapłatę.
Sąd pierwszej instancji ustalił między innymi, że w dniu 20 marca 2008 r.
została zawarta umowa spółki cywilnej pomiędzy T. F., R. K. i M. Ś., na podstawie
której powodowie prowadzili wspólną działalność gospodarczą pod nazwą „D. E. P.
spółka cywilna T. F., R. K., M. Ś.” W dniu 2 marca 2011 r. przystąpił do powyższej
spółki cywilnej nowy wspólnik: Wydawnictwo D. spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w I. i doszło także do zmiany dotychczasowej nazwy
spółki cywilnej na: „D. E. P. spółka cywilna Wydawnictwo D. Sp. z o.o., T. F., R. K.,
M. Ś.”
W dniu 4 marca 2011r. wniesiony został w rozpoznawanej sprawie pozew
przez T. F., R. K. i M. Ś., jako wspólników spółki cywilnej prowadzących wspólnie
działalność gospodarczą pod nazwą „D. E. P. T. F., R. K., M. Ś. spółka cywilna”.
W dniu 7 marca 2011 r. w wyniku uchwały wspólników spółki cywilnej „D. E.
P. spółka cywilna Wydawnictwo D. Sp. z o.o., T. F., R. K., M. Ś.” nastąpiło
przekształcenie tej spółki na podstawie art. 551 § 2 w zw. z art. 582 k.s.h. w spółkę
z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową pod nazwą „Wydawnictwo
D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa”, która w dniu 28
marca 2011 r. została wpisana do rejestru przedsiębiorców.
W piśmie z dnia 24 kwietnia 2012 r. powodowie w rozpoznawanej sprawie
wskazali, że w wyniku powyższego przekształcenia, spółka „Wydawnictwo D. sp. z
o.o. sp. k. w W.” stała się następcą prawnym dotychczasowych powodów.
Postanowieniem z dnia 12 czerwca 2012 r. Sąd Okręgowy odmówił
dopuszczenia do udziału w sprawie po stronie powodowej Wydawnictwa D. sp. z
o.o. sp. k. w W. w miejsce dotychczasowych powodów T. F., R. K. i M. Ś., a
wskazanym wyżej wyrokiem z dnia 5 grudnia 2012 r. oddalił powództwo z powodu
braku legitymacji procesowej czynnej po stronie tych powodów.
3
Stwierdził, że przedmiot powództwa obejmował prawa majątkowe, które
w chwili wniesienia pozwu wchodziły w skład majątku wspólnego wspólników spółki
cywilnej stanowiącego współwłasność łączną, dlatego konieczny był udział
w sprawie w charakterze powodów wszystkich wspólników spółki cywilnej, którym
przysługiwała tylko łączna legitymacja procesowa. Jednakże pozew w dniu 4 marca
2011 r. wniosło tylko trzech wspólników spółki cywilnej: T. F., R. K. i M. Ś., mimo że
w dacie wniesienia pozwu spółkę tę tworzyło już czterech wspólników, gdyż w dniu
2 marca 2011 r. przystąpił do niej czwarty wspólnik: Wydawnictwo D. sp. z o.o.
Jednocześnie Sąd Okręgowy stwierdził, że zgodnie z art. 4794
§ 2 k.p.c.
w zw. z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 16 września 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks
postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2011 r., Nr 233,
poz. 1381 - dalej: „ustawa nowelizująca k.p.c. z 16 września 2011 r.”), w sprawach
gospodarczych wszczętych przed dniem 3 maja 2012 r. przekształcenia
podmiotowe nie są dopuszczalne, a zatem brak w zakresie łącznej legitymacji
procesowej powodów nie mógł zostać usunięty w trybie art. 195 i art. 198 k.p.c.
W konsekwencji spółka Wydawnictwo D. sp. z o.o. sp. k. - powstała w toku procesu
z przekształcenia spółki cywilnej D. E. P. spółka cywilna Wydawnictwo D. sp. z o.o.,
T. F., R. K., M. Ś. – nie jest następcą prawnym powodów, gdyż pozew nie został
wniesiony przez wszystkich wspólników spółki cywilnej, z której przekształcenia
powstała spółka komandytowa.
W wyniku apelacji powodów Sąd Apelacyjny wyrokiem częściowym z dnia 29
maja 2014 r. uchylił powyższy wyrok Sądu pierwszej instancji w stosunku do
pozwanej C. M. O. L. w G. (Wielka Brytania) i przekazał sprawę w tym zakresie
Sądowi Okręgowemu w W. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach
postępowania apelacyjnego.
Sąd drugiej instancji wskazał na wstępie, że ponieważ w dniu 11 kwietnia
2014 r. zmarł pozwany R. C., postanowieniem z dnia 29 maja 2014 r. Sąd zawiesił
w stosunku do niego postępowanie na podstawie art. 174 § 1 pkr. 1 k.p.c.
Rozpoznając apelację powodów w stosunku do drugiego pozwanego, Sąd
Apelacyjny nie podzielił stanowiska Sądu pierwszej instancji o braku legitymacji
czynnej po stronie powodów, choć także stwierdził, że dochodzone w sprawie
4
roszczenia majątkowe wchodzą w skład majątku wspólnego wspólników spółki
cywilnej, stanowiącego współwłasność łączną, co wymaga łącznego występowania
wspólników spółki cywilnej, a istniejące po ich stronie współuczestnictwo ma
charakter współuczestnictwa materialnego koniecznego i jednolitego, w rozumieniu
art. 72 § 1 pkt 1 i § 2 k.p.c.
Sąd Apelacyjny uznał jednak za trafny apelacyjny zarzut naruszenia art. 551
§ 3 w zw. z art. 26 § 5 k.s.h. przez odmowę uznania, że spółka komandytowa
Wydawnictwo D. sp. z o.o. sp. k. jest następcą prawnym powodów.
Wskazując na treść powyższych przepisów oraz art. 551 § 1 i 2 k.s.h.,
a także na stanowisko prezentowane w literaturze Sąd Apelacyjny stwierdził,
że przy przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o. czy spółkę komandytową
dochodzi do sukcesji uniwersalnej praw i zobowiązań składających się na majątek
wspólników, które są kontynuowane z udziałem spółki nowopowstałej.
Konsekwencją procesową tego stanu rzeczy jest to, że spółka powstała w wyniku
przekształcenia staje się z mocy prawa z dniem wpisu do rejestru stroną
postępowań toczących się dotychczas z udziałem wspólników spółki cywilnej,
którzy tracą prawo będące przedmiotem ich roszczeń zgłoszonych w procesie na
rzecz spółki przekształconej, a w konsekwencji tracą także legitymację do
występowania w procesie.
Sąd Apelacyjny uznał stanowisko Sądu Okręgowego o braku następstwa
procesowego spółki z o.o. spółki komandytowej, powstałej w toku procesu
z przekształcenia spółki cywilnej, za błędne z trzech powodów. Stwierdził, że po
pierwsze Sąd pierwszej instancji w istocie zakwestionował skuteczność
dokonanego przekształcenia i jego skutków wynikających z samego prawa,
bezpodstawnie powołując się na niewłaściwą reprezentację spółki cywilnej w chwili
wniesienia pozwu. Sąd drugiej instancji wskazał, że omawiane przekształcenie
spółki wywołuje skutki przede wszystkim w sferze prawa materialnego, a zmiana
sytuacji procesowej jest tylko efektem zmian, które zaszły w sferze prawa
materialnego. Przejście roszczeń materialnoprawnych na spółkę komandytową
powoduje, że z mocy prawa staje się ona powodem w sprawie dotyczącej tych
roszczeń. Po drugie stwierdził, że sukcesja generalna, do jakiej dochodzi
5
przy przekształceniu, nie skutkuje przekształceniem podmiotowym procesu
w rozumieniu art. 194 - 196 k.p.c., a zatem nie mają znaczenia powołane przez Sąd
Okręgowy ograniczenia w procedurze odnoszące się do przekształceń
podmiotowych w postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych. Po trzecie
wskazał na wynikającą z art. 316 § 1 k.p.c. zasadę aktualności, zgodnie z którą sąd
przy wyrokowaniu bierze pod uwagę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia
rozprawy, co nie pozwala na odwołanie się Sądu Okręgowego do braków
w zakresie legitymacji czynnej z chwili wnoszenia pozwu.
W konsekwencji Sąd Apelacyjny uznał, że bezpodstawne było postanowienie
Sądu pierwszej instancji o odmowie dopuszczenia do udziału w sprawie po stronie
powodowej Wydawnictwa D. sp. z o.o. sp. k. w W., która na skutek przekształcenia
dokonanego w trybie art. 551 § 2 k.s.h., stała się z mocy prawa stroną powodową w
sprawie w miejsce dotychczasowych wspólników prowadzących działalność w
formie spółki cywilnej. Stwierdził, że w wyniku przyjęcia braku legitymacji czynnej
strony powodowej doszło do nierozpoznania istoty sprawy, co skutkowało
uchyleniem wyroku Sądu pierwszej instancji na podstawie art. 386 par.4 k.p.c. w i
przekazaniem sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania w części
określonej w sentencji wyroku.
W zażaleniu na powyższy wyrok Sądu drugiej instancji pozwana C. M. O. L.
zarzuciła naruszenie art. 386 § 4 k.p.c. przez jego błędne zastosowanie w wyniku
bezpodstawnego przyjęcia, że Sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy
oraz art. 385 k.p.c. przez jego niezastosowanie. Wniosła o uchylenie zaskarżonego
wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania
oraz zasądzenie na jej rzecz od powodów kosztów postępowania zażaleniowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zażalenie jest uzasadnione, gdyż brak podstaw do uznania, że Sąd
Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy, w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c.
Nie ulega wątpliwości, że w rozpoznawanej sprawie powodowie dochodzili
roszczenia majątkowego związanego z prowadzoną przez nich działalnością
gospodarczą w formie spółki cywilnej, a więc roszczenia należącego do majątku
wspólnego wspólników tej spółki, mającego charakter współwłasności łącznej.
6
Trafne jest zatem stanowisko Sądu Okręgowego, podzielone także przez Sąd
Apelacyjny, że wynikająca z takiej współwłasności wspólność praw i obowiązków
wymaga w procesie dotyczącym roszczenia wchodzącego w skład majątku
wspólnego wspólników spółki cywilnej łącznego występowania wszystkich
wspólników spółki cywilnej, która sama nie posiada osobowości prawnej ani
zdolności sądowej. Niewątpliwie także, co słusznie wskazał Sąd Apelacyjny,
istniejące po stronie wspólników spółki cywilnej współuczestnictwo procesowe ma
charakter współuczestnictwa materialnego koniecznego i jednolitego, o którym
mowa w art. 72 § 2 w zw. z art. 72 § 1 pkt 1 k.p.c. W konsekwencji proces o prawo
majątkowe należące do majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej może
toczyć się tylko przy łącznym udziale wszystkich wspólników takiej spółki, a brak
któregokolwiek z nich powoduje brak legitymacji procesowej, która przysługuje
tylko łącznie wszystkim wspólnikom spółki cywilnej.
W rozpoznawanej sprawie zatem legitymacja procesowa czynna
przysługiwała jedynie łącznie wszystkim wspólnikom spółki cywilnej D. E. P. spółka
cywilna Wydawnictwo D. sp. z o.o., T. F., R. K., M. Ś. Bezsporne jest, że w chwili
wniesienia pozwu w dniu 4 marca 2011 r. wspólnikami spółki cywilnej, w których
majątku wspólnym pozostawało roszczenie majątkowe dochodzone pozwem,
pozostawało trzech wspólników będących osobami fizycznymi: T. F., R. K. i M. Ś.
oraz jedna osoba prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wydawnictwo
D. sp. z o.o. Mimo to - co bezsporne - pozew wnieśli tylko trzej wspólnicy będący
osobami fizycznymi: T. F., R. K. i M. Ś. Ponieważ, zgodnie z art. 72 § 2 k.p.c.,
sprawa mogła się toczyć tylko przy współuczestnictwie łącznym (koniecznym) po
stronie powodowej wszystkich wspólników spółki cywilnej działającej pod nazwą D.
E. P. spółka cywilna Wydawnictwo D. sp. z o.o., T. F., R. K., M. Ś., a pozew wnieśli
tylko wskazani wyżej trzej wspólnicy będący osobami fizycznymi - w sprawie od
początku brak było legitymacji procesowej czynnej. W celu usunięcia tego braku do
procesu powinien był wstąpić - w trybie przewidzianym w art. 195 k.p.c. - czwarty
wspólnik powyższej spółki cywilnej: Wydawnictwo D.sp. z o.o. Jednak, jak słusznie
stwierdził Sąd Okręgowy, w rozpoznawanej sprawie było to niemożliwe, gdyż,
zgodnie z art. 4794
§ 2 zd. ostatnie k.p.c. w zw. z art. 9 ust. 1 ustawy nowelizującej
k.p.c. z 16 września 2011 r., nie mogły mieć w niej zastosowania przepisy art. 194-
7
196 k.p.c. oraz art. 198 k.p.c. A zatem brak legitymacji procesowej czynnej
powodów nie został i nie mógł być usunięty i istniał nadal w chwili zamknięcia
rozprawy.
Niczego w ocenie tej nie może zmienić fakt, że w toku procesu doszło do
przekształcenia, na podstawie art. 551 § 2 w zw. z art. 582 k.s.h., spółki cywilnej „D.
E. P. spółka cywilna Wydawnictwo D. sp. z o.o., T. F., R. K., M. Ś. w spółkę z
ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową: „Wydawnictwo D. sp. z o.o.
sp. k.”, gdyż przekształcenie to nie dotyczyło trzech osób fizycznych, które były
powodami w sprawie, lecz spółki cywilnej, składającej się z czterech wspólników,
którzy łącznie nigdy nie byli powodami w rozpoznawanej sprawie. Rozważania
prawne Sądu Apelacyjnego dotyczące skutków materialnoprawnych i procesowych
przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę
komandytową na podstawie art. 551 § 2 i 3 k.s.h. są bez wątpienia słuszne, ale
tylko w odniesieniu do sytuacji, gdy w toku procesu wszczętego przez wszystkich
wspólników spółki cywilnej, lub toczącego się dalej z udziałem ich wszystkich, po
uzupełnieniu braków w trybie art. 195 k.p.c., doszło do przekształcenia tej spółki
w spółkę handlową inną niż spółka jawna. Natomiast takie przekształcenie nie
może usunąć występującego od początku procesu braku legitymacji procesowej
czynnej w sprawie, w której o roszczenie należące do majątku wspólnego
wspólników spółki cywilnej wystąpili tylko niektórzy jej wspólnicy i brak ten nie
został usunięty w trybie art. 195 k.p.c. W takiej bowiem sytuacji przekształcenie nie
dotyczy podmiotów występujących w sprawie jako powodowie lecz innego
podmiotu, który nigdy nie był powodem w tym procesie, a zatem jest indyferentne
dla oceny legitymacji procesowej powodów.
Biorąc wszystko to pod uwagę należało uznać za trafny zarzut naruszenia art.
386 par.4 k.p.c., gdyż nie doszło do nierozpoznania istoty sprawy przez Sąd
pierwszej instancji, w rozumieniu powyższego przepisu, skoro na tym etapie
postępowania istotą sprawy była kwestia legitymacji procesowej czynnej, którą Sąd
Okręgowy rozważył przy uwzględnieniu ustalonego stanu faktycznego, sytuacji
procesowej powodów oraz przepisów prawa procesowego, natomiast Sąd
Apelacyjny zajmując odmienne stanowisko, skupił się przede wszystkim na
wykładni art. 551 § 2 i 3 k.s.h. oraz na skutkach przekształcenia spółki cywilnej
8
w spółkę handlową inną niż spółka jawna i w niedostatecznym stopniu uwzględnił
istotę problemu, którą jest okoliczność, że z roszczeniem o prawa należące do
majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej wystąpili tylko niektórzy jej
wspólnicy, jak również nie rozważył wynikających z art. 72 § 2 k.p.c. skutków
procesowych takiej sytuacji, przy braku możliwości zastosowania w sprawie art.
195 k.p.c.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
w zw. z art. 3941
§ 3 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok. O kosztach postępowania zażaleniowego
rozstrzygnie Sąd w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie.