Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 111/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 stycznia 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Agnieszka Piotrowska
SSN Bogumiła Ustjanicz
Protokolant Ewa Zawisza
w sprawie z powództwa M. S.A. w Ł.
przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej
Wojewódzkiemu Szpitalowi Specjalistycznemu w J.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 stycznia 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 27 czerwca 2013 r.,
I uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację;
II zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej
kwotę 5 400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów
postępowania apelacyjnego;
III zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej
kwotę 8 900 (osiem tysięcy dziewięćset) zł tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego;
IV nakazuje pobrać od strony powodowej na rzecz Skarbu
Państwa - Sądu Apelacyjnego kwotę 13.451 (trzynaście tysięcy
2
czterysta pięćdziesiąt jeden) zł tytułem nieuiszczonej opłaty
sądowej.
3
UZASADNIENIE
Powódka – M. SA domagała się zasądzenia od pozwanego Wojewódzkiego
Szpitala Specjalistycznego w J. kwoty 339.020,76 zł z odsetkami i roszczenie to
opierała na podstawie art. 518 § 1 k.c. w związku z wykonaniem odpowiednich
umów poręczenia wiążących ją z trzema wierzycielami Szpitala (dostawcami leków,
produktów farmaceutycznych, wykonawcami usług na rzecz Szpitala).
Sąd Okręgowy nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym uwzględnił
w całości żądanie powódki, a następnie po wniesieniu zarzutów – uchylił ten nakaz
i powództwo oddalił po dokonaniu następujących ustaleń faktycznych.
Pozwany Szpital zawarł umowy z trzema wierzycielami, dostawcami leków,
produktów farmaceutycznych i obejmujących wykonanie usług na rzecz Szpitala
(umowa z dnia 28 stycznia 2011 r., umowa z dnia 5 kwietnia 2011 r. i umowa z dnia
23 marca 2010 r.). W treści tych umów (umów głównych) znalazły się
postanowienia, zgodnie z którymi dostawcy bez zgody Szpitala nie mogli
dokonywać cesji wierzytelności wynikających z tych umów, rozporządzać tymi
wierzytelnościami w jakikolwiek sposób przewidziany prawem, wierzytelności nie
mogły być przedmiotem zabezpieczenia, a wierzyciele nie mogli dokonywać także
innych czynności mających na celu przystępowanie do długu zobowiązanego
Szpitala. Powódka zawarła z dwoma wierzycielami Szpitala „umowy o współpracę
w zakresie obsługi wierzytelności i udzielanie poręczeń”, a z trzecim wierzycielem –
„umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością”. Następnie udzieliła
poręczenia za istniejące, niewymagalne, a także przyszłe długi pozwanego do
wskazanej w umowie poręczenia granicy. Powódka zawiadamiała Szpital (dłużnika
głównego) o udzielaniu poręczeń, spłaciła długi Szpitala wobec wierzycieli,
wezwała pozwanego do uiszczenia zaległości, a następnie poinformowała Szpital
o dokonanej spłacie. Zarząd Województwa […] nie wyraził zgody na zmianę
wierzyciela na podstawie stosunków łączących pozwanego z wierzycielem.
W ocenie Sądu Okręgowego, dla przyjęcia skuteczności udzielonych
poręczeń niezbędna było zachowanie reżimu prawnego ich udzielania,
przewidzianego w art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach
4
opieki zdrowotnej (Dz. U. z 2007 r., nr 14, poz. 89 ze zm., cyt. dalej jako „ustawa
o z.o.z.”) i art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej
(Dz. U. nr 112, poz. 654 ze zm., cyt. dalej jako „ustawa o działalności leczniczej
z 2011 r.”). Zobowiązania pozwanego Szpitala wobec strony powodowej powstały
po wejściu w życie zmian w art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z. (art. 4 ustawy z dnia
22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej; Dz. U.
nr 230, poz. 1507, cyt. dalej jako „ustawa z 22 października 2010 r.”). Udzielone
przez powódkę poręczenie za długi Szpitala należy do kategorii czynności
prawnych wymagających zgody podmiotu tworzącego daną jednostkę leczniczą,
ponieważ chodzi tu w istocie o czynność prawną mającą na celu zmianę
wierzyciela (art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej z 2011 r.). W związku
z brakiem takiej zgody poręczenie strony powodowej okazało się nieważne.
Jednocześnie Sąd Okręgowy stwierdził, że udzielone poręczenia miały charakter
czynności prawnych pozornych w rozumieniu art. 83 k.c., ponieważ „wolą stron nie
było zabezpieczenie długu, a zmiana wierzyciela”.
Sąd Apelacyjny w wyniku apelacji strony powodowej zmienił zaskarżony
wyrok i utrzymał w mocy nakaz zapłaty z dnia 14 maja 2012 r. Podzielił ustalenia
faktyczne Sądu Okręgowego. Analizując w obszernym wywodzie obecny stan
prawny, prawną konstrukcję poręczenia, prawną konstrukcję instytucji subrogacji
poręczyciela (art. 518 § 1 k.c.), a także znaczenie i zasięg kategorii „czynności
prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela” (art. 54 ust. 5 ustawy o działalności
leczniczej z 2011 r.) Sąd Apelacyjny doszedł do wniosku, że kategoria ta nie odnosi
się jednak do umowy poręczenia. Przepis art. 54 ust. 5 wspomnianej ustawy
obejmuje – w ocenie Sądu – „wyłącznie czynności prawne mające na celu zmianę
wierzyciela, co oznacza, że wyłącznie cel zmiany jest „okolicznością” prawnie
relewantną nie zaś skutek czynności jako efekt niepozostający często w
bezpośrednim związku z celem, gdyż w grę może wchodzić skutek niezamierzony
w ogóle przez strony danej czynności prawnej”.
W skardze kasacyjnej pozwanego Szpitala podnoszono zarzut naruszenia
art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej z 2011 r. oraz art. 53 ust. 6 ustawy
o z.o.z. w zw. z art. 518 § 1 pkt 1 k.c., w zw. z art. 876 k.c., w zw. z art. 354 § 2 k.c.,
5
w zw. z art. 65 § 1 k.c. i art. 63 § 1 k.c. Wskazywano także na naruszenie art. 65
§ 1 i § 2 k.c. oraz art. 58 § 1 i § 2 k.c.
Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy
Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Nie ma wątpliwości co do tego, że ocena zasadności roszczenia
strony powodowej jako poręczyciela (art. 518 § 1 k.c.) powinna być dokonana
w świetle postanowień art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej z 2011 r.
Regulacja ta ma zastosowanie do zobowiązań z.o.z. powstałych po dniu 22 grudnia
2010 r. (art. 4 ustawy z dnia 22 października 2010 r.). W rozpoznawanej sprawie
pojawiła się zasadnicza kwestia, czy poręczenie (art. 876 k.c.) można zaliczyć do
kategorii „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego
publicznego zakładu opieki zdrowotnej”, przewidzianej w art. 54 ust. 5 ustawy
o działalności leczniczej z 2011 r. Takie kategorie czynności prawnych wymagają
dla swej ważności zgody podmiotu tworzącego z.o.z. (organu założycielskiego,
art. 54 ust. 5 zdanie 2 i 3 ustawy).
2. W poprzednio obowiązującym stanie prawnym pojawił się
w orzecznictwie Sądu Najwyższego problem oceny skutków prawnych zawarcia
i wykonania umowy poręczenia zabezpieczającej wierzytelności wobec zakładu
opieki zdrowotnej i zawartej z wierzycielami takiego zakładu. Podobnie jak de lege
lata do takich umów poręczenia wprowadzano postanowienia dotyczące zakazu
cesji wierzytelności przysługujących wobec szpitali bez ich wiedzy i zgody,
a czyniono to w celu ograniczenia obrotu wierzytelnościami w interesie
zadłużonych jednostek leczniczych. W uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego
z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13 (nie publ.) dokonano przeglądu ewolucji
stanowisk Sądu Najwyższego w omawianym zakresie (koncepcje: nieważności
poręczenia w związku z naruszeniem zasad współżycia społecznego; pozorności
poręczenia, dokonanego dla ukrycia innej czynności prawnej, tj. przelewu
wierzytelności, wykluczonego w stosownym pactum de non cedento,
zamieszczonego w treści umowy poręczenia). Ostatnio we wspomnianym
orzeczeniu wyrażono w sposób ogólny pogląd, że nieważne jest poręczenie
6
udzielone za zobowiązania z.o.z. bez wymaganej zgody organu tworzącego ten
zakład.
3. Sąd Najwyższy w obecnym składzie akceptuje pogląd prezentowany
w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13 (nie publ.)
i zwartą tam argumentację prawną. Dostrzega jednak potrzebę pewnego jej
rozwinięcia i uzupełnienia w związku ze stanowiskiem wyrażonym w zaskarżonym
wyroku oraz w odpowiedzi strony powodowej na skargę kasacyjną pozwanego
Szpitala.
W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r. trafnie zwrócono
uwagę na wysoce reglamentacyjny charakter regulacji prawnej zawartej w art. 54
ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej. Tymczasem taka reglamentacja ma,
oczywiście, szerszy zasięg i obejmuje nie tylko ograniczenie obrotu
wierzytelnościami wobec z.o.z. Odnosi się ona także do dysponowania przez z.o.z.
innymi składnikami majątkowymi, mimo statuowanej w art. 54 ust. 1 ustawy zasady
samodzielności majątkowej z.o.z. (verba legis: „samodzielny publiczny z.o.z.
gospodaruje samodzielnie”). Chodzi tu o „zbycie aktywów trwałych”, oddanie ich
w dzierżawę, najem, użytkowanie oraz użyczenie (art. 54 ust. 2 i 3 ustawy), a także
dysponowanie składnikami majątkowymi z.o.z. w postaci wnoszenia ich w formie
aportu do spółek, przekazywanie do fundacji lub stowarzyszeniom, nawet jeżeli te
podmioty wykonują działalność leczniczą (art. 54 ust. 4 ustawy). Reglamentacja
działalności gospodarczej (handlowej) z.o.z. ma w założeniu legislacyjnym ochronić
jednostki lecznicze od pełnego uczestniczenia w komercyjnym obrocie
gospodarczym. W każdym razie poddanie podmiotowi założycielskiemu pewnej
kontroli m.in. obrotu wierzytelnościami wobec z.o.z. (art. 54 ust. 5 i 6 ustawy) może
ograniczać niekorzystne dla jednostek leczniczych konsekwencje uczestniczenia
we wspomnianym obrocie. Wyrażenie odpowiedniej zgody miałoby być bowiem
poprzedzone odpowiednią weryfikacją prawno – ekonomicznego znaczenia i treści
czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela z.o.z., w tym – czynności
tworzących zabezpieczenie dla wierzycieli z.o.z. z powiązanych z instytucją
subrogacji ex lege (art. 518 k.c.).
7
Kategoria „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela
samodzielnego publicznego z.o.z.”, przyjęta w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności
leczniczej, nie jest pojęciem dogmatyczno – prawnym, którym m.in. posługuje się
doktryna prawa cywilnego. Jest to formuła przyjęta przez ustawodawcę jedynie na
użytek ustawy o działalności leczniczej w intencji objęcia nią wielu przypadków
zmiany wierzyciela. Nie można zatem zakładać, że chodzi tu o jakiś wyczerpujący
katalog takich czynności prawnych, ograniczony jedynie do przelewu wierzytelności
(w jego różnych wariantach, m.in. w wariancie powierniczym), instytucji zbliżonych
do przelewu (np. indosu wekslowego) lub nawiązujących do konstrukcji przelewu
(np. różnych form faktoringu). Zamierzeniem ustawodawcy nie było na pewno
budowanie zamkniętego katalogu czynności wspomnianych w art. 54 ust. 5 ustawy
przy założeniu, że obejmuje on jedynie takie czynności prawne, w którym zmiana
podmiotu uprawnionego (wierzyciela) stanowiłaby niezbędny element konstrukcyjny
danej czynności (np. właśnie cesja, indos wekslowy, faktoring, forfaiting). Chodziło
raczej o ogólne wskazanie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich
jurydycznego celu, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od samych
etapów jego osiągnięcia. Nie ma tu zatem znaczenia sama dogmatyczno – prawna
konstrukcja tych czynności i typowa dla nich funkcja prawna. Innymi słowy,
ustawodawca na pewno zmierzał do wyeliminowania takiej sytuacji, w której
w wyniku dokonania określonej czynności prawnej (niekoniecznie tylko między
wierzycielem z.o.z. i osobą trzecią) pojawi się nowy wierzyciel z.o.z., dochodzący
należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy. Rolą sądu pozostaje zatem
ocena tego, czy określona czynność prawna, niezależnie od jej prawnej konstrukcji
i zasadniczej funkcji, ma w istocie na celu in concreto zmianę wierzyciela w
rozumieniu art. 54 ust. 5 ustawy.
Wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego i argumentacji prawnej strony
powodowej w odpowiedzi na skargę kasacyjną, zawarte z wierzycielami
pozwanego Szpitala umowy poręczenia miały na celu zmianę wierzyciela
w rozumieniu art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej i wymagały zgody
podmiotu założycielskiego. Zmiana taka nastąpiła, oczywiście, w wyniku
zaktualizowania się skutków prawnych subrogacji (art. 518 § 1 k.c.), a strony
umowy poręczenia przewidywały i oczekiwały wystąpienia tych skutków po
8
wykonaniu przez stronę powodową obowiązku poręczycielskiego. Świadczy o tym
treść łączących wierzycieli Szpitala i powódkę „umów o współpracę w zakresie
obsługi wierzytelności i udzielenie poręczeń”, na co zwrócono już uwagę
w uzasadnieniu wspomnianego wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014
r., V CSK 111/14.
Niezależnie od tego należy jeszcze stwierdzić, że subrogacja ex lege
stanowi najbardziej zbliżoną do cesji (konstrukcyjnie i funkcjonalnie) instytucję
prawną, co znalazło także odzwierciedlenie w systematyce przepisów k.c.
(por. Tytuł IX – „Zmiana wierzyciela lub dłużnika”). Oznacza to możliwość
stosowania przepisów o cesji do podstawienia nowego wierzyciela ex lege. Warto
też jeszcze zwrócić uwagę na to, że wstąpienie poręczyciela w prawo
zaspokojonego wierzyciela (po wykonaniu obowiązku poręczycielskiego) stanowi
jeden z zasadniczych elementów konstrukcyjnych zobowiązania poręczyciela
tworzącego dług akcesoryjny tego podmiotu. Nie jest zatem możliwe wyłączenie
z treści umowy poręczenia przyszłej subrogacji poręczenia, w przeciwnym bowiem
razie umowa nazwana przez strony „poręczeniem” nie miałaby cech umowy
przewidzianej w art. 876 k.c.
Bliskość konstytucyjna i funkcjonalna cesji (art. 509 k.c.) i subrogacji
poręczyciela (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.) pozwala na wysunięcie wniosku o możliwości
zastępowania efektu prawnego cesji także umową poręczenia, gdy po wykonaniu
obowiązku poręczycielskiego następuje subrogacyjna zmiana wierzyciela
w pierwotnym stosunku obligacyjnym i pojawia się nowy wierzyciel Szpitala
(dłużnika głównego). Nie sposób zatem twierdzić, że umowa poręczenia nie należy
do kategorii „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela
samodzielnego publicznego z.o.z.” w rozumieniu art. 54 ust. 5 ustawy o działalności
leczniczej. Dla jej skuteczności prawnej wymagana jest zatem zgoda organu
założycielskiego Szpitala (art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej).
Uznając zatem za trafny zarzut naruszenia przede wszystkim art. 54 ust. 5
i 6 ustawy o działalności leczniczej, Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok
i oddalił apelację strony powodowej oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania
apelacyjnego i kasacyjnego (art. 39816
k.p.c., art. 98 k.p.c. i art. 108 § 1 k.p.c.).
9