Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 748/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 stycznia 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
Protokolant Beata Rogalska
w sprawie z powództwa PPHU K. i Syn spółki jawnej K.G. K. J. Zakładu
Garmażeryjnego w likwidacji w S.
przeciwko A. P. Spółce z o.o. w P.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 28 stycznia 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 4 lipca 2013 r.,
oddala skarga kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na
rzecz strony powodowej kwotę 3.600 (trzy tysiące sześćset) zł
tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 12 września 2012 r. zasądził od
pozwanej A. P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. na
rzecz powódki PPHU K. i Syn spółki jawnej K. G. K. J. Zakładu Garmażeryjnego
z siedzibą w S. kwotę 1.144.165,15 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 23
marca 2011 r. do dnia zapłaty, oddalił powództwo w pozostałej części i orzekł
o kosztach procesu.
Sąd Apelacyjny wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną sprostował
oczywistą omyłkę w sentencji wyroku Sądu Okręgowego w ten sposób, że w miejsce
słownego oznaczenia zasądzonej kwoty: „milion sto czterdzieści cztery tysiące sto
sześćdziesiąt pięć tysięcy 15/100” wpisał: „milion sto czterdzieści cztery tysiące sto
sześćdziesiąt pięć złotych piętnaście groszy”, oddalił apelację pozwanej
i orzekł o kosztach procesu za drugą instancję.
Sąd Apelacyjny, aprobując ustalenia faktyczne przyjęte za podstawę
zaskarżonego wyroku i ich ocenę prawną, stwierdził, że pozwana dopuściła się
czynu nieuczciwej konkurencji w postaci pobrania innych niż marża handlowa opłat
za przyjęcie do sprzedaży towarów powódki w ramach współpracy handlowej na
podstawie - łączących tych kontrahentów - umów z dnia 6 kwietnia 2008 r., 6 stycznia
2009 r., 16 kwietnia 2009 r. i 3 grudnia 2009 r. Wskazał, że opłaty z tytułu
scentralizowanej płatności, premii pieniężnej, usług marketingowych, promocyjnych,
badań laboratoryjnych oraz za audyt, z tytułu programu „S.” i innych usług zostały
zastrzeżone - w wymienionych umowach - na rzecz pozwanej bez ich powiazania z
ekwiwalentnymi świadczeniami na rzecz dostawcy. Kwoty pobrane przez pozwaną z
powołaniem się na powyższe postanowienia umowne stanowią w istocie opłaty z
tytułu dopuszczenia towarów powódki do obrotu, a więc czyn nieuczciwej
konkurencji określony w art. 15 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o
zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jedn.: Dz. U. z 2003 r. Nr 153, oz.
1503 ze zm.; dalej: „u.z.n.k.”), co - w świetle art. 18 ust. 1 pkt 5 tej regulacji -
usprawiedliwia roszczenie o zwrot bezpodstawnie uzyskanych korzyści zgłoszone w
pozwie.
3
Sąd Apelacyjny uznał, że powódce należą się odsetki ustawowe za
opóźnienie w zapłacie dochodzonej kwoty nie - jak przyjął Są Okręgowy - od daty
wezwania do jej zapłaty, lecz od chwili pobrania niedozwolonych opłat.
Wskazał jednak, że wadliwe - w tym zakresie - rozstrzygnięcie nie narusza interesów
skarżącej.
W skardze kasacyjnej, opartej na podstawie określonej w art. 3983
§ 1 pkt 1
k.p.c. i skierowanej przeciwko rozstrzygnięciu oddalającemu apelację w zakresie
żądania zwrotu premii pieniężnej (517.590,36 zł), pozwana zarzuciła naruszenie:
- art. 60 oraz art. 65 § 1 i 2 k.c. przez ich niezastosowanie wobec braku
uwzględnienia okoliczności towarzyszących złożeniu oświadczenia woli
o ustaleniu premii pieniężnej, m.in. uzgodnienia przez strony w treści umowy,
że premia ta będzie rozliczana i dokumentowana w sposób przewidziany
w obrocie do korygowania wysokości ceny, tj. przez wystawianie not
księgowych oraz realizowania umowy zgodnie z tym postanowieniem;
- art. 536 § 1 k.c. przez jego niezastosowanie wskutek uznania, że premia
pieniężna nie jest elementem mechanizmu obniżenia ceny;
- art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. w związku z art. 5531
k.c. przez błędną wykładnię
i niewłaściwe zastosowanie wobec przyjęcia, że norma prawna wysłowiona
w tym przepisie znajduje zastosowanie do upustów cenowych w postaci
premii pieniężnej;
- art. 18 ust. 1 pkt 5 u.z.n.k. w związku z art. 405 k.c. przez błędną wykładnię
i uznanie, że uzgodnione premie pieniężne stanowiły bezpodstawnie
uzyskaną korzyść majątkową, podlegającą zwrotowi na rzecz powódki oraz
- art. 481 w związku z art. 61 i art. 455 k.c. w związku z art. 6 k.c. przez
zasądzenie odsetek ustawowych od żądanej pozwem kwoty od dnia 23 marca
2011 r., mimo że powódka nie przedstawiła dowodu potwierdzającego,
że wezwanie do zapłaty dotarło do pozwanej przed doręczeniem pozwu,
tj. 25 maja 2001 r.
Powołując się na tak ujętą podstawę kasacyjną, pozwana wniosła o uchylenie
wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części i wydanie orzeczenia co do istoty
4
sprawy przez oddalenie powództwa co do kwoty 517.590,36 zł z odsetkami od dnia
23 marca 2011 r., bądź przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego
rozpoznania.
Powódka w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie
i zasądzenie na jej rzecz kosztów postepowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k., czynem nieuczciwej konkurencji jest
utrudnianie innym przedsiębiorcom dostępu do rynku przez pobieranie innych
niż marża handlowa opłat za przyjęcie towaru do sprzedaży. Stosownie zaś do art.
18 ust. 4 u.z.n.k., w razie dokonania czynu nieuczciwej konkurencji, przedsiębiorca,
którego interes został zagrożony lub naruszony, może żądać wydania bezpodstawnie
uzyskanych korzyści, na zasadach ogólnych.
Przedmiotem sporu między stronami na obecnym etapie postępowania
pozostawała przede wszystkim kwestia charakteru postanowień - zastrzeżonych na
rzecz pozwanej w umowach handlowych łączących strony - dotyczących premii
pieniężnej. Podniesione przez skarżącą zarzuty ogniskowały się wokół tego, czy
pobranie tej premii zostało prawidłowo zakwalifikowane jako czyn nieuczciwej
konkurencji, przewidziany w art. 15 ust. 1 pkt 5 u.z.n.k.
Nie budzi wątpliwości, że strony mogą zastrzec w umowie - w ramach
swobody kontraktowej (art. 3531
k.c.) - spełnienie dodatkowych świadczeń w postaci
określonych usług nieobjętych typową umową sprzedaży. W orzecznictwie zwrócono
jednak uwagę, że ocena ustawowych przesłanek ograniczających tę swobodę musi
uwzględniać ryzyko sprzeczności określonego stosunku prawnego z założeniami
ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, tj. dążeniem do eliminowania
niepożądanych zjawisk w działalności gospodarczej, a w szczególności
przeciwdziałania zachowaniom monopolistycznym, także w płaszczyźnie
kontraktowej (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 października 2012 r., I CSK
147/12, nie publ.). Sama prawna skuteczność zawartych w umowie sprzedaży
porozumień marketingowo-promocyjnych nie przesądza jeszcze wystąpienia deliktu
nieuczciwej konkurencji; decydujące znaczenie dla stwierdzenia jego popełnienia ma
natomiast ocena, że uzyskana przez kupującego opłata stanowi w istocie pobranie
5
od sprzedającego - innej niż marża handlowa - opłaty za przyjęcie towaru do
sprzedaży (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 2 lutego 2001 r., IV CKN 255/00,
OSNC 2001, Nr 9, poz. 137; z dnia 12 czerwca 2008 r., III CSK 23/08, nie publ.).
Z ustaleń przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku wynika, że premia
pieniężna określona została w umowach o współpracy zawartych przez strony
w okresie między 6 kwietnia 2008 r. a 3 grudnia 2009 r. jako jeden z rodzajów opłat
wymienionych obok innych należności uiszczanych przez dostawcę w związku
z usługami pozwanej. Premia ta nie spełniała żadnej funkcji motywacyjnej.
Obowiązek jej zapłaty został powiązany wyłącznie z osiągnięciem określonego
poziomu obrotów handlowych, uzyskiwanego bez potrzeby szczególnej aktywności
pozwanej.
Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę również na stosowany przez strony sposób
uzgadniania ceny towarów dostarczanych przez powódkę, uwzgledniający ich
specyfikę (wyroby garmażeryjne). Cena ta była negocjowana telefonicznie
w odstępach miesięcznych; uzgodnienia stron miały charakter ostateczny,
uwzględniały bieżący poziom wzajemnych obrotów i nie przewidywały żadnych
korekt z tego tytułu.
Przytoczone ustalenia dotyczące treści umów łączących strony w pełni
usprawiedliwiają wniosek, że zastrzeżona w nich premia pieniężna stanowiła
w istocie opłatę za przyjęcie towaru do sprzedaży, utrudniającą dostęp do rynku.
Obowiązek zapłaty tej premii nie łączył się z jakimkolwiek świadczeniem
strony pozwanej; nie był przedmiotem negocjacji między stronami, lecz został
powódce narzucony jako warunek współpracy handlowej; uzależniono go jedynie
od osiągnięcia określonego progu obrotu towarami między stronami.
Wbrew zarzutowi skarżącej, ocena rzeczywistego charakteru premii pieniężnej
przyjęta za podstawę zaskarżonego wyroku nie jest wynikiem wadliwej wykładni
umów, dokonanej z naruszeniem art. 60 i art. 65 § 1 i 2 k.c.
Nie można zgodzić się z zarzutem skarżącej, wskazującym na
nieuwzględnienie przez Sąd Apelacyjny okoliczności towarzyszących złożeniu
oświadczenia woli o ustaleniu premii pieniężnej. Eksponowany w skardze
kasacyjnej sposób rozliczenia tej premii, odpowiadający zwyczajowo sposobowi
6
rozliczania upustów cenowych, nie stanowi dostatecznej podstawy do
skutecznego zakwestionowania przyjętego za podstawę zaskarżonego wyroku
wniosku, że świadczenie to w rzeczywistości zostało pobrane za wprowadzenie
towarów powódki do sieci handlowej pozwanej. Oceny tej nie podważa
skutecznie wskazywana w orzecznictwie sądów administracyjnych (zob. uchwała
składu siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 czerwca
2012 r., I FPS 2/12, ONSAi WSA 2013, nr 6, poz. 85 i powołane tam judykaty)
możliwość uznania premii pieniężnej z tytułu osiągnięcia określonej wielkości
sprzedaży za rabat w rozumieniu art. 29 ust. 4 ustawy z dnia 11 marca 2004 r.
o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.). Jak trafnie
zwrócono uwagę w uzasadnieniu powołanej uchwały, dla oceny charakteru
określonego świadczenia decydująca powinna być nie nazwa, lecz rzeczywista
treść tego świadczenia, dokonana na podstawie obiektywnej analizy całokształtu
okoliczności faktycznych. Przytoczony pogląd, sformułowany na gruncie prawa
podatkowego, nie wyłącza zatem możliwości zakwalifikowania działania
pozwanej, polegającego na pobieraniu premii pieniężnej, jako czynu nieuczciwej
konkurencji określonego w art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k.
Brak podstaw do podważenia oceny charakteru pobranych przez pozwaną
kwot z tytułu premii pieniężnej czyni oczywiście bezzasadnymi zarzuty
naruszenia art. 536 § 1 k.c. oraz art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. w związku z art.
3531
k.c. i art. 18 ust. 1 pkt 5 u.z.n.k. w związku z art. 405 k.c., skoro zarzuty te
zostały oparte na nietrafnym założeniu, iż premia pieniężna stanowi upust
cenowy (rabat).
Zamierzonego skutku nie mógł wreszcie wywrzeć zarzut naruszenia art.
481 k.c. w związku z art. 61 i art. 455 w związku z art. 6 k.c.
Prawidłowe przytoczenie podstawy kasacyjnej naruszenia prawa
materialnego wymaga wskazania nie tylko konkretnych przepisów, które -
w ocenie skarżącego - zostały naruszone, ale również postaci tego naruszenia
(art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.). Tymczasem skarżąca nie skonkretyzowała,
czy wadliwość rozstrzygnięcia w zakresie odsetek ustawowych była wynikiem
błędnej wykładni, czy niewłaściwego zastosowania wymienionych przepisów.
7
Sąd Najwyższy jest związany granicami podstaw kasacyjnych, przy czym nie może
domniemywać intencji towarzyszącej stronie skarżącej przy formułowaniu tych
podstaw. Niezależnie od tego wypada zauważyć, że podstaw skargi kasacyjnej
nie mogą wypełniać zarzuty zmierzające do podważenia ustaleń faktycznych
stanowiących podstawę zaskarżonego wyroku (art. 3983
§ 3 k.p.c.).
Wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżącej, ustalenie rzeczywistej daty wezwania
jej do zwrotu bezpodstawnie uzyskanej korzyści nie miało - w ocenie Sądu
Apelacyjnego - istotnego znaczenia, gdyż pozostawała ona w opóźnieniu
ze spełnieniem tego świadczenia od chwili pobrania przedmiotowych opłat.
Wskazana już wadliwa konstrukcja zarzutu podniesionego przez skarżącą
uniemożliwiają zweryfikowanie trafności tego zapatrywania.
Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
orzekł, jak w sentencji, rozstrzygając o kosztach postępowania kasacyjnego
stosownie do art. 98 i art. 108 § 1 k.p.c. w związku z art. 39821
k.p.c.