Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Dnia 22 października 2015 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki (spr.)

Sędziowie: SO Renata Bober

SO Anna Walus-Rząsa

Protokolant: st. sekr. sądowy Joanna Mikulska

po rozpoznaniu w dniu 22 października 2015 r. w Rzeszowie

na rozprawie

przy udziale Naczelnika Urzędu Skarbowego w (...) Spółka z o.o. w Z.

o dokonanie zmian

na skutek apelacji uczestnika na postanowienie Sądu Rejonowego w Rzeszowie XII Wydziału Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 6 marca 2015 r., sygn. akt RZ XII Ns Rej.KRS 19291/14/151

postanawia:

uchylić zaskarżone postanowienie.

Sygn. akt VI Ga 257/15

UZASADNIENIE

postanowienia z dnia 22 października 2015 r.

Pismem z dnia 1 lipca 2014 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego w R., zawiadomił Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o zajęciu udziałów w spółce (...) sp. z o.o. w Z., należących do wspólnika wymienionej spółki - (...). Postanowieniem z dnia 8 lipca 2014 r. referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym w Rzeszowie złożył do akt rejestrowych ww. zawiadomienie, działając w oparciu o art. 9 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w zw. z art. 96j § 3 ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji.

Na powyższe postanowienie skargę wniósł G. B., zaskarżając je w całości i wnosząc o jego uchylenie oraz oddalenie wniosku Naczelnika Urzędu Skarbowego w R.. Zaskarżonemu postanowieniu zarzucił błąd w ustaleniach faktycznych, który miał wpływ na treść zaskarżonego orzeczenia poprzez uznanie, że jest on (...) sp. z o.o. W uzasadnieniu skarżący podał, że umową z dnia 5 maja 2014 r. zbył wszystkie posiadane przez siebie udziały w spółce (...) sp. z o.o., przedkładając na dowód powyższego umowę sprzedaży udziałów wraz z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Skargę na powyższe orzeczenie wniosła również spółka (...) sp. z o.o. zaskarżając je w całości i wnosząc o jego uchylenie oraz oddalenie wniosku Naczelnika Urzędu Skarbowego w R.. W uzasadnieniu spółka powołała się na okoliczność zbycia udziałów przez G. B. na rzecz nowego nabywcy.

Postanowieniem z dnia 6 marca 2015 r. sygn. akt RZ XII Ns Rej. KRS 19291/14/151, Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego złożył do akt rejestrowych 234751 zawiadomienie Naczelnika Urzędu Skarbowego w R. z dnia 1 lipca 2014 r. (nr zawiadomienia (...)) w przedmiocie zajęcia udziałów i zysku dłużnika G. B. w spółce (...) sp. z o.o. w Z.. Powyższe postanowienie zostało wydane po rozpoznaniu skargi na postanowienie referendarza sądowego z dnia 8 lipca 2014 r. W uzasadnieniu Sąd stwierdził, że G. B. był ujawniony jako (...) sp. z o.o. w chwili wydania postanowienia przez sąd rejestrowy o zajęciu przysługujących mu udziałów w spółce. Sąd wskazał także, iż G. B. dokonał wprawdzie zbycia wskazanych udziałów, jednakże czynność ta wywiera skutek jeżeli chodzi o spółkę – z dniem zawiadomienia jej o tym fakcie, natomiast jeżeli chodzi o osoby trzecie – od chwili wpisu zmian w rejestrze, bądź wydania postanowienia o przyjęciu do akt listy wspólników. Sąd I instancji wskazał, że spółka (...) sp. z o.o. wiadomość o zbyciu udziałów powzięła w dniu 7 maja 2014 r., natomiast stosowny wniosek w tym zakresie złożyła do sądu rejestrowego w dniu 1 sierpnia 2014 r. Dalej podał, iż spółka nie wykazała złej wiary zgłaszającego zajęcie, tj. Naczelnika Urzędu Skarbowego w R., nadto brak jest dowodów na uchylenie zajęcia. Jako podstawę prawną swojego orzeczenia Sąd Rejonowy wskazał art. 911 ^{( 3 )}k.p.c.

Powyższe postanowienie spółka (...) sp. z o.o. zaskarżyła apelacją, zarzucając mu:

I.  błąd w ustaleniach faktycznych mających istotny wpływ na rozstrzygniecie w sprawie poprzez uznanie, iż:



można zająć udziały w (...) sp. z o.o. w sytuacji, gdy nie należą one do dłużnika, o czym sąd wiedział wydając postanowienie w tym przedmiocie,



dokonane przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w R. na podstawie art. 911 ³ k.p.c. zgłoszenie zajęcia udziałów wspólnika nie podlega badaniu przez sąd rejestrowy, orzekający o złożeniu dokumentu zgłoszenia do akt rejestrowych, w zakresie obejmującym zgodność danych zawartych w zgłoszeniu z treścią wpisów w rejestrze i rzeczywistym stanem rzeczy.

II.  naruszenie przepisów prawa materialnego, a w szczególności art. 9 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, poprzez jego bezzasadne zastosowanie i w konsekwencji złożenie do akt rejestrowych zawiadomienia o zajęciu udziałów.

III.  naruszenie przepisów prawa procesowego, a w szczególności:



art. 911 ³ k.p.c. poprzez złożenie do akt rejestrowych (...) zawiadomienia Naczelnika Urzędu Skarbowego w R. z dnia 1 lipca 2014 r. w przedmiocie zajęcia udziałów i zysków dłużnika G. B. w spółce (...) sp. z o.o.,



art. 694 ³ § 2 k.p.c. poprzez nieudzielenie (...) sp. z o.o. możliwości wypowiedzenia swojego stanowiska w sprawie, pomimo tego, że jest ona uczestnikiem niniejszego postępowania,



art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., polegające na pobieżnym i niezgodnym z zasadami logicznego rozumowania oraz doświadczenia życiowego, dokonaniu przez sąd I instancji oceny materiału dowodowego zebranego w sprawie, co w konwekcji doprowadzało do poczynienia przez sąd I instancji ustaleń w sprawie sprzecznych ze stanem faktycznym oraz sprzecznych z materiałem dowodowym zgromadzonym w sprawie.

W oparciu o powyższe skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego postanowienia poprzez odmowę złożenia do akt rejestrowych 234751 zawiadomienia Naczelnika Urzędu Skarbowego w R. z dnia 1 lipca 2014 r. w przedmiocie zajęcia udziałów i zysku dłużnika G. B. w (...) sp. z o.o. w Z., ewentualnie o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania. Jednocześnie wniósł o zasądzenie na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania. We wniesionej apelacji szczegółowo uzasadnił podniesione przez siebie zarzuty.

W odpowiedzi na apelację Naczelnik Urzędu Skarbowego w R. wniósł o jej oddalenie w całości oraz zasądzenie od (...) sp. z o.o. na swoją rzecz kosztów postępowania.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja okazała się uzasadniona, doprowadzając do wydania orzeczenia o charakterze kasatoryjnym.

W pierwszej kolejności zauważyć należy, iż Sąd Rejonowy w chwili wydawania zaskarżonego orzeczenia posiadał wiedzę na temat okoliczności podniesionych przez skarżącego w apelacji, a mianowicie tego, iż w dniu 5 maja 2014 r. doszło do zawarcia umowy sprzedaży udziałów w spółce (...) sp. z o.o., w wyniku której G. B. zbył wszystkie posiadane przez siebie udziały na rzecz nowego nabywcy – M. B.. Nadto, na co w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia wskazuje sam Sąd Rejonowy, Spółka (...) sp. z o.o. wiadomość o zbyciu udziałów powzięła w dniu 7 maja 2014 r., natomiast stosowny wniosek w tym zakresie złożyła do sądu rejestrowego w dniu 1 sierpnia 2014 r. Dodać należy, iż sąd rejestrowy postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2014 r. (k. 646) wpisał do KRS informację o zmianie (...) sp. z o.o., wykreślając z listy wspólników G. B. i w jego miejsce wpisując nowego nabywcę udziałów – M. B..

Zgodnie z art. 96 j ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz.U.2014.1619 j.t. ze zm.) organ egzekucyjny dokonując zajęcia udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kieruje do sądu rejestrowego wniosek o dokonanie w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisu o zajęciu udziału. Odnosząc się do analogicznego przepisu art. 911 ³ k.p.c. Sąd Najwyższy w uchwale z 8 marca 2007 roku, sygn. akt III CZP 7/07 (LEX nr 230983) wyjaśnił, iż: „dokonane przez komornika na podstawie art. 911 ³ k.p.c. zgłoszenie zajęcia udziałów wspólnika podlega badaniu przez sąd rejestrowy, orzekający o złożeniu dokumentu zgłoszenia do akt rejestrowych, w zakresie obejmującym zgodność danych zawartych w zgłoszeniu z treścią wpisów w rejestrze”. Konsekwencją przyjęcia powyższego stanowiska jest konieczność zbadania przez sąd, czy udziały których zajęcie zgłosił Naczelnik Urzędu Skarbowego w R. zawiadomieniem z 1 lipca 2014 roku w rzeczywistości przysługiwały w chwili zajęcia dłużnikowi, tj. G. B..

Zgodnie z przepisem art. 96 j § 2 ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji, zajęcie udziału oraz wierzytelności z tego prawa jest dokonane z chwilą doręczenia spółce zawiadomienia. Przepis ten znajduje zastosowanie do zajęcia przedmiotowych udziałów w spółce (...) sp. z o.o. Zawiadomienie Naczelnika Urzędu Skarbowego w R. o zajęciu udziałów w spółce (...) sp. z o.o. w Z., należących do wspólnika wymienionej spółki - (...), datowane jest na 1 lipca 2014 r. Z powyższego wynika, że zajęcie udziałów nie mogło być dokonane skutecznie przed tą datą. Jak bezspornie wynika z materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, umowa zbycia udziałów została zawarta pomiędzy G. B. a nowym nabywcą udziałów w dniu 5 maja 2014 r. W konsekwencji należało przyjąć, iż zbycie udziałów nastąpiło przed ich zajęciem przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w R.. Jak już wyżej wskazano sąd rejestrowy postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2014 r. (k. 646) wpisał do KRS informację o zmianie (...) sp. z o.o., wykreślając z listy wspólników G. B. i w jego miejsce wpisując nowego nabywcę udziałów. W tym miejscu wskazać należy, iż zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego wyrażonym w powołanej powyżej uchwale z 8 marca 2007 roku, sygn. akt III CZP 7/07, (LEX nr 230983) „badanie zgodności danych w zgłoszeniu o zajęciu udziałów z rzeczywistym stanem rzeczy sąd rejestrowy powinien prowadzić w szczególności pod kątem zgodności danych zawartych w zgłoszeniu z danymi zawartymi w rejestrze. Odmowa przyjęcia zawiadomienia o zajęciu udziałów wspólnika powinna nastąpić przede wszystkim, gdy między danymi zawartymi w zawiadomieniu a danymi zawartymi w rejestrze zachodzi tego rodzaju sprzeczność, że w świetle danych z rejestru osoba, której zajęto udziały niewątpliwie nie jest już wspólnikiem”.

Zgodnie z treścią art. 23 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej także : KRS) sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa oraz czy dane wskazane we wniosku o wpis do Rejestru w zakresie określonym w art. 35 pkt 1 i 2 oraz art. 38 pkt 1 lit. h są prawdziwe. W pozostałym zakresie sąd rejestrowy bada, czy zgłoszone dane są zgodne z rzeczywistym stanem, jeżeli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości (ustęp 2 ww. przepisu). W orzecznictwie trafnie stwierdzono, że sąd rejestrowy nie pełni tylko roli technicznej, nie może więc wpisywać wszelkich zgłoszonych danych tylko dlatego, że są to dane przewidziane prawem (orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 16 listopada 1928 r., C. 2184/27, OSP 1929, poz. 227, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 1990 r., III CRN 93/90, niepubl., uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 1991 r., III CZP 13/91, OSNCP 1991, nr 7, poz. 77, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1998 r., I CKN 227/97, OSNC 1998, nr 11, poz. 179, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 12 stycznia 2001r., III CZP 44/00, OSNC 2001, nr 5, poz. 69, postanowienie Sądu Najwyższego z 17 września 2008r., III CSK 56/08).

Przepis art. 96 j ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji jest jednym z przepisów szczególnych, do których nawiązuje art. 9 ust. 2 ustawy o KRS będących źródłem obowiązku zgłoszenia sądowi rejestrowemu danych, niepodlegających według przepisów ustawy o KRS wpisowi do określonego działu rejestru. Nakłada on na organ egzekucyjny – w przedmiotowej sprawie Naczelnika Urzędu Skarbowego - obowiązek zgłoszenia zajęcia udziału wspólnika w spółce handlowej. Sąd Najwyższy w uchwale z 22 marca 2007 r. sygn. akt. III CZP 8/07 (LEX nr 230973) wskazał, iż w sytuacji zawiadomienia o zajęciu udziałów wspólnika w spółce handlowej, który wcześniej, bo jeszcze przed dokonaniem zajęcia, skutecznie zbył swoje udziały na rzecz innego podmiotu, sąd rejestrowy nie może być pozbawiony możliwości badania, czy dane zawarte w dokumencie zgłoszenia są zgodne z rzeczywistym stanem. Chociaż więc zasada jawności materialnej wpisów w rejestrze (art. 16 KRS) i zasada domniemania prawdziwości danych wpisanych do rejestru (art. 17 ust. 1 KRS) odnosi się wprost do danych wpisanych do rejestru, a nie do danych zawartych w dokumentach złożonych do akt rejestrowych, to jednak ta konstatacja nie usprawiedliwia aprobowania takiego wyniku wykładni, w świetle którego dane zawarte w dokumentach złożonych do akt rejestrowych i do nich włączonych mogłyby pozostawać poza kontrolą sądu rejestrowego i stanowić potencjalne źródło dezinformacji uczestników obrotu. Nie sposób bronić poglądu opartego wyłącznie na wykładni językowej, że sąd rejestrowy jest pozbawiony prawa do badania danych zawartych w dokumencie zgłoszenia skierowanym do niego przez organ egzekucyjny, i ma ograniczyć się wyłącznie do czynności technicznej włączenia dokumentu do akt rejestrowych. Takie zwężenie obowiązku badania przez sąd rejestrowy tylko danych zawartych we wniosku o wpis do rejestru, a więc z pominięciem danych zawartych w zgłoszeniu o zajęciu udziałów wspólnika, prowadziłoby do sytuacji, w której dokumenty włączane do akt rejestrowych mogłyby przedstawiać stan nierzeczywisty i dezinformować osoby korzystające z akt rejestrowych, a w konsekwencji naruszać pewność i bezpieczeństwo obrotu.

Mając powyższe na uwadze wskazać należy, iż istota niniejszej sprawy sprowadza się do tego, czy udziały, których zajęcie zgłosił Naczelnik Urzędu Skarbowego w rzeczywistości przysługiwały w chwili zajęcia dłużnikowi - G. B.. Zawiadomienie o zajęciu udziałów datowane jest na 1 lipca 2014 r. Z powyższego wynika, że zajęcie udziałów nie mogło być dokonane skutecznie przed tą datą, tymczasem umowa zbycia udziałów została zawarta w dniu 5 maja 2014 r. Nadto spółka złożyła nową listę wspólników do akt rejestrowych, a sama zmiana wspólników została finalnie ujawniona w rejestrze. Niezgodność z rzeczywistym stanem, w tym w szczególności z treścią wpisu w rejestrze, uzasadnia odmowę złożenia zgłoszenia o zajęciu udziału do akt rejestrowych.

Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy na podstawie art. 694 ⁷ k.p.c. uchylił zaskarżone postanowienie przekazując sprawę do ponownego rozpoznania sądowi rejestrowemu. Przy ponownym rozpoznaniu sprawy sąd rejestrowy dokona analizy stanu faktycznego pod kątem okoliczności, czy z uwagi na cel złożenia zawiadomienia przez Naczelnika Urzędu Skarbowego o zajęciu udziałów do akt rejestrowych, uzasadnione jest podjęcie decyzji o przyjęciu takiego zawiadomienia, przy uwzględnieniu wyżej przedstawionego stanowiska.