Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 grudnia 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 22 grudnia 2015 r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Banku (...) Spółki Akcyjnej w W.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w R.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Bielsku-Białej

z dnia 28 kwietnia 2015 r., sygn. akt I C 490/14

1)  oddala apelację;

2)  zasądza od pozwanej na rzecz powoda 5 400 (pięć tysięcy czterysta) złotych z tytułu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I ACa 839/15

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 28 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Bielsku-Białej utrzymał w całości w mocy nakaz zapłaty wydany na podstawie weksla w postępowaniu nakazowym w dniu 4 września 2013 r., w którym nakazał pozwanej aby zapłaciło powodowi 1 384 093,71 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 29 grudnia 2012 r. oraz 24 519 zł z tytułu kosztów procesu. Sąd ustalił, że pozwana wystawiła weksel in blanco, a strony w dniu 30 grudnia 2011 r. zawarły porozumienie - deklarację wystawcy weksla własnego niezupełnego, zgodnie z którą pozwana złożyła do dyspozycji powoda weksel własny in blanco przez siebie wystawiony jako zabezpieczenie wierzytelności powoda z tytułu kredytu udzielonego (...) i (...) spółce jawnej z siedzibą w R. w dniu 17 stycznia 2008 r. w kwocie 1 300 000 zł, który w razie niedotrzymania terminów spłaty wynikających z umowy kredytu powód miał prawo wypełnić w każdym czasie na sumę odpowiadającą zadłużeniu z tytułu umowy kredytu, łącznie z odsetkami, prowizją i kosztami oraz opatrzyć go datą płatności według swojego uznania zawiadamiając wystawcę listem poleconym za zwrotnym poświadczeniem odbioru pod adres - ulica (...) w R. najpóźniej na 7 dni przed terminem płatności. Strony wskazały, że miejscem płatności weksla jest siedziba (...) SA (...) Oddziału w B. przy ulicy 11 listopada 15, że walutą weksla jest waluta wierzytelności, którą weksel zabezpiecza a weksel może być uzupełniony klauzulą „bez protestu”. Kapitał zakładowy pozwanej spółki z o.o. (...) wynosił 510 000 zł, a zarząd spółki był jednoosobowy, do składania oświadczeń woli w imieniu spółki upoważniona była A. B.. W chwili podpisania weksla przez A. B. reprezentującą pozwaną spółkę wspólnikami tej spółki byli m.in. K. W. i T. W.. Decyzję o podpisaniu weksla podjęli udziałowcy spółki. W tym celu A. B. została zaproszona do dokonania poręczenia wekslowego. Ostatecznie okazało się, że zabezpieczeniem kredytu udzielonego spółce jawnej jest odrębny weksel in blanco. A. B. nie była wówczas poinformowana o stanie zadłużenia kredytobiorcy. Zabezpieczony wekslem kredyt nie został spłacony. Powódka pismem z 12 grudnia 2012 r. zawiadomiła pozwaną o wypełnieniu weksla in blanco na kwotę 1 384 093,71 zł z terminem płatności oznaczonym na dzień 28 grudnia 2012 r. wzywając pozwaną do zapłaty tej kwoty a także informując, że oryginał weksla znajduje się w siedzibie (...) SA (...) Oddziału w B. i będzie tam do dnia 31 grudnia 2012 r. Wezwanie zostało wysłane na adres - ulica (...) w R. i odebrane zostało przez osobę o imieniu M., która na potwierdzeniu odbioru nieczytelnie wpisała swoje nazwisko. Sąd wskazał, że część spośród licznych zarzutów zgłoszonych przeciwko nakazowi zapłaty wzajemnie się wykluczało. Wbrew twierdzeniom strony pozwanej, wypełniony weksel zawiera wszystkie elementy weksla własnego określone w art. 101 prawa wekslowego. Nie podzielił Sąd zarzutu nieważności weksla z uwagi na rzekomo niewłaściwe wskazanie w nim waluty zobowiązania oraz niezgodność pomiędzy oznaczeniem remitenta na wekslu i w deklaracji wekslowej a oznaczeniem firmy powoda. Stwierdził, że waluta zobowiązania została w wekslu oznaczona obok sumy wekslowej wyrażonej cyframi symbolem „PLN”. Odpowiada to określeniu waluty polskiej stosowanemu przede wszystkim w praktyce bankowej. Ponadto na wekslu podano sumę wekslową słownie oznaczając ją walutą „złoty” oraz „gorsz”. Podzielił Sąd pogląd, że oznaczenie remitenta na wekslu powinno być zgodne z brzmieniem firmy wpisanym w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jak wywiódł, skrót (...) SA wpisany na wekslu nie jest jedynie powszechnie znanym, zwyczajowo używanym skrótem oznaczającym (...) Bank (...) SA ale jest skrótowym oznaczeniem tej spółki wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego. Za wynik nieporozumienia uznał zarzut pozwanej, jakoby powódka nie wykazała wysokości długu kredytobiorcy ani wysokości długu, o który uzupełniła weksel, pomimo że weksel in blanco stanowił zabezpieczenie jej wierzytelności z tytułu limitu kredytowego spółki (...). Wyjaśnił, że zgłoszenie takiego zarzutu nie zrodziło zobowiązania powoda do wykazania, że weksel został wypełniony prawidłowo. Natomiast na wystawcy weksla in blanco ciążył ciężar wykazania nieistnienia wierzytelności lub innej wysokości wierzytelności niż określona w wekslu. Podniósł, że strona pozwana mogła w ramach dyspozycji art. 10 prawa wekslowego zgłosić zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z treścią porozumienia wekslowego, jednakże takiego zarzutu pozwana nie sformułowała. W rezultacie niecelowe było prowadzenie dowodów z punktu III 12 zarzutów od nakazu zapłaty, przy czym wskazał Sąd jednocześnie na niejasną tezę dowodową określoną przez stronę pozwaną a niezwiązaną z istotą rozstrzygnięcia, mianowicie dotyczącą ustalenia okoliczności „czy dłużnicy stali się niewypłacalni albo zabezpieczenie wierzytelności powódki uległo znacznemu zmniejszeniu”. Jako nietrafny ocenił zarzut pozwanej w przedmiocie braku uchwały wspólników zezwalającej na zaciągnięcie zobowiązania o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego spółki. Stanowisko pozwanej w tym zakresie oparte zostało, jak podniósł, na poprzednim stanie prawnym a wobec aktualnego brzmienia art. 230 kodeksu spółek handlowych nie mogło być mowy o zarzuconej przez pozwaną nieważności zobowiązania wekslowego z uwagi na brak właściwej uchwały zgromadzenia wspólników. Nie podzielił Sąd zarzutu pozwanej, jakoby powództwo było przedwczesne ze względu na rzekome nieprzedstawienie weksla do zapłaty. Podzielił w tym zakresie stanowisko, że spełnienie przewidzianego w art. 38 prawa wekslowego wymogu przedstawienia weksla do zapłaty nie łączy się z koniecznością jego fizycznego okazania „do oczu” dłużnikowi głównemu a wystarczające jest stworzenie wystawcy weksla własnego przez jego posiadacza realnej możliwości zapoznania się z oryginałem weksla w miejscu płatności. Wywiódł Sąd, że strona powodowa wysłała wezwanie do zapłaty ze wskazaniem miejsca przedstawienia weksla na adres siedziby pozwanej i pod tym adresem wezwanie zostało odebrane. Tym samym wymogi przepisu art. 38 prawa wekslowego zostały spełnione, doręczenie nastąpiło w siedzibie pozwanej do rąk osoby czynnej w lokalu przedsiębiorstwa. Na marginesie wskazał Sąd, że zarzut ten w przypadku uznania jego zasadności mógł wpłynąć jedynie na zakres zobowiązania odsetkowego. Nieprzedstawienie weksla do zapłaty przed wytoczeniem powództwa nie zwalnia wystawcy weksla z obowiązku zapłaty sumy wekslowej lecz rodzi skutek w postaci ograniczenia roszczenia odsetkowego. Stwierdził Sąd dalej, że niezrozumiałym jest zarzut naruszenia art. 101 prawa wekslowego „przez wejście w posiadanie przez pozwaną w złej wierze”. Wskazał więc tylko, że nie mogło być mowy o wejściu przez powoda w posiadanie weksla w złej wierze w sytuacji, kiedy doszło do dobrowolnego wręczenia powodowi weksla przez pozwaną. Jako niepotwierdzone potraktował zarzuty pozwanej, że złożenie podpisu na wekslu było wynikiem błędu, że dokonana czynność prawna była pozorna lub zdziałana w stanie wyłączającym świadome i swobodne wyrażenie woli przez prezesa zarządu strony pozwanej. Podkreślił niesporną okoliczność, że intencją strony powodowej było rzeczywiste uzyskanie dodatkowego zabezpieczenia spłaty kredytu w postaci weksla wystawionego przez pozwaną. Ewentualna ukryta intencja samej strony pozwanej pozostawała natomiast bez znaczenia w świetle wymogów przepisu art. 83 k.c. Uznał Sąd, że bliższego omówienia nie wymaga zarzut braku świadomości, czy swobody po stronie prezesa zarządu pozwanej a to wobec nieskonkretyzowania przez pozwaną, na czym ten brak miałby polegać i niewykazania podstaw z art. 82 k.c. Za niewykazany uznał zarzut rzekomego działania prezesa zarządu pozwanej spółki pod przymusem osób trzecich. Uznał, że w świetle treści deklaracji wekslowej i weksla nie mogło być mowy o spełnieniu przesłanek działania pozwanej pod wpływem błędu, czy błędu wywołanego podstępnie ( art. 84 k.c. ). Podkreślił, że treść deklaracji wekslowej jednoznacznie wskazuje na zobowiązanie, którego spłatę weksel miał zabezpieczać i wysokość udzielonego kredytu. Stwierdził, że pozwana utrzymując, iż powód nie poinformował jej o wysokości zadłużenia kredytowego spółki (...) zdaje się zapominać, iż wspólnicy tej spółki byli w czasie zaciągania zobowiązania wekslowego udziałowcami strony pozwanej. Niezrozumiałym zatem jest twierdzenie, dlaczego to strona powodowa i na jakiej podstawie miałaby być zobowiązana do informowania pozwanej o kondycji finansowej spółki (...). To pozwana decydując się na wystawienie weksla in blanco i będąc profesjonalistą w obrocie gospodarczym winna była we własnym zakresie uzyskać stosowne informacje a w razie wątpliwości przed podpisaniem weksla zebrać stosowne dane. Działając bez uzyskania takich danych pozwana nie działała pod wpływem błędu prawnie doniosłego lecz na własne ryzyko. Za bezzasadne uznał Sąd twierdzenie, że błąd miał polegać na przeświadczeniu prezesa zarządu pozwanej spółki, iż chodzi o poręczenie weksla a nie o jego wystawienie, co innego wynikało bowiem wprost z treści dokonanej czynności. Ocenił jako oczywiście niezasadny zarzut nadużycia przez powoda prawa. Wskazał, że zgodnie z art. 70 prawa wekslowego, roszczenia wekslowe przeciw akceptantowi ulegają przedawnieniu z upływem lat trzech licząc od dnia płatności weksla a przepis ten ma zastosowanie także do weksla własnego ( art. 103 prawa wekslowego ). Dlatego nie mógł odnieść skutku zarzut przedawnienia roszczeń. Wobec bezzasadności wszystkich zarzutów pozwanej, nakaz zapłaty utrzymał Sąd w mocy działając na podstawie art. 496 k.p.c. i przywołując art. 98 § 1 i 3 k.p.c. jako podstawę rozstrzygnięcia o kosztach procesu.

W apelacji pozwana zarzuciła nierozpoznanie istoty sprawy przez błędne odczytanie zarzutu naruszenia art. 10 prawa wekslowego i błędne zważenie, że pozwana nie zgłaszała zarzutu wypełnienia przez powoda weksla in blanco niezgodnie z treścią porozumienia wekslowego, nierozpoznanie istoty sprawy przez błędne przyjęcie, że art. 6 prawa wekslowego rozstrzyga o walucie polskiej, gdy przepis ten reguluje w sposób kategoryczny jedynie różnicę pomiędzy sumą wekslową napisaną literami i cyframi, a nie walutę w której wystawiono weksel, sprzeczność ustaleń sądu z treścią zebranego materiału przez przyjęcie, że powód wykazał pełnomocnictwo procesowe do reprezentowania w sprawie, a także że wykazał prawidłowe oznaczenie firmy remitenta wpisanego do weksla in blanco w sytuacji, gdy odpis zupełny jest nieczytelny a wpis do Krajowego Rejestru Sądowego nie przewiduje używania skrótu (...) SA, naruszenie prawa materialnego - art. 38 prawa wekslowego przez błędne rozumienie i podciągnięcie do stanu faktycznego nieprzedstawienia pozwanej uzupełnionego weksla in blanco wbrew treści deklaracji wekslowej, w tym niedokonania przez powoda czynności faktycznych umożliwiających pozwanej realną możliwość zobaczenia weksla i poprzestanie na odbiorze przesyłki zawiadamiającej o uzupełnieniu weksla in blanco z dnia 12 grudnia 2012 r. przez osobę nazwaną przez Sąd jako M. o nazwisku nieczytelnym na potwierdzeniu odbioru i niewykazaniu, iż była ona osobą upoważnioną do odbioru przesyłek przez stronę pozwaną, naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. przez sporządzenie uzasadnienia pomijającego zarzut pozwanej wejścia przez powoda w posiadanie weksla in blanco w złej wierze, co ma zasadnicze znaczenie dla oceny, czy powstało zobowiązanie wekslowe pozwanej i jego wysokości, nierozpoznanie istoty sprawy przez zważenie, że pozwana nie została wprowadzona w błąd przez powoda co do rzeczywistej treści czynności prawnej i co do pozorności czynności prawnej złożenia podpisu na wekslu in blanco z grzeczności, a nie dla zaciągnięcia zobowiązania wekslowego, naruszenie art. 101 i 102 prawa wekslowego poprzez dowolne uznanie, że złożony do akt sprawy weksel jest ważny wobec braku bezwarunkowego przyrzeczenia zapłaty oznaczonej sumy pieniężnej, braku oznaczenia osoby, na rzecz której lub zlecenie zapłata ma być dokonana i oznaczenia waluty polskiej, naruszenie art. 70 prawa wekslowego przez niewłaściwe rozumienie przedawnienia w sytuacji, gdy weksel in blanco został oznaczony terminem płatności w dniu 28 grudnia 2012 r. bez zawiadomienia o nim pozwanej, a w dniu 30 grudnia 2011 r. dłużnicy (...) K. W. i T. W. spółka jawna byli niewypłacalni w rozumieniu art. 458 k.c. i termin płatności powinien być liczony od daty wystawienia weksla w dniu 30 grudnia 2011 r., a przedawnienie roszczenia wekslowego przeciwko wystawcy następuje z upływem roku od daty płatności, naruszenie art. 10 prawa wekslowego poprzez uzupełnienie weksla in blanco wbrew treści porozumienia w zakresie oznaczenia remitenta i waluty, naruszenie art. 58 § 2 k.c. w związku z art. 101 i 10 prawa wekslowego przez przyjęcie, że nie zachodzi nieważność czynności prawnej wręczenia weksla in blanco i podpisania deklaracji do weksla in blanco w sytuacji, gdy (...) K. W. i T. W. spółka jawna byli niewypłacalni, czemu powód nie zaprzeczył i wprowadzenie w błąd pozwanej w celu uzyskania weksla in blanco i to bez wymaganej uchwały wspólników przy przekroczeniu dwukrotności kapitału zakładowego pozwanej spółki z naruszeniem art. 17 § 1 i 230 k.s.h., naruszenie art. 5 k.c. przez niezastosowanie w sytuacji, gdy powód nie posiada wobec pozwanej żadnej wierzytelności i nie udowodnił, że dług i w jakiej sumie (...) nie został spłacony w dacie zamknięcia rozprawy, naruszenie art. 227, 244 i 245 k.p.c. przez oddalanie wniosków dowodowych pozwanej, a w szczególności z pkt III 1, 2, 3, 8, 9, 10, 12 zarzutów od nakazu zapłaty, naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. przez nieprawidłowe ustalenie, że prezes zarządu (...) spółki z o.o. składając podpis na wekslu in blanco uczyniła to w celu wystawienia weksla własnego, naruszenie art. 224 § 1 k.p.c. przez przedwczesne zamknięcie rozprawy przed przeprowadzeniem dowodów. W oparciu o te zarzuty skarżąca domagała się zmiany wyroku przez jego uchylenie w całości i uchylenie nakazu zapłaty z 4 września 2013 r. oraz oddalenie powództwa w całości, zasądzenia od powoda kosztów postępowania w obu instancjach lub uchylenia wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji.

Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanej kosztów postępowania odwoławczego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje :

Na wstępie wyjaśnić trzeba, że nie zachodziły podstawy do uwzględnienia wniosku strony pozwanej o odroczenie rozprawy apelacyjnej.

Wniosek ten uzasadnił pełnomocnik pozwanej spółki chorobą prezesa jej zarządu A. B. wskazując, że chce ona uczestniczyć w rozprawie.

Stosownie do art. 376 k.p.c., rozprawa przed sądem drugiej instancji odbywa się bez względu na niestawiennictwo jednej lub obu stron.

Pozwaną reprezentował w sprawie zawodowy pełnomocnik. Żądając odroczenia rozprawy apelacyjnej nie twierdził on, że konieczne jest dokonanie takich czynności procesowych, których nie mógł sam za stronę wykonać.

Stawiennictwo stron na rozprawie apelacyjnej nie było obowiązkowe.

Wniosek strony o odroczenie rozprawy, uzasadniony chorobą tej strony, może być uznany za uzasadniony jedynie wtedy, kiedy występuje ona w sprawie bez pełnomocnika, ewentualnie kiedy mają być podjęte czynności z jej udziałem a jednocześnie wykaże w sposób określony w art. 214 ¹ § 1 k.p.c., że stan zdrowia uniemożliwiał jej stawiennictwo ( wyrok SN z 10 marca 2011 r., V CSK 302/10 ).

Rozpoznanie sprawy w postępowaniu apelacyjnym nie wymagało przeprowadzenia czynności z udziałem członka zarządu pozwanej spółki. Na rozprawie apelacyjnej, tak jak w toku całego postępowania, reprezentował pozwaną zawodowy pełnomocnik. Swoje stanowiska strony przedstawiły w pismach procesowych a na rozprawie apelacyjnej podtrzymały je.

Dlatego choroba prezesa zarządu pozwanej spółki nie stanowiła przeszkody w rozpoznaniu sprawy na posiedzeniu rozprawy apelacyjnej w dniu 22 grudnia 2015 r.

Nie mógł odnieść skutku zarzut dotyczący umocowania zastępcy prawnego powoda do działania w sprawie, gdyż przedłożony przez powoda na wezwanie sądu poświadczony odpis z Krajowego Rejestru Sądowego pozwalał stwierdzić, że pełnomocnictwo radcy prawnemu J. M. ( który ustanowił radcę prawnego A. L. pełnomocnikiem powoda w sprawie ) udzielone zostało przez osoby uprawnione do reprezentowania powoda, mianowicie przez wiceprezesa, I zastępcę prezesa zarządu K. M. i prokurenta S. G..

Wbrew zarzutom apelacji, Sąd Okręgowy rozpoznał istotę sprawy, odniósł się do zarzutów pozwanej wobec nakazu zapłaty, zebrane dowody poddał ocenie w ramach art. 233 § 1 k.p.c., dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych, które należało zatem podzielić, uzasadnienie wyroku sporządził zgodnie z wymogami art. 328 § 2 k.p.c.

Zważywszy zgromadzony materiał procesowy sformułował trafny wniosek, ze pozwana podjęła ważne zobowiązanie względem powoda.

Powołała się strona pozwana na szereg wad oświadczenia woli ale jak słusznie stwierdził Sąd Okręgowy, zarzuty w tej materii wzajemnie się wykluczały, stanowiły nieskuteczną próbę uniknięcia odpowiedzialności, którą prezes zarządu pozwanej spółki działając za spółkę na nią przyjęła.

Sąd Okręgowy ustalił, że po podjęciu przez udziałowców spółki decyzji o podpisaniu weksla A. B., pełniąca funkcję prezesa zarządu spółki, została zaproszona do dokonania poręczenia wekslowego.

Sam fakt, że udając się do banku A. B. miała zamiar udzielić poręczenia wekslowego nie prowadzi do wniosku, jakoby podpisując w imieniu spółki ostatecznie weksel własny działała pod wpływem błędu.

Jak trafnie wywiódł Sąd pierwszej instancji, twierdzeniu prezesa zarządu pozwanej spółki o błędzie przeczy, po pierwsze, fakt złożenia przez nią podpisu na wekslu w miejscu przewidzianym na podpis wystawcy. Po drugie treść deklaracji wekslowej, którą A. B. podpisała jednocześnie składając do dyspozycji powoda podpisany przez siebie weksel. Zgodnie z treścią deklaracji, opatrzonej tytułem „deklaracja wystawcy weksla własnego niezupełnego ( in blanco )”, A. B. - prezes zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „(...)” w R. złożyła do dyspozycji (...) SA weksel własny niezupełny ( in blanco ) przez siebie wystawiony, jako zabezpieczenie wierzytelności (...) SA z tytułu kredytu w formie limitu kredytowego, udzielonego (...) K. W. i T. W. spółce jawnej w R. w dniu 17 stycznia 2008 r. na podstawie umowy ze zmianami, w tym wprowadzonymi aneksem z dnia 30 grudnia 2011 r., w kwocie 1 3000 000 zł., upoważniła (...) SA w razie niedotrzymania terminów spłaty wynikających z umowy kredytowej do wypełnienia weksla w każdym czasie na sumę odpowiadającą zadłużeniu z tytułu kredytu łącznie z odsetkami, prowizją i kosztami, opatrzenia weksla datą płatności według uznania banku i zawiadomienia wystawcy listem poleconym pod jego adresem ( ul. (...), R. ) najpóźniej na 7 dni przed terminem płatności.

Uznanie za miarodajne twierdzeń prezesa zarządu pozwanej, że składając podpis na wekslu i deklaracji wekslowej działała z przeświadczeniem udzielenia poręczenia wekslowego, a nie wystawienia weksla własnego równać by się musiało, wobec jednoznacznej odmiennej treści tych dokumentów, z przyjęciem, iż dokumenty prezes zarządu pozwanej podpisała i opatrzyła pieczęciami nie przeczytawszy ich. Jest to założenie nieracjonalne zważywszy przede wszystkim typ i zakres zobowiązania oraz obustronnie profesjonalny jego charakter. Mimo to wskazać trzeba, że nie jest dotknięte błędem oświadczenie woli złożone przez osobę, która godząc się na ułożenie jego treści przez inną osobę, podpisała dokument bez zapoznania się z jego treścią, chyba że wbrew zapewnieniu osoba ta nadała dokumentowi inną treść, a zatem wywołała błąd kontrahenta.

Deklarację wekslową A. B. w imieniu reprezentowanej przez siebie spółki złożyła kredytodawcy.

W przypadku oświadczenia woli złożonego innej osobie uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest, według art. 84 § 1 k.c., tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, choćby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć.

Nie zachodzą w sprawie jakiekolwiek podstawy do przyjęcia, że A. B. działała pod wpływem błędu i że błąd ten wywołany został przez osoby reprezentujące powoda albo że wiedziały one o błędzie lub mogły z łatwością błąd zauważyć.

Przeczy twierdzeniu o działaniu A. B. pod wpływem błędu zarzut pozorności oświadczenia. Notabene, zarzut ten jest również nieuprawniony, nie wystąpiły bowiem w sprawie jakiekolwiek okoliczności świadczące o istnieniu pomiędzy stronami tajnego porozumienia, że ich oświadczenia woli nie mają wywołać zwykłych skutków prawnych.

Nie do przyjęcia jest też twierdzenie apelacji, jakoby podpis prezesa zarządu pozwanej na wekslu złożony został z grzeczności i nie spowodował powstania zobowiązania.

Aneks do umowy kredytowej przewidywał zabezpieczenie w postaci hipoteki ustanowionej na prawie użytkowania wieczystego należącym do pozwanej spółki i wystawienie weksla własnego przez pozwaną jako osobę udzielającą zabezpieczenia hipotecznego.

Wystawienie przez reprezentującą pozwaną spółkę A. B. weksla własnego i złożenie deklaracji wekslowej stanowiło więc spełnienie warunku, od którego powód, zgodnie ze swoja wolą, uzależnił udzielenie kredytu.

Niezasadnie próbuje strona pozwana nadać inne znaczenie dokonanym czynnościom, polegającym na złożeniu deklaracji wystawcy weksla własnego niezupełnego i przedstawieniu do dyspozycji kredytodawcy weksla własnego.

Chybiony jest zarzut apelacji, że ważność zobowiązania wekslowego zależała od wykazania przez powoda, iż udzielił pozwanej informacji o stanie finansowym kredytobiorcy. Wbrew twierdzeniom apelacji, Sąd Okręgowy odniósł się do tych kwestii. Podważył mianowicie stanowisko, że obowiązkiem powoda było poinformowanie pozwanej o kondycji finansowej spółki (...). Wskazał, że to pozwana, profesjonalista w obrocie gospodarczym, decydując się na wystawienie weksla in blanco powinna we własnym zakresie uzyskać stosowne informacje i zebrać dane o sytuacji finansowej kredytobiorcy, podkreślił przy tym, że wspólnicy spółki jawnej (...) byli udziałowcami pozwanej spółki. Skonkludował, że działając bez uzyskania takich danych pozwana nie działała pod wpływem błędu prawnie doniosłego lecz na własne ryzyko gospodarcze.

Niezasadnie zarzuca apelacja naruszenie art. 10 prawa wekslowego.

Przepis ten dopuszcza możliwość wystawienia weksla niezupełnego ( in blanco ) oraz reguluje kwestie zarzutu uzupełnienia weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem.

Pozwana nie zarzuciła braku spełnienia przesłanek, które według treści deklaracji wekslowej uzasadniały wypełnienie weksla. Zgodnie z treścią deklaracji wekslowej, (...) SA miał prawo wypełnić weksel w każdym czasie w razie niedotrzymania terminów spłaty wynikających z umowy kredytowej, na sumę odpowiadającą zadłużeniu z tytułu kredytu, łącznie z odsetkami, prowizją i kosztami.

Nie twierdziła pozwana, że nie został spełniony warunek w postaci niedotrzymania terminów spłaty wynikających z umowy kredytowej. Na marginesie wystarczy przeto wskazać, że z zeznań świadka T. W., wspólnika spółki będącej kredytobiorcą wynika, że kredyt spłacony nie został.

Wbrew temu co utrzymuje apelacja, pozwana w zarzutach od nakazu zapłaty nie podniosła, że weksel wypełniony został niezgodnie z porozumieniem wekslowym w zakresie dotyczącym rozmiaru zadłużenia. Zarzucała natomiast, że powód nie przedstawił dokumentów dla wykazania roszczenia z weksla i uzasadnienia wniosku o wydanie nakazu zapłaty oraz że nadużył prawa uzupełniając weksel, mimo nieudowodnienia długu.

Poprzez podniesienie tej treści zarzutów pozwana wadliwie kwestionowała prawo powoda do uzupełnienia weksla i żądania wydania na jego podstawie nakazu zapłaty bez dowodzenia istnienia zobowiązania ze stosunku podstawowego.

Notabene, podniesienie przez wystawcę weksla in blanco zarzutu wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem wekslowym w zakresie dotyczącym rozmiaru zadłużenia wystawcy ze stosunku podstawowego nie powoduje przerzucenia ciężaru dowodu na posiadacza weksla ( remitenta ) w tym sensie, iż powinien go obciążać dowód wykazania istnienia i rozmiaru zadłużenia z tego stosunku. W takiej sytuacji rozkład ciężaru dowodu pozostaje bez zmian, mianowicie na wystawcy weksla in blanco ciąży dowód wykazania nieistnienia wierzytelności wystawcy w zakresie wskazanym na wekslu ( wyrok SN z 17 stycznia 2008 r., III CSK 193/07 ).

Nie można odmówić racji skrzącej, gdy wskazuje na utrudniony dostęp do dokumentacji stosunku kredytowego podmiotu, który nie jest stroną tego stosunku.

Bezpodstawnie utrzymuje natomiast skarżąca, że Sąd Okręgowy nie pozwolił jej zweryfikować, czy powód wypełnił weksel zgodnie z porozumieniem, gdy idzie o wysokość sumy wekslowej. Nie zgłosiła bowiem pozwana, jak błędnie utrzymuje w apelacji, dowodów na wysokość zobowiązania, nie żądała przedstawienia przez powoda wyliczenia dochodzonej kwoty.

Domagała się zobowiązania powoda do złożenia nieskonkretyzowanych dokumentów obrazujących stan zadłużenia K. W. i T. W. oraz (...) K. W. i T. W. spółki jawnej w R. z wszelkich tytułów w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. w celu przeprowadzenia dowodu na okoliczność, „czy ww. dłużnicy stali się niewypłacalni albo zabezpieczenie wierzytelności powódki uległo znacznemu zmniejszeniu”.

Wniosek ten zasadnie Sąd Okręgowy oddalił a powtórzony w apelacji nie mógł być uwzględniony, wbrew twierdzeniom skarżącej, nie zmierzał do wykazania zasad wyliczenia sumy wekslowej.

Z uzasadnienia apelacji wynika, że zarzut naruszenia przepisów dotyczących postępowania dowodowego pozwana wiąże w szczególności z oddaleniem przez Sąd Okręgowy tego wniosku dowodowego.

Niemniej na wstępie apelacji niesłusznie kwestionuje również oddalenie wniosków o przesłuchanie świadków A. N. i T. N. na okoliczność, jak sprecyzował pełnomocnik pozwanej na posiedzeniu rozprawy w dniu 16 kwietnia 2015 r., wyrażenia przez wspólników zgody na zaciągnięcie zobowiązania wekslowego, o przeprowadzenie dowodów z odpisu KRS pozwanej na wysokość kapitału zakładowego i sposobu reprezentacji pozwanej spółki, z opinii biegłego z dziedziny sprawozdawczości dla stwierdzenia, czy w aktach pozwanej spółki znajduje się uchwała wspólników dotycząca zaciągnięcia zobowiązania, z uchwał wspólników na brak zgody na zaciągnięcie zobowiązania, z odpisu KRS powoda na okoliczność braku wykazania umocowania, z odpisów ksiąg wieczystych na treść wpisów. Dowody te bądź dotyczyły okoliczności nieistotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, bądź, jak w przypadku odpisów z rejestru przedsiębiorców, okoliczności już wyjaśnionych.

Nie są słuszne zarzuty dotyczące samego weksla.

Waluta została w nim oznaczona przez użycie skrótu „PLN” umieszczonego za sumą wekslową wyrażoną cyfrowo oraz użycie sformułowań „złote” i „groszy” w miejscu przeznaczonym na słowne określenie sumy wekslowej i waluty.

Rację ma skarżąca wskazując, że przepis art. 6 prawa wekslowego nie dotyczy waluty, w której wyrażono sumę wekslową, a różnicy sum wekslowych napisanych literami i liczbami.

Rzecz jednak w tym, że nie występują w przedstawionym przez powoda wekslu różnice w walucie.

Nie stanowi różnicy waluty użycie powszechnie znanego skrótu waluty przy sumie wekslowej podanej cyfrowo i wpisanie słownie waluty przy sumie wekslowej oznaczonej literami.

Nie zachodzą wątpliwości co do tego, że załączony do pozwu weksel wystawiony został na walutę polską.

Oznaczenie firmy remitenta na wekslu przez zastosowanie skrótu (...) SA odpowiada danym umieszczonym w Krajowym Rejestrze Sądowym, w którym w ten sam sposób oznaczono firmę powoda w rubryce przeznaczonej na wpis oddziałów.

Określenie waluty i firmy remitenta w wekslu jest zgodne z oznaczeniem waluty zobowiązania i firmy remitenta w deklaracji wekslowej.

Nie jest wyłączona wykładnia tekstu weksla co do odmiany poszczególnych wyrazów zawartych w jego treści ( uchwała SN z 23 kwietnia 1993 r., III CZP 7/93 ). Dlatego zastosowanie formuły „zapłaci”, zamiast przyrzeczenia wystawcy „zapłacę” nie ma znaczenia dla skuteczności zobowiązania wekslowego wystawcy, jeżeli inne przesłanki ważności weksla własnego zostały spełnione.

Przesłanki ważności weksla wystawionego przez pozwaną zostały spełnione, w świetle treści weksla i deklaracji wekslowej nie może ulegać wątpliwości, że pozwana dokonała przyrzeczenia zapłaty wystawiając weksel własny.

Niesłuszne są zarzuty pozwanej dotyczące braku uchwały wspólników wyrażającej zgodę na zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego. Zmieniony art. 230 kodeksu spółek handlowych wykluczył sankcję bezwzględnej nieważności czynności prawnych zdziałanych z naruszeniem regulacji w nim zawartej. Według przyjętej zasady, kontrahenci spółek nie ponoszą negatywnych skutków braku podejmowania w spółkach uchwał. Zmiana ta miała niewątpliwie na celu wzmocnienie bezpieczeństwa i pewności obrotu. Bezzasadnie, wbrew nowej regulacji kodeksu spółek handlowych i celu jej wprowadzenia, odwołuje się skarżąca do unormowania art. 58 k.c. Zarzut naruszenia tego przepisu jest nieuzasadniony.

Trafnie przyjął Sąd Okręgowy, że powód spełnił zadość wymaganiom art. 38 prawa wekslowego stwarzając pozwanej jako wystawcy weksla własnego możliwość zapoznania się z oryginałem weksla w miejscu jego płatności.

Zgodnie z treścią deklaracji wekslowej zawiadomił bowiem pozwaną o wypełnieniu weksla listem poleconym przesłanym na adres wskazany w tej deklaracji, mianowicie na adres siedziby pozwanej spółki. Odbiór zawiadomienia poświadczony został w tej siedzibie. Z tekstu potwierdzenia odbioru nie wynika, by mogły wystąpić jakiekolwiek nieprawidłowości w doręczeniu. Słusznie wskazał powód, że rzeczą przedsiębiorcy jest zapewnienie należytego odbioru korespondencji kierowanej do niego na adres siedziby. Niezasadnie podważa skarżąca skuteczność przedstawienia weksla do zapłaty.

Chybiony jest zarzut naruszenia art. 7 k.c. Przepis ten wprowadza domniemanie istnienia dobrej wiary, jeżeli ustawa uzależnia skutki prawne od dobrej lub złej wiary.

Powód nie jest nabywcą praw z weksla, któremu w przypadku złej wiary może być, stosownie do art. 10 prawa wekslowego, postawiony zarzut uzupełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem, lecz jest powód pierwotnie z weksla uprawnionym. Niezasadnie rzekomą złą wiarę powoda wiąże skarżąca z nieujawnieniem jej przez powoda informacji o stanie finansowym kredytobiorcy.

Nietrafnie utrzymuje apelacja, że zastosowanie w sprawie miał roczny termin przedawnienia, liczony od dnia wystawienia weksla.

Według art. 70 w związku z art. 103 prawa wekslowego, roszczenia z weksla własnego skierowane przeciwko jego wystawcy przedawniają się z upływem trzech lat od daty płatności weksla, co odnosi się także do weksla in blanco, w którym data płatności została wypełniona przez wierzyciela wekslowego (wyrok SN z 4 czerwca 2003 r., I CKN 434/01 ).

Weksel stanowiący podstawę żądania pozwu płatny był w dniu 28 grudnia 2012 r., pozew wniesiony został do Sądu Okręgowego ( oddany w polskiej placówce pocztowej ) 12 lipca 2013 r., zatem przed upływem terminu przedawnienia.

Z przytoczonych względów uznając apelację za bezzasadną Sąd Odwoławczy oddalił ją działając z mocy art. 385 k.p.c. O kosztach postępowania apelacyjnego orzekł po myśli art. 98 § 1 i 3 w związku z art. 99 k.p.c.; pozwana będąc stroną przegrywającą obowiązana jest zwrócić powodowi, na jego żądanie, koszty zastępstwa prawnego w tym postępowaniu, które określono według stawki z § 6 pkt 7 w związku z § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu.

SSO del Tomasz Tatarczyk SSA Ewa Jastrzębska SSA Joanna Kurpierz