Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 marca 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący SSA Joanna Walentkiewicz – Witkowska ( spr .)

Sędziowie SA Dorota Ochalska – Gola

del . S O Jacek Chmura

Protokolant stażysta Lidia Milczarek

po rozpoznaniu w dniu 3 marca 2016 r. w Łodzi na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P.

przeciwko (...) Spółce Akcyjnej z siedzibą w K.

o zapłatę

na skutek apelacji strony pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi

z dnia 26 czerwca 2015 r. sygn. akt X GC 224/15

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od I. S. ki Akcyjnej z siedzibą w K. na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. kwotę 2.700 ( dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

  Sygn. akt I ACa 1313/15

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 26 czerwca 2015 r. wydanym w sprawie z powództwa (...) sp. z o.o. w P. przeciwko (...) S.A. w K. o zapłatę (sygn. akt X GC 224/15) Sąd Okręgowy w Łodzi zasądził od pozwanego (...) S.A. z siedzibą w K. na rzecz powoda (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. kwotę 89.159 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 8 listopada 2014 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 8.075 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Powyższe rozstrzygnięcie zostało oparte przez Sąd Okręgowy na następujących ustaleniach i rozważaniach:

Powód - (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. jest wpisana do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...). Do przedmiotu jej działalności należy m.in. działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku, pozostała działalność pocztowa i kurierska.

Pozwany – (...) S.A. (poprzednio: (...) sp. z o.o.) z siedzibą w K. jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...). Do przedmiotu jej działalności należy m.in. pozostała działalność pocztowa i kurierska.

Strony w dniu 28 stycznia 2014 roku zawarły umowę współpracy nr (...), dotyczącą świadczenia usług pocztowych. Umowa ta została zawarta na czas nieokreślony (§ 12.1 umowy), a szczegółowe warunki w zakresie świadczenia usług zostały określone w załączniku nr 3 do umowy. (...) sp. z o.o. na podstawie §1 ust. 1 umowy zobowiązał się do realizacji usługi pocztowej, związanej z doręczaniem przesyłek listowych zwykłych do adresatów w miastach wskazanych w wykazie. Do załącznika nr 3 InPost nie zgłosił żadnych zastrzeżeń.

Zgodnie z § 1 pkt 10 w/w załącznika pozwany zobowiązał się do zagwarantowania minimalnej miesięcznej ilości przesyłek (listowych zwykłych krajowych) w wysokości 600.000 sztuk, realizowanej przez okres co najmniej 12 miesięcy od daty zawarcia umowy. Łączna minimalna ilość przesyłek przekazana S. do doręczenia w okresie 12 miesięcy miała wynieść 7.200.000 sztuk.

Stosownie do § 1 pkt 11 umowy w przypadku przekazania mniejszej miesięcznej ilości przesyłek InPost miał zapłacić powodowi wynagrodzenie za utrzymanie gotowości operacyjnej w wysokości 75% wartości kwoty określonej w §3 pkt 1 ust. a załącznika (czyli 0,62 zł), pomnożonej przez ilość przesyłek wynikającą z różnicy minimalnej ilości przesyłek i faktycznej ich ilości miesięcznie, przekazanych do doręczenia przez InPost.

W myśl pkt 15 załącznika nr 3 do umowy, S. zobowiązał się utrzymać rezerwy operacyjne, które pozwoliłyby na terminowe dostarczenie przesyłek na terenie każdego z miast wymienionych w tabeli w § 1 pkt. 2 dla maksymalnych szacowanych wolumenów dziennych przesyłek określonych w tabeli z tolerancją +/- 40% dla każdego miasta.

W dniu 27 lutego 2014 roku strony zawarły aneks nr (...) do w/w umowy, który wszedł w życie 28 lutego 2014 roku. Dodano pkt 19, na mocy którego strony ustaliły, że ilość przesyłek w lutym 2014 r. może być niższa niż zadeklarowana w § 1 pkt 10 załącznika nr 3 (czyli 600.000 szt.). W tej sytuacji InPost miał przekazać do S. w marcu taką ilość przesyłek (jako rekompensatę), aby łączny wolumen za miesiące luty i marzec wyniósł 1.200.000 sztuk. Jednocześnie strony zawarły w aneksie postanowienie, zgodnie z którym w przypadku niedotrzymania warunków określonych w pkt 19, zapisy § 1 pkt 11 załącznika numer 3 do umowy stosuje się odpowiednio.

W lutym 2014 roku spółka (...) przekazała powodowi do doręczenia 471.462 sztuk przesyłek, zaś w marcu 2014 - 621.947 sztuk. W kwietniu 2014 r. pozwany przekazał powodowi 550.706 sztuk przesyłek.

Ta właśnie okoliczność była powodem zawarcia aneksu numer (...) do umowy w dniu 27 lutego 2014 roku.

W okresie od lutego do kwietnia 2014 r. powód wielokrotnie występował do kierowników poszczególnych oddziałów pozwanego z zapytaniem dotyczącym przekazywania większej ilości przesyłek.

Powód informował pozwanego o dalszym utrzymywaniu gotowości operacyjnej i chęci dalszej współpracy. Powyższe wiązało się z tym, że strona powodowa była zobowiązana m.in. do zatrudnienia większej liczby pracowników do dostarczania 600.000 szt. korespondencji, uzyskania większej ilości powierzchni magazynowej, wynajęcia lokali oraz samochodów do przewozu korespondencji.

Pismem z dnia 30 czerwca 2014 roku (...) sp. z o.o. (poprzednio (...) sp. z o.o.) poinformowała o zmianie nazwy spółki oraz zwróciła się do powoda z prośbą o wyrażenie zgody na zmianę stron umowy, czyli przeniesienie praw i obowiązków, wynikających z umowy o współpracy nr (...) ze spółki (...) sp. z o.o. na spółkę (...) sp. z o.o. (dawniej (...) sp. z o.o.). Innymi słowy, usługi pocztowe miała świadczyć inna spółka z Grupy I..pl, która przyjęła nazwę (...) sp. z o.o. Oświadczeniem z dnia 30 czerwca 2014 roku powód wyraził zgodę na zmianę stron umowy o współpracy w zakresie usług pocztowych.

Oświadczeniem z dnia 16 września 2014 roku spółka (...) sp. z o.o. oraz spółka (...) sp. z o.o. wypowiedziały umowę o świadczeniu usług pocztowych ze skutkiem natychmiastowym na podstawie § 12 pkt 3 umowy współpracy. Jako podstawę wypowiedzenia wskazały nieprawidłowe wykonywanie umowy przez (...) sp. z o.o. polegające na naruszeniu tajemnicy pocztowej, w związku z porzuceniem przesyłek wskazanych w w/w oświadczeniu.

Powód pismem z dnia 30 października 2014 roku poinformował pozwanego o ilości przesyłek przekazanych do doręczenia w okresie od stycznia do września 2014 roku, załączając faktury wystawione w oparciu o §1 pkt 10-11 załącznika nr 3 do umowy współpracy. Za utrzymanie gotowości operacyjnej za luty i marzec 2014 była to kwota 60.964,73 zł, natomiast należność za kwiecień 2014 r. opiewała na kwotę 28.193,70 zł.

Pismami z dnia 17 listopada 2014 r. i 28 listopada 2014 roku powód wystosował do pozwanego wezwanie do zapłaty w terminie 3 dni łącznej kwoty wynagrodzenia za utrzymanie gotowości operacyjnej za okres luty- wrzesień 2014 roku w kwocie 996.423,61 zł. pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego. Pozwany nie uiścił dochodzonej należności.

Powodowa spółka wystąpiła przeciwko (...) sp. z o.o. o zapłatę wynagrodzenia za gotowość operacyjną w okresie od lutego do kwietnia 2014 r. dopiero po rozwiązaniu umowy współpracy, ponieważ w okresie wcześniejszym nie chciała naruszyć warunków dobrej współpracy, a także ze względu na to, że wynagrodzenie za luty zostało zafakturowane do rozliczenia przez InPost dopiero we wrześniu 2014 r.

Dokonując ustaleń faktycznych Sąd Okręgowy oparł się na treści łączącej strony umowy współpracy wraz z załącznikami i aneksami, a także na przedłożonych w sprawie pozostałych dokumentach oraz wydrukach korespondencji e-mail. Ponadto sąd a quo przydał walor wiarygodności dowodowi z przesłuchania przedstawiciela strony powodowej, a także zeznaniom świadka R. S..

W ocenie Sądu Okręgowego, z faktu, że w okresie obowiązywania umowy powód nie wzywał pozwanego do zapłaty, ani nie wystawiał faktur za gotowość operacyjną, nie wynika okoliczność, że strony nie przewidziały w umowie miesięcznych okresów rozliczeniowych, odnoszących się do minimalnego wolumenu przesyłek. Tego rodzaju wnioski pozostawałyby w sprzeczności zarówno z dosłownym brzmieniem § 1 pkt 10 i 14 załącznika umowy, jak i z ustaloną na podstawie innych dowodów okolicznością, że w okresie od lutego do kwietnia 2014 r. powód wielokrotnie występował do kierowników poszczególnych oddziałów pozwanego z zapytaniem dotyczącym przekazywania większej ilości przesyłek.

W ocenie sądu pierwszej instancji, spór pomiędzy stronami sprowadzał się do interpretacji zapisów łączącej strony umowy w kwestii obowiązku dostarczania przez pozwanego powodowi minimalnej ilości przesyłek oraz sposobu rozliczania tej ilości - czy miał to być minimum 600 000 przesyłek miesięcznie, czy też ilość przesyłek miała być rozliczana jako średnia miesięczna z całego okresu obowiązywania umowy. Według sądu a quo, analiza literalnych zapisów umowy daje podstawę do przyjęcia, że w pełni zasadna jest interpretacja zapisów umowy, dająca stronie powodowej prawo do wynagrodzenia za gotowość w przypadku dostarczenia przez pozwanego mniejszej ilości przesyłek w każdym miesiącu obowiązywania umowy, a nie jako średnia z całego okresu umowy. Sąd Okręgowy wyszedł bowiem z założenia, że zapis o liczbie 7.200.000 sztuk przesyłek był jedynie informacją doprecyzowującą, że uzbiera się taka ilość przesyłek. Na żadnym etapie rozmów nie było mowy o rozliczeniu rocznym, co więcej powód podkreślił, że na takie rozliczenie by się nie zgodził. Sąd zwrócił uwagę na to, że zgodnie z § 1 pkt 14 załącznika nr 3, płatność należności za gotowość operacyjną nastąpić miała w cyklach miesięcznych zgodnie z terminem określonym w § 3 pkt. 5, który z kolei określał, że okres rozliczeniowy to 7 dni, a po jego upływie w terminie 3 dni roboczych (...) Sp. z o.o. wystawi InPost fakturę VAT.

Sąd pierwszej instancji zaakcentował, że w postanowieniach umowy wskazano explicite na miesięczną ilość przesyłek, a nie roczną jak twierdzi pozwany. Ponadto, gdyby miał jednak obowiązywać roczny okres rozliczeniowy, to pozwany nie kierowałby do powodowej Spółki propozycji zawarcia aneksu nr (...), dotyczącego ustalenia wolumenu przesyłek za dwa miesiące. Nadto § 1 pkt 20 załącznika nr 3 (wprowadzonego aneksem nr (...)) stanowi, że w przypadku niedotrzymania warunków określonych w pkt. 19 ( dot. ilości 1.200.000 szt. przesyłek) postanowienia § 1 pkt. 11 załącznika nr 3 do umowy „stosuje się odpowiednio”. Zatem na mocy aneksu nr (...) powód był nadal uprawniony do obciążenia pozwanego wynagrodzeniem za utrzymanie gotowości operacyjnej w wysokości 75 % wartości kwoty określonej w 3 pkt.1 ust. a (która to wynosi 0,62 zł), pomnożonej przez ilość przesyłek, wynikającą z różnicy minimalnej ilości przesyłek i faktycznej ilości przesyłek miesięcznie, przekazanych do doręczenia przez pozwanego.

Powołując się na poglądy judykatury, w uzasadnieniu zaskarżonego judykatu Sąd wskazał, że w obrocie gospodarczym powinno się stosować bardziej rygorystyczne wymagania co do sporządzania umów. Badanie zgodnego zamiaru stron, które są profesjonalistami, odmiennego od tekstu umowy godziłoby w bezpieczeństwo obrotu. Tak więc, jeżeli przedsiębiorcy, czyli profesjonaliści podpisują umowę, mają - a przynajmniej powinni mieć- świadomość jakie prawa im przysługują i jakie obowiązki na siebie przyjmują.

Ubocznie Sąd Okręgowy wskazał, że od września 2014 roku strony rozpoczęły negocjacje, dotyczące zawarcia nowej umowy o współpracy na świadczenie usług pocztowych, w konsekwencji których został stworzony projekt takiej umowy, przygotowany przez pozwaną spółkę (...). W jednym z projektów umowy zawarte zostało postanowienie, w którym powód, czyli (...) Sp. z o.o. miał zrzec się roszczeń o zapłatę wynagrodzenia za minimalne wolumeny przesyłek (§ 12.10 projektu umowy- załącznik do maila z 06.08.2014 r.- k. 131).

Sąd Okręgowy przyjął także, że sposób wyliczenia wysokości wynagrodzenia przez powoda w oparciu o treść § 1 pkt 11 załącznika nr 3 do umowy jest prawidłowy. Za miesiąc luty i marzec 2014 r. pozwany (na mocy aneksu nr (...)) miał dostarczyć 1.200.000 szt. przesyłek, a dostarczył 471.462 oraz 621.947 szt., czyli o 106.591 szt. za mało. Następnie kwotę tę należało pomnożyć przez 0,465 zł (czyli 75% z kwoty 0,62 zł- na podstawie § 1 pkt 11 załącznika nr 3), co łącznie daje kwotę 49.564.82 zł. Taka też kwota, powiększona o VAT została wskazana na fakturze nr (...). Podobne wyliczenie Sąd przeprowadził co do kwoty za kwiecień 2014 r., Naliczenie podatku VAT jest adekwatne do postanowienia § 3 pkt 3 załącznika nr 3 do umowy współpracy nr (...). Odnośnie żądanych odsetek Sąd wskazał na akcesoryjność materialną tego roszczenia względem roszczenia głównego, co przesądzało o tym, że usprawiedliwione co do zasady było żądanie odsetek od roszczenia głównego. Odsetki te zasądzono w całości zgodnie z żądaniem powoda, a to naliczone od kwoty 60.964,73 zł oraz 28.193,70 zł począwszy od dnia 8 kwietnia 2014 r., tj. dnia następnego po dniu płatności wystawionych przez powoda faktur VAT o numerach (...).

Sąd pierwszej instancji rozstrzygnął o kosztach procesu na zasadzie art. 98 § 1 k.p.c., zasądzając od pozwanego na rzecz powoda kwotę 8.075 zł, na którą złożyły się opłata od pozwu (4.458 zł), opłata od pełnomocnictwa (17 zł) oraz wynagrodzenie pełnomocnika powoda będącego adwokatem.

Wyrok Sądu I instancji został zaskarżony apelacją przez pozwanego (...) S.A. w K.. Pozwany sformułował przeciwko zaskarżonemu rozstrzygnięciu następujące zarzuty:

1.  naruszenie prawa materialnego poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 65 § 2 k.c., polegające na dokonaniu wykładni umowy nr (...) z dnia 28 stycznia 2014 r tylko w oparciu o błędnie odczytaną przez Sąd jej dosłowną treść oraz twierdzenia jednej ze stron, zamiast ustalenia, jaki był zgodny zamiar obu kontrahentów i cel umowy oraz pominięciu przy jej wykładni kontekstu sytuacyjnego, towarzyszącego jej zawarciu i wykonywaniu, co doprowadziło do wadliwego ustalenia treści łączącego strony stosunku prawnego;

2.  naruszenie przepisów postępowania poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 233 § 1 k.c., polegające na błędnej ocenie dowodów:

a)  z przesłuchania w charakterze strony prezesa zarządu powoda J. K., poprzez pominięcie przez Sąd jego stwierdzenia, że treść załącznika nr 3 do umowy została przygotowana przez powoda, co mogło mieć wpływ na treść zaskarżonego wyroku, bowiem uwzględnienie tej okoliczności powinno było doprowadzić Sąd do odmiennej interpretacji umowy;

b)  z przesłuchania w charakterze strony prezesa zarządu powoda J. K., wyrażające się daniem wiary jego zeznaniom w zakresie w jakim dotyczyły przyczyn niewystawiania w okresie obowiązywania umowy faktur, obejmujących wynagrodzenie za gotowość operacyjną oraz zaniechania wzywania pozwanego do jego zapłaty, pomimo że twierdzenia te stoją w sprzeczności z zasadami prawidłowego rozumowania i doświadczenia życiowego, przemawiających za tym, że przedsiębiorca, korzystający dodatkowo z profesjonalnej obsługi prawnej wystawia faktury w terminach wynikających z przepisów prawa oraz domaga się od kontrahenta wynagrodzenia za zrealizowane na jego rzecz usługi, które to naruszenie mogło mieć wpływ na treść zaskarżonego orzeczenia, bowiem dokonanie prawidłowej oceny tych zeznań powinno było doprowadzić Sąd do odmiennej wykładni umowy;

c)  z przesłuchania w charakterze strony prezesa zarządu powoda J. K. oraz przesłuchania w charakterze świadka R. S., poprzez danie im wiary w zakresie, w którym osoby przesłuchiwane stwierdziły, że powód faktycznie zachowywał gotowość operacyjną w całym okresie obowiązywania umowy, pomimo nieprzedstawienia przezeń żadnych dokumentów, potwierdzających te okoliczności, mimo że, jako profesjonalny uczestnik obrotu gospodarczego, korzystający z obsługi prawnej, musiał dysponować taką możliwością i zdawał sobie sprawę z konieczności udowodnienia tych faktów, bowiem pozwany podniósł brak ich wykazania już w sprzeciwie od nakazu zapłaty, co mogło mieć wpływ na treść zaskarżonego orzeczenia, bowiem dokonanie odmiennej oceny tych zeznań powinno było doprowadzić do oddalenia powództwa, nawet przy prezentowanej przez Sąd wykładni umowy;

d)  z wydruku załącznika do wiadomości e-mail z dnia 6 sierpnia 2014 r., poprzez stwierdzenie, że § 12 ust. 10 projektu nowej umowy negocjowanej przez strony mówi o zrzeczeniu się przez powoda roszczenia o zapłatę wynagrodzenia za utrzymywanie gotowości operacyjnej, podczas gdy jego literalna treść, znajdująca potwierdzenie w całokształcie korespondencji stron, stanowi potwierdzenie braku istnienia takiego roszczenia, co mogło mieć wpływ na treść zaskarżonego orzeczenia, bowiem prawidłowa ocena tego dowodu mogła doprowadzić Sąd do odmiennej wykładni umowy.

W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu za obie instancje według norm przepisanych.

W odpowiedzi na apelację z dnia 2 września 2015 r. powód (...) sp. z o.o. wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie na swoją rzecz od pozwanego kosztów zastępstwa procesowego za drugą instancję według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja okazała się niezasadna i jako taka na podstawie art. 385 k.p.c. podlegała oddaleniu. Podstawę rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego stanowią ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, które sąd odwoławczy przyjmuje za własne, podzielając także dokonaną przez Sąd Okręgowy ocenę materiału dowodowego.

W przedmiotowej sprawie zaistniały pomiędzy stronami spór koncentrował się wokół ustalenia znaczenia wyrażenia, użytego w § 1 pkt 10 załącznika nr 3 do umowy współpracy z dnia 28 stycznia 2014 r. W myśl tego zapisu umownego, pozwany InPost zagwarantował powodowi minimalną miesięczną ilość (wolumen) przesyłek w wysokości 600.000 sztuk przesyłek listowych zwykłych krajowych, realizowaną przez okres co najmniej 12 miesięcy od daty zawarcia umowy. Zgodnie ze zdaniem drugim tej klauzuli łączna minimalna ilość przesyłek przekazana powodowi do doręczenia w okresie 12 miesięcy miała wynieść 7.200.000 sztuk. W przypadku przekazania miesięcznie mniejszej ilości przesyłek niż wskazana w punkcie 10, InPost miał zapłacić (...) Sp. z o.o. wynagrodzenie za utrzymywanie gotowości operacyjnej w wysokości określonej w załączniku (§ 1 pkt 11 załącznika).

Przyczyną rozbieżności interpretacyjnych pkt 10 § 1 załącznika było posłużenie się w nim dwiema cezurami czasowymi, odnoszącymi się do minimalnych wolumenów przesyłek, których niedobór warunkował dopuszczalność żądania przez powoda wynagrodzenia za gotowość operacyjną. Według pierwszej linii wykładni, reprezentowanej przez powodową spółkę (...), roszczenie ozapłatę wynagrodzenia aktualizowało się już wówczas, gdy w danym miesiącu nastąpił niedobór ilości przekazanych przesyłek, niezależnie od ewentualnego uzupełnienia tego niedoboru w kolejnych miesiącach. Innymi słowy, w ocenie powoda okres rozliczeniowy relewantny dla powstania roszczenia o wynagrodzenie za gotowość operacyjną wynosił miesiąc. Stosownie natomiast do sposobu wykładni, na który powoływała się pozwana spółka (...), jeżeli w danym miesiącu powstał niedobór wolumenów (tj. przekazano powodowi mniej niż 600.000 przesyłek), to obowiązek zapłaty wynagrodzenia za gotowość operacyjną powstawał dopiero wówczas, gdy w ciągu rocznego okresu rozliczeniowego tego niedoboru nie zdołały uzupełnić nadwyżki wolumenów z pozostałych miesięcy.

Faktem jest, że poprzestając na dosłownym brzmieniu § 1 pkt 10 załącznika do umowy możliwe było powzięcie wątpliwości co do tego, czy należne powodowi wynagrodzenie za gotowość operacyjną należy ustalać po upływie miesięcznego czy też rocznego okresu rozliczeniowego. Konieczne zatem stało się dokonanie wykładni złożonych przez strony oświadczeń woli, ocenianych przez pryzmat art. 65 § 1 k.c., zgodnie z którym oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje. Ponadto należało mieć na uwadze, że stosownie do § 2 wspomnianego artykułu, w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Wbrew zapatrywaniu skarżącego, Sąd pierwszej instancji dostrzegł konieczność dokonania wykładni w oparciu o dyrektywy zawarte w art. 65 k.c., albowiem prowadził w tym kierunku postępowanie dowodowe. Sąd Okręgowy stanął na słusznym stanowisku, że art. 65 § 2 k.c. określa sposób wykładni oświadczeń woli stron umowy w sposób odmienny, niż ma to miejsce przy interpretacji teksu prawnego: w umowach należy bowiem przede wszystkim badać zamiar stron i cel umowy, a dopiero w dalszej kolejności ma znaczenie jej dosłowne brzmienie (tak: wyroki SN z 8 czerwca 1999 r. II CKN 379/98 i z 26 lipca 2012 r. II CSK 9/12). Powyższa zasada, co trafnie dostrzegł Sąd pierwszej instancji, doznaje jednak pewnych ograniczeń w stosunkach pomiędzy przedsiębiorcami zawierającymi umowy pisemne. Opieranie się w tego rodzaju stosunkach li tylko na badaniu zgodnego zamiaru stron, odmiennego co do istotnych postanowień umowy zawartych w jej tekście godziłoby w bezpieczeństwo obrotu (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 6 marca 2015 r. I ACa 867/14, wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 30 stycznia 2013 r. I ACa 989/12).

Ten ostatni pogląd jest wyrazem stanowiska, że jeżeli chodzi o oświadczenia woli ujęte w formie pisemnej, czyli wyrażone w dokumencie, to sens tych oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. Co ważne, wykładni poszczególnych wyrażeń należy dokonywać z uwzględnieniem kontekstu, a więc także związków treściowych występujących między zawartymi w tekście postanowieniami (tak: S. Rudnicki Komentarz do art. 65 k.c. w: J. Gudowski (red) Kodeks cywilny. Komentarz. Część ogólna Lexis Nexis 2014 str. 589). Ustalanie zgodnego zamiaru stron i celu umowy wymaga zatem nie tylko zbadania konkretnego postanowienia umowy, ale analizy jej całości; innymi słowy wskazane jest przyjmowanie takiego sensu oświadczenia woli, które uwzględnia logikę całego tekstu, który je wyraża czyli kontekstu umownego (tak: wyrok SN z 26 lipca 2012 r. II CSK 9/12).

W ocenie sądu odwoławczego, Sądowi pierwszej instancji nie sposób zarzucić naruszenia którejkolwiek ze wzmiankowanych wyżej reguł interpretacyjnych. Dokonując wykładni umowy, Sąd ten w pełni respektował dyrektywę wykładni, nakazującą badać zgodny zamiar stron i cel umowy (art. 65 § 2 k.c.), bacząc jednocześnie na konieczność poszukiwania znaczenia klauzul umownych w całym dokumencie tak, by nie zatracić literalnych, istotnych postanowień umowy. Sąd Okręgowy obrał zatem prawidłową, niejako dwutorową wykładnię złożonych oświadczeń woli, a to w oparciu o kontekst zawarcia i przede wszystkim wykonywania umowy oraz analizując całą jej treść.

Wobec powyższego należy już w tym miejscu wskazać, że apelujący mija się z prawdą twierdząc, że sąd a quo nie przeprowadził oceny kontekstu sytuacyjnego, towarzyszącego zawarciu i wykonywaniu umowy, co miałoby stanowić uchybienie dyspozycji art. 65 § 2 k.c. Okoliczność, że dokonana przez sąd w oparciu o powyższe, prawidłowe reguły wykładnia pozostaje w opozycji do twierdzeń strony pozwanej nie może zostać zakwalifikowana, jako naruszenie prawa materialnego. Podniesione przez skarżącego uchybienie stanowi więc w istocie zarzut błędu w ustaleniach faktycznych, wywołanego wadliwą oceną materiału dowodowego i jako taki zostanie omówiony wespół z innymi tego rodzaju zarzutami w dalszej części uzasadnienia.

Sąd Okręgowy zasadnie argumentował, że odpowiedzi co do prawidłowej wykładni punktu 10 § 1 załącznika należy poszukiwać w pozostałych postanowieniach łączącej strony umowy. W tym kontekście na szczególną uwagę zasługuje zastrzeżenie zawarte w punkcie 11 § 1 załącznika, że roszczenie powoda o zapłatę wynagrodzenia za utrzymanie gotowości operacyjnej powstanie w przypadku przekazania miesięcznie mniejszej ilości przesyłek, niż wskazano w punkcie 10. O ile wspomniany punkt 10. rzeczywiście zawiera wskazanie dwóch rodzajów wolumenów – miesięcznego i rocznego, to jednak ze względu na jednoznaczne odwołanie się przez strony w punkcie 11., a więc dotyczącym przesłanek powstania roszczenia o wynagrodzenia za gotowość operacyjną do miesięcznego okresu rozliczeniowego nie może budzić wątpliwości, że zamiarem stron było przyjęcie miesięcznych, a nie rocznych okresów rozliczeniowych. Do podobnych wniosków doprowadza również analiza punktu 14 § 1 załącznika, zgodnie z którym płatność należności z tytułu wynagrodzenia za gotowość operacyjną nastąpi w cyklach miesięcznych. Gdyby zamiarem stron rzeczywiście było uzależnienie powstania roszczenia od wystąpienia niedoboru wolumenów w odniesieniu do rocznego okresu rozliczeniowego, to wydaje się, że wówczas również okres płatności tych należności przypadałby po upływie 12 miesięcy, a nie jak jednoznacznie wynika z punktu 14. – po miesięcznym cyklu rozliczeniowym. Reasumując, przyjęty przez sąd pierwszej instancji kierunek wykładni spornych postanowień umownych pozostaje w harmonii z całokształtem uregulowań umownych łączących strony.

Wbrew twierdzeniom skarżącego, Sąd Okręgowy dokonał prawidłowej wykładni umowy również z perspektywy kontekstu sytuacyjnego jej zawarcia i wykonywania. Oczywistym jest, że celem gospodarczym zawarcia przez (...) Sp. z o.o. umowy o współpracę z pozwanym było systematyczne osiąganie korzyści finansowych w zamian za doręczanie przesyłek, których z uwagi na ograniczone zasoby przedsiębiorstwa (...) nie mógł realizować samodzielnie. Co ważne, okres rozliczeniowy w odniesieniu do wynagrodzenia za wykonane doręczenie przesyłek został określony przez strony na 7 dni (§ 3 pkt 5 załącznika nr 3), a zatem był on stosunkowo krótki. Faktyczne stosowanie w toku współpracy stron tak wskazanego okresu rozliczeniowego zostało potwierdzone fakturami wystawianymi kilka razy w każdym miesiącu przez powodową spółkę. Uzyskiwane przez (...) Sp. z o.o. wynagrodzenie za wykonane doręczenia było, co oczywiste, wydatkowane na koszty stałe utrzymania przedsiębiorstwa – wynagrodzenia pracowników, czynsz najmu pomieszczeń czy raty leasingowe floty samochodowej. Jako, że większość spośród powyższych należności była uiszczana miesięcznie, to w interesie powoda było zagwarantowanie własnemu przedsiębiorstwu cyklicznego wpływu odpowiednich środków finansowych. Skutkiem tego, że przedsiębiorstwo jest działalnością wykonywaną w sposób ciągły było to, iż spółka (...) dążyła do zapewnienia regularnego pozyskiwania środków na utrzymanie również w okresie niedoboru wolumenów, podlegających doręczeniu, czyli podczas „przestoju” w rzeczywiście świadczonej pracy z przyczyn leżących po stronie kontrahenta – spółki (...). Wyrazem tego rodzaju dążeń było zastrzeżenie w punkcie 11. § 1 załącznika nr 3 wynagrodzenia za gotowość operacyjną. Biorąc pod uwagę racjonalność gospodarowania przedsiębiorstwem, nielogiczne byłoby zastrzeganie dla powstania roszczenia o wynagrodzenie operacyjne rocznego okresu rozliczeniowego, podczas gdy większość kosztów stałych działalności jest uiszczana miesięcznie. Niecelowość takiego rozwiązania uwidacznia się jeszcze dobitniej po uwzględnieniu tego, że dla wynagrodzenia za doręczenia zrealizowane strony przewidziały krótki, bo siedmiodniowy okres rozliczeniowy. Konsekwentnie, przy przyjęciu siedmiodniowego okresu dla wynagrodzenia za wykonane doręczenia i rocznego okresu dla wynagrodzenia za gotowość operacyjną, powstałaby niczym nieuzasadniona ekonomicznie rozbieżność, mogąca rzutować negatywnie na kondycję (...) Spółki (...). Powyższy tok rozumowania znajduje potwierdzenie w dowodzie z przesłuchania członka zarządu powoda, który jednoznacznie stwierdził, że nie zgodziłby się nigdy na miesięczny okres rozliczeniowy odnośnie do wynagrodzenia za gotowość operacyjną. Sąd Okręgowy zasadnie zatem wskazywał, że treści wynikające z tego dowodu, odnoszące się do zasadności ustanowienia miesięcznego, a nie rocznego okresu rozliczeniowego pozostają w zgodzie ze wskazaniami wiedzy, logiki i doświadczenia życiowego.

Jeszcze silniejszego argumentu, przemawiającego przeciwko temu, że rzeczywistym zamiarem stron było określenie dla wynagrodzenia za gotowość operacyjną rocznego okresu rozliczeniowego był fakt zawarcia w dniu 27 lutego 2014 r. aneksu do umowy o współpracę pomiędzy (...) Sp. z o.o. a InPost. Mocą wspomnianego aneksu zastrzeżono, że ilość przesyłek przekazana powodowi w lutym 2014 r. może być niższa niż wartość zadeklarowana w § 1 pkt 10. załącznika nr 3 (tj. 600.000 sztuk) i w takim wypadku zostanie ona skompensowana zwiększeniem ilości przesyłek, przekazanych przez pozwanego w marcu 2014 r. w takiej ilości, aby łączny wolumen przesyłek przekazanych za luty i marzec 2014 r. wyniósł 1.200.000 sztuk. Gdyby przyjąć za pozwanym, że strony umówiły się na roczny okres rozliczeniowy, to wówczas tego rodzaju dodatkowe postanowienie umowne byłoby całkowicie zbędne i niecelowe. Dla uniknięcia przez InPost konieczności zapłaty wynagrodzenia za gotowość operacyjną w lutym wystarczające byłoby bowiem skompensowanie powstałego niedoboru w następnych miesiącach okresu rozliczeniowego, który biorąc pod uwagę datę zawarcia umowy trwałby jeszcze przez niemal 11 miesięcy. Innymi słowy, połączenie ilości minimalnych wolumenów za miesiące luty i marzec i tak nie modyfikowałoby istniejącego pomiędzy stronami stosunku prawnego.

Jedynym racjonalnym wytłumaczeniem zawarcia aneksu z 27 lutego 2014 r. było to, że na skutek powstania niedoboru wolumenów w lutym 2014 r., z upływem tego miesiąca zaktualizowałoby się roszczenie powoda o zapłatę wynagrodzenia za gotowość operacyjną. Dążąc do odwrócenia negatywnych konsekwencji niedostarczenia wynikającej z umowy minimalnej ilości przesyłek, pozwany zdecydował się na sporządzenie aneksu, mocą którego otwarto szansę na zrekompensowanie niedoboru za luty w następnym okresie rozliczeniowym, czyli w marcu. Powodowa spółka wyraziła zgodę na tego rodzaju modyfikację stosunku prawnego, ponieważ- co zrozumiałe- zależało jej na kontynuowaniu dopiero co rozpoczętej współpracy gospodarczej z pozwanym. Fakt zawarcia przez strony aneksu o takiej treści wskazuje na świadomość pozwanego, że bez modyfikacji zasad współpracy byłby on zmuszony zapłacić (...) Sp. z o.o. wynagrodzenie za gotowość operacyjną w lutym 2014 r.

W przekonaniu Sądu Apelacyjnego, chęć kontynuowania współpracy uzasadniała również fakt, że w okresie obowiązywania umowy powód nie wystawił faktur obejmujących wynagrodzenie za gotowość operacyjną oraz nie wzywał do zapłaty tych należności, lecz uczynił to dopiero po rozwiązaniu umowy. Tego rodzaju zachowanie powoda pozostaje bowiem w zgodzie z doświadczeniem życiowym. Obserwacja realiów obrotu gospodarczego prowadzi do wniosku, że w okresie odnoszenia przez obu przedsiębiorców korzyści z podjętej kooperacji, w imię dobrych stosunków handlowych często rezygnują oni czasowo z dochodzenia pobocznych, mniej istotnych spornych rozliczeń. Narażenie na szwank prawidłowych relacji między przedsiębiorcami mogłoby doprowadzić do utraty względnie pewnego źródła dochodu, co zwłaszcza przy nieznacznym udziale spornych należności w bilansie transakcji handlowych pomiędzy danymi podmiotami jawiłoby się jako nieopłacalne dopóty, dopóki współpraca trwa. W świetle powyższego, sformułowany przez skarżącego w tej materii zarzut błędnej oceny dowodu z przesłuchania prezesa zarządu powoda należało ocenić jako chybiony.

Sąd odwoławczy zważył także, że o świadomości pozwanej Spółki odnośnie do miesięcznych okresów rozliczeniowych dla ilości przekazywanych wolumenów przesądza także treść sporządzonego przez InPost projektu nowej umowy o współpracy. Apelujący ma rację, że w § 12 ust. 10 projektu (k. 131-132) nie znalazło się zastrzeżenie o zrzeczeniu się przez S. roszczeń o zapłatę wynagrodzenia z tytułu gotowości operacyjnej, lecz mowa jest jedynie o ustaleniu, że strony nie mają względem siebie żadnych roszczeń, związanych z pierwszą umową współpracy zawartą w styczniu 2014 r. Jednakże, co jak się wydaje umknęło uwadze skarżącego, w dalszej części komentowanego punktu projektowanej umowy doprecyzowano, że „nieistniejące pomiędzy stronami roszczenia” to w szczególności roszczenia o zapłatę jakichkolwiek kwot, w tym z tytułu wynagrodzenia za minimalne wolumeny przesyłek. Tego rodzaju uściślenie, wyróżnione zresztą w projekcie umowy poprzez podkreślenie, w ocenie sądu ad quem wskazuje wyraźnie na odnoszenie się § 12 pkt 10 projektu właśnie do powstałych już należności z tytułu wynagrodzenia za gotowość operacyjną. Tym samym, zinterpretowanie przez Sąd Okręgowy powyższego zapisu, jako propozycji „zrzeczenia się” przez powoda roszczenia o to wynagrodzenie było w pełni uzasadnione. Konsekwentnie, skoro pozwany proponował powodowi zrzeczenie się roszczenia, przysługującego temu ostatniemu, to należy wnioskować, że pozwana spółka musiała wiedzieć o istnieniu obciążających ją należności.

Ubocznie należy podkreślić, że zawierające projekt umowy wydruki wiadomości e-mail sąd pierwszej instancji trafnie zakwalifikował, jako inne środki dowodowe w rozumieniu art. 309 k.p.c., podlegające swobodnej ocenie sędziowskiej jak każdy inny dowód na zasadzie art. 233 § 1 k.p.c.

Ustosunkowując się do zarzutu błędnej oceny dowodów w zakresie ustalenia na podstawie przesłuchania powoda, że w okresie objętym sporem powód zachowywał gotowość operacyjną należy stwierdzić, że zarzut ten jest chybiony. W toku postępowania, w drodze stosownej inicjatywy dowodowej powód wykazał, że w okresie objętym umową był gotów świadczyć usługi na rzecz pozwanego w wymiarze wynoszącym co najmniej minimalny wolumen przesyłek określony w § 1 pkt 10 załącznika do umowy. Ponadto, fakt dysponowania przez powoda tego rodzaju mocami przerobowymi wynika także pośrednio z korespondencji mailowej, poddanej analizie Sąd I instancji, a w drodze domniemania faktycznego, z wywiązywania się przez powoda w innych miesiącach z wynikających z umowy norm ilościowych. Z drugiej strony, pozwany nie zaoferował sądowi żadnych dowodów służących obaleniu powyższych ustaleń, choćby poprzez wykazanie ewentualnych przypadków zawinionego niewywiązywania się przez powoda z terminowego i ilościowego realizowania doręczeń.

Jako chybiony należało ocenić także zarzut pozwanego, że sąd a quo nie uznał za istotną dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczność, iż treść załącznika nr 3 do umowy została przygotowana przez powoda, co miałoby wykluczać dopuszczalność wykładni contra proferentem. Abstrahując już od tego, że pozwany jest przedsiębiorcą, korzystającym z profesjonalnej pomocy prawnej, a więc podmiotem mogącym z łatwością zweryfikować i zażądać zmiany niekorzystnych dla siebie zapisów umowy przed jej zawarciem, to jak zauważył sam apelujący – wypracowana w judykaturze zasada nieobciążania ryzykiem niejasności tekstu umowy strony, która jej nie przygotowała znajdzie zastosowanie tylko wówczas, gdy wątpliwości co do treści umowy nie da się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli. Tymczasem w przedmiotowej sprawie wątpliwości co do treści umowy dały się wyjaśnić w drodze interpretacji opartej zarówno na analizie całości postanowień umowy, jak i kontekście sytuacyjnym jej zawarcia i wykonywania. Tym samym, ze względu na wyjaśnienie przez Sąd Okręgowy wątpliwości co do wykładni umowy w oparciu o reguły z art. 65 § 1 i 2 k.c., zasada ne contra proferentem w ogóle nie mogła znaleźć zastosowania.

Podsumowując należy podkreślić, że Sąd I instancji dokonał prawidłowej wykładni § 1 pkt 10 i 11 załącznika nr 3 do łączącej strony umowy, wszechstronnie rozważając nie tylko literalne brzmienie tych postanowień, lecz także kontekst sytuacyjny zawarcia i wykonywania umowy oraz brzmienie powiązanych funkcjonalnie ze spornymi zapisami pozostałych klauzul umownych. Wskutek przeprowadzonej interpretacji, Sąd Okręgowy doszedł do trafnego wniosku, że roszczenie powoda o wynagrodzenie za gotowość operacyjną powstawało po upływie miesięcznego, a nie rocznego okresu rozliczeniowego. Użyte przez strony sformułowanie w zdaniu drugim punktu 10 § 1 załącznika nr 3 o rocznym wolumenie przekazanych powodowi przesyłek stanowiło jedynie zapis pomocniczy i techniczny, a więc niewpływający na pozostałe postanowienia umowne, jednoznacznie wskazujące na miesięczny okres rozliczeniowy.

Przesądzenie zasady odpowiedzialności stanowiło asumpt do zbadania wysokości należnego wynagrodzenia. Sąd Okręgowy dokonał w tej materii przekonującego i prawidłowego wyliczenia należności, przysługujących powodowi z tytułu wynagrodzenia za gotowość operacyjną za miesiące luty-marzec (rozpatrywane łącznie na mocy aneksu nr (...) do umowy, zawartego w dniu 27 lutego 2014 r.) oraz kwiecień 2014 r. wraz z odsetkami ustawowymi, w konsekwencji czego uwzględnił powództwo w całości. Wobec tego, że w toku postępowania odwoławczego nie potwierdziły się zarzuty apelacji wywiedzionej przez pozwanego, a nadto nie stwierdzono okoliczności podlegających uwzględnieniu przez sąd z urzędu (art. 378 § 1 zd. 2 k.p.c. w zw. z art. 379 k.p.c.), na podstawie art. 385 k.p.c. apelacja, jako bezzasadna została oddalona.

O kosztach postępowania odwoławczego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c., zasądzając od pozwanego (...) sp. z o.o. na rzecz powoda (...) sp. z o.o. kwotę 2.700 zł. Na koszty te złożyło się wyłącznie wynagrodzenie pełnomocnika procesowego powoda, ustalone w oparciu o § 6 pkt 6 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu.