Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 26 maja 2015 roku

W ostatecznie zmodyfikowanym żądaniu pozwu, powód M. A. K. domagał się zasądzenia na swoją rzecz od solidarnie pozwanych (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. i V. M. kwoty 31.776 zł. wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, a nadto domagał się zasądzenia od pozwanych zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Uzasadniając żądanie pozwu powód wskazał, iż zawarł z W. College of L. umowę sprzedaży szkoły językowej, która nie została zrealizowana z uwagi na nie wywiązanie się przez stronę sprzedającą z przyjętych na siebie zobowiązań. Powód wskazał, iż w dniu 27 lutego 2013r. przekazał na rzecz (...) Sp. z o.o., tj. wynajmującego lokal wykorzystywany na potrzeby W. College od L. kwotę łączną 31.776 zł. na poczet czynszu najmu za lokal przejmowanej szkoły. Powód podniósł, iż dokonał tej płatności działając w dobrej wierze i w zaufaniu do V. M., który zapewniał, że do wprowadzenia w życie umowy sprzedaży szkoły językowej niezbędne jest dokonanie płatności z tytułu czynszu najmu. Powód podniósł, iż (...) Sp. z o.o. reprezentowana przez V. M. nie zawarła żadnej umowy z powodem w przedmiocie udostępnienia pomieszczeń szkoły, a powód nie był zobowiązany wobec pozwanego do zapłaty wyżej wymienionej kwoty. Tym samym – jak argumentował powód – nie istniała podstawa prawna do świadczenia, a na skutek dokonania płatności, o której mowa – po stronie powoda doszło do zubożenia, natomiast po stronie pozwanej do wzbogacenia. Powód podniósł, iż z uwagi na nie dojście do skutku postanowień umowy sprzedaży szkoły, odpadły jakiekolwiek podstawy do zapłaty kwoty 31.776 zł. na rzecz (...) Sp. z o.o., która nie posiadała i nie posiada tytułu prawnego do otrzymania i dysponowania pieniędzmi otrzymanymi od powoda. Ponadto nie doszło do przekazania powodowi przez pozwanego przedmiotowego lokalu, w którym szkoła językowa miała funkcjonować, zatem brak jest przesłanek wskazujących na zasadność przekazania przez powoda środków pieniężnych pozwanej spółce. Powód podniósł, iż pismem z dnia 24 maja 2013r. wezwał pozwanego do zwrotu otrzymanej bezpodstawnie kwoty, w terminie 7 dni od daty otrzymania pisma, jednakże wezwanie to pozostało bez odpowiedzi ze strony pozwanego ( pozew – k. 3-8).

Strona pozwana ( (...) Sp. z o. o. z siedzibą w W. i V. M.) domagała się oddalenia powództwa w całości oraz zasądzenia na jej rzecz od powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Uzasadniając swoje stanowisko strona pozwana wskazała, iż zgodnie z brzmieniem zawartej przez strony w dniu 27 grudnia 2012r. umowy sprzedaży przedsiębiorstwa (...), w dniu podpisania umowy, powód objął w posiadanie przedmiotowe przedsiębiorstwo, a umowa w przedmiocie czynszu dotycząca biura przedsiębiorstwa została automatycznie przeniesiona na powoda. Strona pozwana podnosiła, iż od dnia podpisania umowy powód był zobowiązany do płacenia czynszu. W wykonaniu zapisu umowy pozwany zawarł umowę najmu lokalu użytkowego z (...) Sp. z o. o., która była stroną umowy sprzedaży przedsiębiorstwa. Opóźnienie w zawarciu z W. College of L. umowy najmu wynikało z faktu, iż powód pozostawał w zwłoce w zapłacie uzgodnionej ceny sprzedaży. Pozwany podniósł, iż w dniu 21 marca 2013r. (a nie jak twierdził powód w dniu 27 lutego 2013r.) powód wpłacił na osobisty rachunek bankowy V. M., kwotę 3.628 funtów brytyjskich z przeznaczeniem na uregulowanie zobowiązań wynikających z zawartej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, w części dotyczącej pokrycia kosztów najmu lokalu biurowego, która została w całości wykorzystana zgodnie z życzeniem powoda i wpłacona na rachunek właściciela przedmiotowego lokalu – Federacji Związków Zawodowych (...) w Polsce. Zdaniem strony pozwanej, podnoszenie przez powoda jakoby nie doszły do skutku postanowienia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa (...) od L. jest całkowicie bezpodstawne. Ponadto – zdaniem pozwanego nietrafiony jest również zarzut powoda dotyczący bezpodstawnego wzbogacenia się pozwanego, bowiem przelew powoda został dokonany nie na rachunek bankowy (...) Sp. z o.o., a na rachunek osobisty V. M., w żaden więc sposób Spółka nie mogła się na tej transakcji wzbogacić, skoro nigdy spornej kwoty nie otrzymała. Nie wzbogacił się również V. M., bowiem otrzymanymi pieniędzy pokrył należności z tytułu najmu lokalu użytkowego (odpowiedź na pozew – k. 79-81, pismo procesowe z daty wpływu 22.08.2014r. – k. 135).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 27 grudnia 2012r. pomiędzy M. K. (sprzedającym), a A. M. K. (kupującym) zawarta została umowa sprzedaży przedsiębiorstwa (...) ( Wyższej Szkoły (...) w W.), mieszczącej się przy Alejach (...), (...)-(...) W.. Strony ustaliły łączną cenę sprzedaży na kwotę 45.000 euro, płatną przez kupującego, sprzedającemu. Stosownie do postanowień umowy sprzedaży kupujący zobowiązany był do dokonania zapłaty 25 % uzgodnionej ceny, sprzedającemu w terminie trzech dni od podpisania umowy oraz dalszej zapłaty 25 % sprzedającemu, w terminie dwóch tygodni od daty podpisania niniejszej umowy; kwota 22.500 euro miała zostać zapłacona sprzedającemu w dniu podpisania umowy. Sprzedający natomiast obowiązany był w celu wykonania umowy do podjęcia następujących czynności: odnowienia budynku (odmalowanie i wymiana dywanów), wyposażenia klas w fotele z umocowanymi na nich stolikami do pisania, wyposażenia każdej klasy w białe tablice do pisania, wyposażenia co najmniej dwóch klas w rzutniki, urządzenia laboratorium komputerowego z co najmniej 10 komputerami z monitorami i jedną drukarką (sieciową) wraz z półkami do użytku bibliotecznego oraz urządzenia biura administracyjnego z komputerem, drukarką i z meblami biurowymi takimi jak biurko i krzesło. Ponadto sprzedający i kupujący ustalili, że cena w wysokości 45.000 euro została uzgodniona pod warunkiem, że kupujący zgodzi się mianować sprzedającego głównym agentem do spraw rekrutacji studentów do Szkoły Wyższej; sprzedający potwierdził kupującemu, że saldo w wysokości 22.500 euro stanie się należne dopiero w chwili rekrutacji pięćdziesiątego pierwszego studenta do Wyższej Szkoły, w przeciągu okresu dwóch miesięcy; kupujący zgodził się objąć pełne posiadanie przedsiębiorstwa w dniu podpisania umowy, co oznaczało, że umowa najmu lokalu rzeczonego przedsiębiorstwa zostanie automatycznie przeniesiona na kupującego w dniu podpisania umowy oraz, że kupujący będzie od dnia podpisania umowy odpowiedzialny za płatność czynszu. Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa została sporządzona w języku angielskim. Przed sporządzeniem umowy sprzedaży M. A. K. oraz V. M. prowadzili kilkumiesięczne negocjacje w kwestii postanowień umowy. Ostatecznie autorami umowy sprzedaży byli: A. M. K., S. S. i V. M., który działał jako konsultant, pośrednik ( dowody: przetłumaczona z języka angielskiego umowa sprzedaży – k. 16-22, zeznania świadka M. K. – k. 172-175, zeznania świadka S. S. utrwalone na płycie CD – k. 201 oraz zeznania powoda utrwalone na płycie CD – k. 201 i pozwanego V. M. – k. 249, korespondencja mailowa – k. 51-53).

W dniu 31 grudnia 2012r. M. A. K. dokonał przelewu elektronicznego środków pieniężnych w wysokości 10.000 funtów brytyjskich na rachunek bankowy (...) LTD, tytułem prowizji dla V. M. za prowadzone konsultacje. W tytule przelewu wskazano W./Wyższa Uczelnia (...) w W.. Następnie w dniu 5 lutego 2013r. M. A. K. przelał na osobisty rachunek bankowy V. M., kwotę 5.000 funtów brytyjskich oraz kolejno w dniu 28 lutego 2013r., dokonał przelewu elektronicznego środków pieniężnych w wysokości 3.628 funtów brytyjskich, a w dniu 21 marca 2013r., kwotę 7.077,22 funtów brytyjskich ( dowody: tłumaczone potwierdzenia przelewów bankowych – k. 38-41, zeznania pozwanego V. M. utrwalone na płycie CD – k. 249).

W dniu 27 lutego 2013r. M. A. K. dokonał przelewu bankowego na rachunek (...) Sp. z o. o. z siedzibą w W., kwoty w wysokości 2.420,46 funtów brytyjskich co odpowiada kwocie 11.298 zł, tytułem czynszu za miesiące styczeń i luty 2013r. ( dowód: przetłumaczone potwierdzenie dokonania przelewu – k. 56-57).

Pismem z dnia 24 maja 2013r. M. A. K. działając za pośrednictwem pełnomocnika wezwał (...) Sp. z o. o. z siedzibą w W., do zapłaty kwoty stanowiącej równowartość 2.420,46 funtów brytyjskich, przekazanych przelewem w dniu 27 lutego 2013r., w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania, pod rygorem wystąpienia na drogę postępowania sądowego ( dowód: poświadczona za zgodność z oryginałem kserokopia wezwania do zapłaty z daty 24.05.2013r. – k. 68).

A. M. K. oraz V. M. kontaktowali się ze sobą drogą elektroniczną poprzez wzajemnie wysyłane e-maile, poczynając od 15 grudnia 2012r. Pierwotnie kontakty dotyczyły negocjacji w sferze uregulowań dotyczących umowy sprzedaży, a następnie wykonania warunków umowy przez strony oraz płatności. W wiadomości mailowej z dnia 8 kwietnia 2013r. A. M. K. wypowiedział umowę sprzedaży oraz wezwał V. M. do zwrotu wpłaconej kwoty tytułem czynszu najmu i depozytu, bowiem nie zostały wykonane warunki umowy sprzedaży ( dowody: przetłumaczona korespondencja mailowa pomiędzy powodem i pozwanym – k. 42-67).

Federacja Związków Zawodowych (...) w Polsce wystawiła (...) Sp. z o. o. z siedzibą w W., następujące faktury VAT:

1.  nr (...) z dnia 1 lutego 2013r., na kwotę 10.218,23 zł., z terminem płatności do dnia 15 lutego 2013r., z tytułu czynszu za lokale (...) za miesiąc luty 2013r.;

2.  nr (...) z dnia 1 marca 2013r., na kwotę 10.218,23 zł., z terminem płatności do dnia 15 marca 2013r., z tytułu czynszu za lokale (...) za miesiąc marzec 2013r.;

3.  nr (...) z dnia 2 kwietnia 2013r., na kwotę 10,218,23 zł., z terminem płatności do dnia 16 kwietnia 2013r., z tytułu czynszu za lokale (...) za miesiąc kwiecień 2013r. ( dowód: faktury VAT – k. 136-138, zeznania świadka B. B. – k. 176-177).

Kwota 31.776,00 zł. wpłacona przez M. A. K. została ostatecznie przekazana przez (...) Sp. z o. o. z siedzibą w W. na rachunek bankowy Federacji Związków Zawodowych (...) w Polsce i przeznaczona na opłatę czynszu za wynajmowane lokale użytkowe, w których miała funkcjonować W. College of L. ( dowód: zeznania świadka B. B. – k. 176-177, zeznania pozwanego V. M. utrwalone na płycie CD – k. 249).

Pismem z dnia 14 maja 2014r. A. M. K. wypowiedział M. K. umowę sprzedaży z dnia 27 grudnia 2012r., z powodu niewypełniania obowiązków wymienionych w umowie, ze skutkiem natychmiastowym oraz wezwał do zwrotu wszystkich wpłaconych przez niego pieniędzy ( dowód: przetłumaczone wypowiedzenie umowy sprzedaży z dnia 14 maja 2014r. – k. 157).

W dniu 29 marca 2012r. pomiędzy (...) Sp. z o. o. z siedzibą w W. reprezentowaną przez Prezesa Zarządu S. V. (najemcą), a (...) Sp. z o. o. z siedzibą w W., reprezentowaną przez M. K. (wynajmujący), została zawarta umowa najmu lokalu użytkowego, w której wynajmujący oświadczył, że posiada tytuł prawny wynikający z prawa użytkowania do nieruchomości położonej w W. przy Alejach (...) oraz poczynając od dnia 1 kwietnia 2012r. wynajmujący oddał do wyłącznego używania najemcy lokal użytkowy położony na V piętrze w nieruchomości określonej powyżej, o powierzchni 44 m ². Najemca zobowiązał się przeznaczyć wynajmowany lokal wyłącznie na cel prowadzenia placówki oświatowej, dla celów edukacyjnych. Stosownie do postanowień umowy, najemca nie mógł przenosić praw wynikających z umowy na osoby trzecie. W szczególności nie był uprawniony do użyczenia lub podnajmu części lub całości lokalu. W dniu 29 marca 2012r. strony umowy najmu zawarły aneks nr (...), którym wprowadzono zmiany do umowy najmu. Między innymi zmieniono § 2 ust. 5 umowy, któremu nadano nowe brzmienie o następującej treści: „Najemca nie może przenosić praw wynikających z niniejszej umowy na osoby trzecie. W szczególności Najemca nie jest uprawniony do użyczenia lub podnajmu części lub całości lokalu, poza spółkami z Grupy najemcy: (...) Sp. z o. o. Następnie umowa najmu została wypowiedziana ze względu na nieuiszczanie czynszu najmu w ustalonym terminie ( dowód: akta sprawy Sądu Okręgowego w Warszawie sygn. akt IV C 1353/13, a w nich umowa najmu z dnia 29 marca 2012r. wraz z Aneksem nr (...); zeznania świadka B. B. – k. 176-177).

Stanowiące podstawę ustalenia przez Sąd stanu faktycznego, dokumenty zgromadzone w aktach sprawy i powoływane w treści uzasadnienia – uznane zostały przez Sąd za wiarygodne w całości, ponieważ brak było podstaw do podważania ich autentyczności, czy też prawdziwości twierdzeń w nich zawartych, tym bardziej, że strony nie kwestionowały ich prawdziwości, nie wystąpiły również żadne inne okoliczności mogące podważyć autentyczność przedłożonych do sprawy dowodów z dokumentów. Ustaleń faktycznych sprawy Sąd dokonał również w oparciu o twierdzenia stron przyznane wprost oraz niezaprzeczone przez stronę przeciwną, na podstawie art. 229 k.p.c. i 230 k.p.c.

Podstawą ustalenia stanu faktycznego sprawy był również dowód z osobowych źródeł dowodowych, tzn. z zeznań świadków: M. K., B. B. i S. S. oraz z zeznań stron postępowania: powoda M. A. K. i pozwanego V. M..

W ocenie Sądu brak jest podstaw, aby odmówić przymiotu wiarygodności logicznym, spójnym i rzeczowym zeznaniom świadków M. K. oraz B. B.. Zdaniem Sądu, za wiarygodne należy uznać również zeznania złożone przez powoda oraz pozwanego V. M., w kwestiach dotyczących zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, jej warunków oraz uiszczonej przez powoda kwoty. W tym zakresie zeznania były spójne oraz korespondowały z dowodami z dokumentów złożonych do akt sprawy, składając się wraz z nimi na spójną i logiczną całość. W zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia sprawy treść zeznań stron nie była wzajemnie sprzeczna.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Powód swoje roszczenie wywodził z faktu bezpodstawnego wzbogacenia po stronie pozwanej. Zgodnie z dyspozycją art. 405 k.c. kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. Instytucja bezpodstawnego wzbogacenia jest szczególnym zdarzeniem prawnym, w wyniku którego bez podstawy prawnej powstaje nowa sytuacja polegająca na wzroście majątku po stronie podmiotu wzbogaconego, kosztem jednoczesnego pogorszenia sytuacji majątkowej osoby zubożonej. Zarówno zubożenie, jak i wzbogacenie wywołane są tą samą przyczyną. Bezpodstawne wzbogacenie stanowi samoistne źródło zobowiązania. Powstaje ono niezależnie od tego, w jaki sposób lub za czyją sprawą uzyskano korzyść majątkową kosztem innej osoby. Drugą przesłankę stanowi „bezpodstawność”, czyli brak dostatecznej causae, rozumianej jako podstawa prawna lub społeczna wzbogacenia. Bezpodstawność prawna oznacza sytuację, w której wzbogacenie nie stanowi prawidłowego następstwa elementu uregulowanego w ramach istniejącego "pierwotnie" stosunku prawnego. Bezpodstawność w rozumieniu braku podstawy o społecznym charakterze związana jest natomiast z brakiem sytuacji lub stosunku społecznego, zwłaszcza rodzinnego, który stanowi dostateczną podstawę, uzasadnienie danego wzbogacenia. Wzbogacenie jest bezzasadne nawet wówczas, kiedy nastąpiło w związku z określonym stosunkiem prawnym czy zdarzeniem prawnym, ale nie stanowi jego prawidłowego, poprawnego następstwa. Samo istnienie określonego stosunku prawnego lub zdarzenia prawnego, a także orzeczenia sądu albo decyzji administracyjnej może nie stanowić wystarczającej podstawy wzbogacenia, jeżeli wystąpi nieprawidłowość kauzalna dokonanego wzbogacenia. Przy czym, źródłem bezpodstawnego wzbogacenia mogą być różne zdarzenia, które mogą powstać w wyniku działania wzbogaconego, także wbrew jego woli, z jego dobrą i złą wiarą, może też być rezultatem czynności zubożonego, osób trzecich, a nawet sił przyrody (orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 6 grudnia 2005r. wydane w sprawie sygn. akt I CK 220/05 oraz z dnia 20 grudnia 2006r. wydane w sprawie sygn. akt IV CSK 272/06). Szczególnym przypadkiem bezpodstawnego wzbogacenia jest nienależne świadczenie. Zgodnie z art. 410 § 2 k.c. świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia. Nienależne świadczenie odróżnia się od pozostałych przypadków bezpodstawnego wzbogacenia źródłem powstania, bowiem do zaistnienia tego zobowiązania dochodzi w wyniku spełnienia świadczenia przez zubożonego, a nie poprzez jakiekolwiek inne przesunięcia majątkowe, niebędące świadczeniem (jak w pozostałych wypadkach bezpodstawnego wzbogacenia). Jednocześnie zachodzi brak podstawy prawnej do świadczenia. Świadczenie musi zostać spełnione w zamiarze wykonania zobowiązania, które nie istnieje, ale świadczący musi błędnie mniemać, że takie zobowiązanie istnieje. Jest to więc działanie pod wpływem błędu – jednak błędu nie trzeba wykazywać, wystarczy wykazać, że zobowiązanie nie istnieje. Przykładem takiej sytuacji jest świadczenie celem umorzenia długu, który w rzeczywistości nie istniał bądź istniał w mniejszym rozmiarze; przesłanką powstania roszczenia z nienależnego świadczenia jest, by po stronie świadczącego zachodził błąd co do istnienia długu ( por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 lutego 2004r. wydany w sprawie o sygn. akt V CK 293/03).

W przedmiotowej sprawie poza sporem pozostawał fakt zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa (...) z dnia 27 grudnia 2012r. pomiędzy M. K. a powodem A. M. K. oraz wysokość przesunięcia majątkowego, pomiędzy powodem a stroną pozwaną, z tytułu przekazanych przez powoda kwot tytułem czynszu za najem lokalu dla przedsiębiorstwa na rzecz pozwanego V. M., w łącznej kwocie 31.776 zł., a także fakt następczego przekazania uiszczonej przez powoda kwoty na rachunek bankowy Federacji Związków Zawodowych (...) w Polsce z przeznaczeniem w/w kwoty na opłaty czynszu za wynajmowane lokale użytkowe.

Sporny pozostawał przede wszystkim fakt, czy powód był zobowiązany do uiszczenia wskazanego świadczenia, a zatem istnienie przesłanki bezpodstawności w znaczeniu powyżej zdefiniowanym. Powód w toku postępowania podnosił, że sprzedającym przedsiębiorstwo był pozwany V. M., z którym prowadził negocjacje i konsultacje. Jednakże z zeznań świadków oraz z dowodów z dokumentów jednoznacznie wynika, że sprzedającym była M. K., będąca kierownikiem (...) Sp. z o. o., natomiast pozwany V. M. działał jedynie jako pośrednik, konsultant w zawieranej transakcji i z tego tytułu przysługiwała mu prowizja.

Rozważając postanowienia umowy sprzedaży z dnia 27 grudnia 2012r. należy zauważyć, że przedmiotem sprzedaży było przedsiębiorstwo (...) Sp. z o. o. z siedzibą w W.. Stosownie do warunków umowy w dniu podpisania umowy Kupujący nabył pełne posiadanie przedsiębiorstwa. Ponadto umowa najmu lokalu dla prowadzenia przedsiębiorstwa, w dniu podpisania umowy, automatycznie została przeniesiona na Kupującego wraz z obowiązkiem płatności czynszu, tytułem najmu lokalu.

Zgodnie z dyspozycją art. 551 k.c., przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Ocena charakteru umowy zależy nie od jej nazwy, ale od rzeczywistej treści oraz celu i zgodnego zamiaru stron (art. 65 § 2 k.c.). Stwierdzenie, czy przedmiotem konkretnej umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo wymaga więc ustalenia jej treści, dokonania wykładni oświadczeń woli stron oraz ich oceny przez pryzmat przesłanek określonych w art. 55 ¹ k.c. Jakkolwiek strony - w świetle art. 55 ² k.c. - mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, to swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa. Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo. Czynnikiem "konstytuującym" przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 55 ¹ k.c.) jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 listopada 2001r. wydanym w sprawie sygn. akt I CSK 703/09, LEX nr 724984). Nawet gdy zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych nie zawiera praw do nieruchomości, ale może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie wykonujące postawione przed nim zadania, to spełnia ono pojęcie przedsiębiorstwa określone w kodeksie cywilnym. Nawet brak jakiegokolwiek tytułu prawnego do nieruchomości nie może stanowić uzasadnienia do uznania, iż zorganizowana masa majątkowa nie ma przymiotu przedsiębiorstwa ( por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w K. z dnia 23 kwietnia 2010r. wydany w sprawie o sygn. akt I SA/Kr 332/10, LEX nr 672747).

Stosownie do treści art. 552 k.c., czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W art. 552 k.c. ustawodawca wprowadził domniemanie, że nabycie przedsiębiorstwa obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, z takimi tylko wyłączeniami, jakie wynikają z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Ustawodawca przyjął tym samym zasadę jednoczesnego zbycia w jednej czynności prawnej całego przedsiębiorstwa jako kompleksu składników niematerialnych i materialnych. W konsekwencji w treści umowy nie muszą być wymienione wszystkie składniki wchodzące w skład konkretnego przedsiębiorstwa będącego przedmiotem czynności prawnej. Wystarczające jest ogólne stwierdzenie, że przedmiotem czynności prawnej jest dane przedsiębiorstwo, z jednoczesnym sprecyzowaniem elementów pozwalających na jego identyfikację, jak przykładowo nazwa przedsiębiorstwa. Wyłączenie niektórych składników przedsiębiorstwa powinno natomiast zostać wyraźnie zaznaczone w umowie, tak, by zamiar ich wyłączenia jednoznacznie wynikał z treści czynności prawnej.

W ocenie Sądu poza wątpliwościami pozostaje fakt, że powód w chwili podpisania umowy sprzedaży z dnia 27 grudnia 2012r. nabył przedsiębiorstwo pod nazwą (...) Sp. z o. o. z siedzibą w W., w tym ogół praw i obowiązków związanych z tym przedsiębiorstwem. Umowa sprzedaży z dnia 27 grudnia 2012r. nie zawierała jakichkolwiek wyłączeń w tym zakresie. Ponadto w samej treści umowy sprzedaży uregulowana została kwestia dotycząca automatycznego przeniesienia na rzecz kupującego umowy najmu lokalu przedmiotowego przedsiębiorstwa, w dniu podpisania umowy i od tego dnia kupujący był odpowiedzialny za płatność czynszu najmu. Bez znaczenia pozostaje w tym przypadku, czy faktycznie wykonane zostały obowiązki sprzedającego określone w umowie sprzedaży, w tym m.in. remont budynku i wyposażenie pomieszczeń.

Ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynika, że pomiędzy (...) Sp. z o. o. z siedzibą w W., a pozwanym (...) Sp. z o. o. z siedzibą w W., zawarta była umowa najmu lokali użytkowych 507 i 508, położonych w budynku przy Alejach (...) w W.. Powód nabywając przedsiębiorstwo pod nazwą (...) Sp. z o. o. z siedzibą w W., w dniu 27 grudnia 2012r., nabył również najem przedmiotowych lokali. W konsekwencji uiszczona przez powoda łącznie kwota 31.776 zł. na rzecz pozwanych, która następnie została przekazana na rachunek bankowy Federacji Związków Zawodowych (...) w Polsce, będącej dysponentem przedmiotowych lokali oraz przeznaczona na opłatę czynszu najmu za lokale użytkowe, w których W. College of L. miała funkcjonować – nie stanowi i nie może stanowić bezpodstawnego wzbogacenia po stronie pozwanej. Powód nabywając przedsiębiorstwo z mocy prawa stał się stroną (jako najemca) wcześniej zawartej umowy najmu lokali użytkowych z dnia 29 marca 2012r. zalegającej w aktach sprawy toczącej się przed Sądem Okręgowym w Warszawie pod sygn. akt IV C 1353/13, które na wniosek strony pozwanej złożony w odpowiedzi na pozew ujawnione zostały w całości w toku przedmiotowego postępowania przed Sądem Rejonowym. Wobec powyższego, poza wątpliwościami Sądu pozostaje, iż M. A. K. zobowiązany był do uregulowania czynszu z tytułu podnajmu pomieszczeń od pozwanego (...) Sp. z o. o. z siedzibą w W.. Zaznaczyć nadto należy, iż powód dokonywał wpłat z tytułu czynszu najmu ze znacznym opóźnieniem, co w efekcie doprowadziło do wypowiedzenia umowy najmu pomieszczeń przez właściciela budynku.

Kierując się przedstawioną argumentacją oraz mającymi zastosowanie do sprawy uregulowaniami prawnymi jednoznacznie stwierdzić należy, iż powód był zobowiązany do świadczenia względem pozwanych, stosownie do postanowień umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z dnia 27 grudnia 2012r., zatem kwota 31.776 zł uiszczona tytułem czynszu najmu lokali użytkowych dla prowadzenia przedsiębiorstwa, na rzecz pozwanych, która następnie została przekazana na rzecz Federacji Związków Zawodowych (...) w Polsce, nie stanowi bezpodstawnego wzbogacenia po stronie pozwanej.

Wobec powyższego stronę pozwaną nie sposób uznać w realiach stanu faktycznego przedmiotowej sprawy jako bezpodstawnie wzbogaconą. Już tylko na marginesie zauważyć należy, iż w pełni trafny jest pogląd strony pozwanej, iż nawet gdyby do bezpodstawnego wzbogacenia w istocie doszło to i tak miałby zastosowanie art. 409 k.c., zgodnie z którym obowiązek wydania korzyści lub zwrotu jej wartości wygasa, jeżeli ten, kto korzyść uzyskał, zużył ją lub utracił w taki sposób, że nie jest już wzbogacony, chyba że wyzbywając się korzyści lub zużywając ją powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu – na co powoływał się w niniejszej sprawie pozwany – wskazując, że uiszczone przez powoda środki pieniężne zostały przekazane na poczet opłat czynszu najmu. Podzielić należy zapatrywanie, że w art. 409 k.c. mowa jest o zużyciu lub utracie korzyści w taki sposób, że ten, kto korzyść uzyskał, "nie jest już wzbogacony". Dotyczy on zatem nie tylko takich sytuacji, kiedy zużycie wzbogacenia nastąpiło bezproduktywnie, a zatem bez uzyskania jakiegokolwiek ekwiwalentu czy też innej korzyści dla majątku wzbogaconego lub też utrata korzyści była przypadkowa, np. kradzież, przypadkowe zniszczenie. Natomiast z powołanego przepisu wynika, że obowiązek wydania korzyści istnieje – nie wygasa, gdy mimo utraty lub zużycia korzyści zobowiązany do wydania korzyści jest nadal wzbogacony. Jeśli zatem zobowiązany do zwrotu wyzbył się korzyści, oszczędzając sobie wydatków z własnego majątku, np. płacąc własny dług, to nadal jest wzbogacony, gdyż zmniejszyły się jego pasywa (por. M. Nesterowicz (w:) Kodeks..., s. 370; P. Księżak, Bezpodstawne..., s. 144). Przenosząc powyższe rozważania na grunt przedmiotowej sprawy podkreślić należy, iż pozwani zużytkowali wskazane środki na pokrycie czynszu najmu lokali użytkowych przeznaczonych dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, a zatem doszło do bezproduktywnego zużycia środków, w konsekwencji czego po stronie pozwanej i tak nie powstałby obowiązek ich zwrotu.

Mając na uwadze powyższe, powództwo jako niezasadne podlegało oddaleniu w całości, o czym Sąd na podstawie powołanych regulacji prawnych orzekł w pkt. I sentencji wyroku.

O kosztach procesu orzeczono w punkcie II sentencji wyroku zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, przewidzianą w art. 98 § 1 i § 3 k.p.c., w myśl której strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. Do niezbędnych kosztów procesu zaliczamy – jeżeli strona jest reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika – jego wynagrodzenie jednakże nie wyższe niż stawki opłat określone w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (tekst jedn. Dz. U. z 2013r. poz. 461). Koszty zastępstwa procesowego strony pozwanej reprezentowanej przez adwokata, w niniejszej sprawie wyniosły 2.400 zł. stosownie do § 6 pkt. 5 powołanego rozporządzenia plus opłata skarbowa od udzielonego pełnomocnictwa w kwocie 17 zł. Reasumując, należało zasądzić od powoda na rzecz pozwanych solidarnie kwotę 2.417 zł. tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

W punkcie III wyroku Sąd przyznał wynagrodzenie tłumaczowi przysięgłemu języka angielskiego L. S. za tłumaczenie dokonane na rozprawie w dniu 12 maja 2015 r., w kwocie 48,08 zł.

Zgodnie z dyspozycją art. 288 k.p.c. w zw. z art. 265 § 2 k.p.c. tłumacz ma prawo żądać wynagrodzenia za stawiennictwo do sądu i wykonaną pracę. Wynagrodzenie tłumacza szczegółowo określa Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 24 stycznia 2005r. w sprawie wynagrodzenia za czynności tłumacza przysięgłego (Dz. U. z 2005r. Nr 15, poz. 131 z późniejszymi zmianami). Stawki wynagrodzenia tłumacza przysięgłego będącego podatnikiem podatku od towarów i usług, zobowiązanego do zapłacenia podatku od towarów i usług, podwyższa się o kwotę tego podatku obliczoną przy zastosowaniu obowiązującej w dniu orzekania o wynagrodzeniu – właściwej stawki podatku od towarów i usług. L. S. stawił się na rozprawę w dniu 12 maja 2015 r. wykonując tłumaczenie z języka polskiego na język angielski oraz z języka angielskiego na język polski. Za tłumaczenie ustne na rozprawie w dniu 12 maja 2015r., tłumacz przysięgły wystawił fakturę vat nr (...) na kwotę 48,08 zł. (1 godzina tłumaczenia przy przyjęciu stawki za jedną godzinę w wysokości 39,09 zł. + podatek vat 23 %).

Zdaniem Sądu wysokość wynagrodzenia objętego rachunkiem odpowiada nakładowi pracy tłumacza przysięgłego i pozostaje w związku z poświęconym przez niego czasem, zakresem oraz charakterem wykonanych czynności. Zgodnie z dyspozycją art. 93 ust. 2 zdanie 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst jednolity Dz. U. z 2014r., poz. 1025) kwotę wynagrodzenia przyznanego tłumaczowi należy wypłacić niezwłocznie, w związku z czym Sąd nakazał wypłacić kwotę 48,08 zł. tłumaczowi przysięgłemu języka angielskiego z budżetu Skarbu Państwa.

Rozstrzygnięcie zawarte w punkcie IV sentencji wyroku znajduje swą podstawę prawną w treści art. 113 ust. 1 u.k.s.c. Opłata od pozwu w niniejszej sprawie wyniosła 1.598 złotych (5 % x 31.776 zł.), natomiast powód uiścił kwotę 598 zł. Tym samym, należało nakazać ściągnąć od powoda M. A. K. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w W. kwotę w wysokości 991 zł. – tytułem brakującej części opłaty stosunkowej od pozwu. Ponadto, w toku procesu zostało również tymczasowo z budżetu Skarbu Państwa pokryte wynagrodzenie tłumaczy przysięgłych języka angielskiego i języka niemieckiego w łącznej wysokości 712,37 zł., która ostatecznie podlegała ściągnięciu od przegrywającego sprawę powoda. Precyzując – wskazać należy, iż wydatki związane z wynagrodzeniem tłumacza przysięgłego języka angielskiego L. S. zamknęły się kwotą 432,72 zł. (240,40 zł. + 144,24 zł. + 48,08 zł.), natomiast wydatki związane z wynagrodzeniem tłumacza przysięgłego języka niemieckiego G. R. zamknęły się kwotą 279,65 zł. (39,09 zł. + 240,56 zł.).

ZARZĄDZENIE

Odpis wyroku z dnia 26 maja 2015r. wraz z uzasadnieniem doręczyć pełn. powoda – adw. R. S..

K.. 14 dni