Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 czerwca 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący - Sędzia SA Agata Zając

Sędziowie: SA Teresa Mróz (spr.)

SA Agata Wolkenberg

Protokolant: Izabela Nowak

po rozpoznaniu w dniu 23 czerwca 2016 r. w Warszawie

na rozprawie sprawy z powództwa (...) S.A. w Ł.

przeciwko Samodzielnemu Publicznemu (...) Szpitalowi (...) w W.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 8 grudnia 2014 r.

sygn. akt IV C 899/14

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od (...) S.A. w Ł. na rzecz (...) Szpitala (...) w W. kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VI A Ca 556/15

UZASADNIENIE

Powódka (...) S.A. w Ł. wniosła o zasądzenie nakazem zapłaty od pozwanego (...) Szpitala (...) w W. kwotę 248.753 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia powództwa do dnia zapłaty. Powódka wskazała, że roszczenie jej wynika z umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 1 marca 2012 r. zawartej pomiędzy powódką i (...) sp. z o. o. Sp. k. w Ł..

Na wypadek wniesienia przez pozwanego zarzutów do nakazu zapłaty powódka wniosła o utrzymanie nakazu zapłaty w mocy

Nakazem wydanym w postępowaniu upominawczym z dnia 23 lipca 2014 r. Sąd Okręgowy w Łodzi zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 248.753,33 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 14 lipca 2014 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 10.326,50 zł tytułem kosztów postępowania.

W sprzeciwie od powyższego nakazu zapłaty pozwany wniósł o jego uchylenie i oddalenie powództwa w całości.

Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z dnia 8 grudnia 2014 r. oddalił powództwo i rozstrzygnął o kosztach postępowania.

Orzeczenie powyższe zapadło na podstawie następujących ustaleń faktycznych i rozważań prawnych Sądu Okręgowego:

Pozwany zawarł z (...) spółką z o. o. Spółką komandytową umowy o dostawę świadczeń i produktów medycznych. Spółka po dostarczeniu towaru wystawiła faktury, których pozwany nie zapłacił.

W dniu 1 marca 2012 r. powódka zawarła z (...) spółką z o.o. spółką komandytową umowę o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Powódka poręczyła istniejące i niewymagalne i przyszłe zobowiązania między innymi pozwanego szpitala do kwoty 7.923.897,88 zł, przy czym poręczenie obejmowało należność główną wraz z odsetkami. Powódka przekazała dostawcy zestawienie z dnia 21 sierpnia i 13 listopada 2013 r. poręczonych faktur. Pozwany poinformowany został o zawarciu powyższej umowy, a wobec tego, że nie uregulował należności z poręczonych faktur, powódka w dniu 1 marca 2013 r. i 30 grudnia 2013 r. uregulowała za pozwanego należności z faktur (...). Powódka poinformowała pozwanego o spłacie zadłużenia i pismem z dnia 23 maja 2014 r., powołując się na art. 518 § 1 pkt. 1 k.c. wezwała pozwanego do zapłaty należności w kwocie 248.753,33 zł.

W tych okolicznościach Sąd Okręgowy uznał, że roszczenie powódki jest niezasadne wskazując, że zgodnie z art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej w brzmieniu obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r., czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu przez podmiot założycielski zakładu. Sąd wskazał też, że zgodnie z art. 53 ust. 6 i 7 ustawy zmienianej w art. 1 w brzmieniu nadanym tą ustawą, stosuje się do zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej powstałych po dniu wejścia w życie tej ustawy. Również obowiązująca treść ust. 5 art. 54 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej stanowi, że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący zakład.

Wobec tego, że ugoda zawarta między powódką a (...) spółką z o.o. spółką komandytową nie została poprzedzona uzyskaniem zgody od podmiotu założycielskiego zakładu opieki zdrowotnej, powódka nie jest uprawniona do dochodzenia należności od pozwanego.

Sąd Okręgowy powołał się na stanowisko Sądu Najwyższego, zgodnie z którym pozorna umowa poręczenia, zawarta dla ukrycia przelewu wierzytelności przez wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej z podmiotem profesjonalnym zajmującym się obrotem i pozasądową windykacją wierzytelności, a takim właśnie podmiotem jest powódka, może naruszać umowny zakaz zawarcia umowy przelewu wierzytelności.

Apelację od powyższego orzeczenia wywiodła powódka. Zaskarżając wyrok w całości zarzuciła Sądowi Okręgowemu naruszenie prawa materialnego – art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 53 ust.6 i 7 ustawy dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej oraz art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej poprzez zastosowanie powyższych przepisów w sytuacji, gdy zawarta przez powódkę umowa, nie stanowi czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela, o której mowa w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, zatem nie wymagała dla swojej ważności uzyskania przez strony zgody organu założycielskiego oraz art. 405 k.c. poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy stan faktyczny sprawy wypełniał hipotezę oraz dyspozycję wskazanej normy i obligował Sąd do zasądzenia dochodzonego roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, który to przepis stanowił alternatywną podstawę prawną do zasądzenia dochodzonej pozwem kwoty.

W konkluzji apelacji powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kwoty 248.753,33 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powódki nie jest zasadna i jako taka podlega oddaleniu.

Sąd Apelacyjny aprobuje, niekwestionowane przez powódkę, ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji i przyjmuje je za własne. Sąd Apelacyjny zgadza się również z oceną prawną dochodzonego przez powódkę roszczenia.

Nie można zgodzić się z zarzutem naruszenia przez Sąd Okręgowy prawa materialnego tj. art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1997 r. o zakładach opieki zdrowotnej oraz art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej poprzez ich zastosowanie w sytuacji, gdy zawarta przez powódkę umowa nie stanowi czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela, o której mowa w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, a co za tym idzie nie wymagała zgody organu założycielskiego pozwanego.

Jak wynika z art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący.

Ustawodawca z zaniechaniem uzyskania przez strony takiej czynności prawnej zgody organu założycielskiego wiąże skutek nieważności czynności, co zostało wyrażone w ustępie 6 powyższego artykułu.

Nie jest przekonująca lansowana w apelacji argumentacja powódki, że umowa, z której wywodzi ona swoje roszczenie wobec pozwanego, nie jest umową mającą na celu zmianę wierzyciela.

W orzecznictwie prezentowany jest pogląd, że ogólne sformułowanie ustawodawcy „czynności prawne mające na celu zmianę wierzyciela” nakazuje przyjąć, że będą to wszystkie czynności prawne, dotyczące zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, których celem jest zmiana wierzyciela. Istotne zatem jest z punktu widzenia określenia zakresu przedmiotowego tego pojęcia uwzględnienie charakteru danej czynności prawnej i jej celu. Treść art. 54 ust. 5 ustawy z 2011 r. o działalności leczniczej nie daje podstaw do ograniczania zakresu jego stosowania tylko do tych czynności prawnych, których istotą jest cel bezpośredni istniejący w chwili dokonywania czynności, z wyłączeniem tych czynności, których dalszym, ale nie bezpośrednim skutkiem może być zmiana wierzyciela. Zamierzeniem ustawodawcy nie było stworzenie zamkniętego katalogu czynności wskazanych w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej przy założeniu, że obejmuje on jedynie takie czynności prawne, w których zmiana wierzyciela stanowiłaby niezbędny element konstrukcyjny danej czynności prawnej. Celem ustawodawcy natomiast było wyeliminowanie sytuacji, w której w wyniku dokonania określonej czynności prawnej pojawi się nowy wierzyciel zakładu opieki zdrowotnej dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy (tak Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 28 maja 2015 r., sygn. akt VI A Ca 1433/14).

Tak więc intencją prawodawcy było objęcie hipotezą art. 54 ust. 5 u.d.l. relatywnie szerokiej grupy czynności prawnych, które prowadzić mogą - choćby na swoim finalnym etapie - do dokonania zmiany w osobie wierzyciela. Brak jest zatem podstaw, aby z zakresu tych czynności automatycznie wyłączyć umowę poręczenia.

Uregulowanie zawarte w art. 54 ust. 5 ma niewątpliwie na celu ochronę zakładów opieki zdrowotnej przed uczestnictwem w komercyjnym obrocie gospodarczym, prowadząc do wyeliminowania sytuacji, w których, wskutek dokonania czynności prawnej pojawi się nowy wierzyciel takiego zakładu, uprawniony do dochodzenia należności od tego zakładu. Niewątpliwą intencją prawodawcy było wyeliminowanie znanego z praktyki obrotu gospodarczego handlu wierzytelnościami szpitalnymi. Zatem zmiana wierzyciela, o której mowa w art. 54 ust. 5 u.d.l. następuje nie tylko w wyniku zawarcia umowy przelewu wierzytelności, lecz może być ona również wynikiem skutków, jakie ustawa wiąże z określonym zachowaniem osoby trzeciej. Do takiej zmiany wierzyciela może dojść zatem również w przypadku wstąpienia osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela (vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 3 listopada 2015 r., sygn. akt I A Ca 232/15).

Jakkolwiek w uchwale z dnia 20 kwietnia 2012 r. (III CZP 10/12) Sąd Najwyższy wskazał, że pozorna umowa poręczenia, zawarta dla ukrycia umowy przelewu wierzytelności przez wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej z podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami i pozasądową windykacją wierzytelności, może naruszać umowny zakaz zawarcia umowy przelewu wierzytelności, to jednak w wyroku z dnia 6 czerwca 2014 r. Sąd Najwyższy wyraźnie wskazał, że nieważne jest poręczenie udzielone za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej bez wymaganej zgody organu założycielskiego (I CSK 428/13). W uzasadnieniu tego orzeczenia Sąd Najwyższy podkreślił, że jeżeli podmiot udziela poręczenia za dłużnika, w tym wypadku samodzielny zakład opieki zdrowotnej na podstawie umowy z wierzycielem tego zakładu i dotyczy to wielu takich wierzycieli, a następnie spełnia świadczenie za taki zakład i na zasadzie subrogacji staje się on wierzycielem wielu zakładów opieki zdrowotnej, to istnieje silne domniemanie faktyczne, że poręczenie miało na celu przejęcie wierzytelności, z których samodzielny zakład opieki zdrowotnej jest dłużnikiem.

Stanowisko to prezentowane jest w późniejszym orzecznictwie, dla przykładu można wskazać na wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 22 października 2015 r. (I A Ca 546/15).

Nie można również uznać za trafny zarzut naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 405 k.c. polegający na jego niezastosowaniu, podczas, gdy stan faktyczny sprawy uzasadniał jego zastosowanie, a nadto powódka wskazywała ten przepis jako alternatywną podstawę prawną dochodzonego roszczenia. Podkreślenia wymaga, że skoro umowa poręczenia zawarta między powódką i pierwotnym wierzycielem pozwanego, której głównym celem prawnym i ekonomicznym jest zmiana osoby wierzyciela publicznego zakładu opieki zdrowotnej na wypadek niespełnienia świadczenia ze stosunku podstawowego mieści się w zakresie przedmiotowym art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, to zawarcie takiej umowy bez zgody podmiotu tworzącego publiczny zakład opieki zdrowotnej skutkuje jej nieważnością. Konsekwentnie, spełnienie świadczenia z umowy nieważnej ma charakter świadczenia nienależnego i nie skutkuje umorzeniem zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej. Zakład opieki nie staje się bezpodstawnie wzbogacony, co z kolei powoduje, że po stronie powódki nie powstaje roszczenie wobec zakładu opieki zdrowotnej na tej podstawie prawnej. Co najwyżej można byłoby mówić o powstaniu po stronie pierwotnego wierzyciela pozwanego zobowiązania do zwrotu na rzecz powódki świadczenia nienależnego.

Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację powódki jako niezasadną. O kosztach postępowania apelacyjnego rozstrzygnięto zgodnie z art. 98 k.p.c. stosownie do jego wyniku.