Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 99/15
POSTANOWIENIE
Dnia 2 grudnia 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Jan Górowski
SSN Anna Kozłowska
w sprawie z wniosku H.
z siedzibą w L. (Niemcy)
przy uczestnictwie M. C. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w likwidacji z siedzibą w G.
o wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców KRS wpisu o wykreśleniu M. C. Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w G.,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 2 grudnia 2015 r.,
skargi kasacyjnej wnioskodawcy
od postanowienia Sądu Okręgowego w G.
z dnia 9 października 2014 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
UZASADNIENIE
Wnioskodawca H. z siedzibą w L. złożył wniosek o wykreślenie z Rejestru
Przedsiębiorców wpisu o wykreśleniu M.C. sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w G.
Postanowieniem z dnia 9 października 2014 r. Sąd Okręgowy w G. oddalił
apelację wnioskodawcy od postanowienia Sądu Rejonowego w G. z dnia 25 marca
2014 r., którym odmówiono dokonania żądanego wpisu i orzeczono o kosztach
postępowania.
Oddalając wniosek, Sąd Rejonowy wskazał, że jako dane niedopuszczalne,
podlegające wykreśleniu z urzędu na podstawie art. 12. ust. 3 ustawy o Krajowym
Rejestrze Sądowym, dalej: „uKRS”, mogą być uznane jedynie te dane,
co do których przepisy w ogóle nie przewidują możliwości ich ujawnienia
w rejestrze. Sąd Rejonowy zaznaczył, że kwestionowany przez uczestnika wpis
polegający na wykreśleniu podmiotu z Rejestru Przedsiębiorców jest wpisem
dopuszczalnym, a okoliczności podniesione we wniosku prowadziłyby do
ponownego badania przez Sąd Rejestrowy prawidłowości postępowania
likwidacyjnego, co jest niedopuszczalne.
Sąd Okręgowy, podzielając ustalenia i stanowisko Sądu Rejonowego,
wskazał, że kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy ma wykładnia art. 12
ust. 3 uKRS. Na tle tego przepisu powstał bowiem spór, jaki jest zakres zawartego
w nim pojęcia „dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa".
Zgodnie z pierwszą koncepcją, są to wyłącznie dane, których obowiązujące
przepisy prawa nie przewidują do wprowadzenia do rejestru. Podstawowym
argumentem przemawiającym za takim rozumieniem powyższego pojęcia jest
zasada niewzruszalności wpisu, wynikająca z całokształtu przepisów o rejestrze
przedsiębiorców oraz zasada niewzruszalności prawomocnych orzeczeń sądowych.
Zgodnie z drugim poglądem, przez pojęcie „danych niedopuszczalnych
z uwagi na obowiązujące przepisy prawa”, należy rozumieć zarówno wpisy
nieprzewidziane przez prawo, jak i niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym
i prawnym, a także wpisy oparte na podstawie wadliwych czynności prawnych
w sensie bezwzględnej nieważności tych czynności. Za taką wykładnią terminu
3
„wpis niedopuszczalny ze względu na obowiązujące przepisy prawa" przemawiać
ma konieczność zapewnienia prawdziwości oraz legalności danych ujawnianych
w rejestrze przez zastosowanie trybu określonego w art. 12 ust. 3 uKRS.
Sąd Okręgowy opowiedział się za pierwszym z prezentowanych poglądów,
w pełni podzielając argumentację Sądu Rejonowego. Sąd Okręgowy podkreślił,
że artykuł 12 ust. 3 ustawy o KRS zawiera regulację wyjątkową, która powinna być
interpretowana ściśle. „Dane niedopuszczalne", o których mowa w tym przepisie, są
to takie dane, których zamieszczenie nie zostało przewidziane przez ustawę o KRS,
rozporządzenia wykonawcze do tej ustawy, ani inne ustawy. Określenie to nie
obejmuje natomiast sytuacji, gdy określone dane nie są zgodne z rzeczywistym
stanem rzeczy. Za tym poglądem przemawia również fakt, że brak jest podstawy
prawnej do przywrócenia podmiotowości spółki wykreślonej z rejestru. Przyjęcie
odmiennego stanowiska godziłoby w bezpieczeństwo i pewność obrotu. Istniałoby
też ryzyko, że spółka kapitałowa wykreślona z rejestru mogłaby być reaktywowana
wielokrotnie, za każdym razem, gdy się ujawni inny składnik majątkowy. W związku
z tym należy zaznaczyć, że wykreślenie spółki z rejestru, ze względu na swój
konstytutywny charakter, wywiera skutek nawet w przypadku, gdy zostało
dokonane na podstawie wadliwego, prawomocnego postanowienia sądu
zarządzającego wykreślenie.
Zdaniem Sądu Okręgowego, za tym stanowiskiem przemawia również brak
w obowiązującej ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym odpowiednika § 25
rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze
handlowym Dz. U. 1934 r. Nr 59 poz. 511 ze zm.), który stanowił o braku związania
sądu rejestrowego swoim postanowieniem, a także orzeczeniem wyższej instancji,
jeżeli ujawniły się nowe okoliczności faktyczne albo te, które stanowiły podstawę
orzeczenia, uległy zmianie. Zmiana zaś prawomocnego orzeczenia o rozwiązaniu
spółki mogła nastąpić tylko w myśl przepisów o wznowieniu postępowania.
W ocenie Sądu Okręgowego wskazuje to na intencje ustawodawcy dotyczące
obecnej regulacji, aby prawomocne postanowienia wydane w postępowaniu przed
sądem rejestrowym, w tym postanowienia wykreślające spółkę z rejestru, mogły
być wzruszone jedynie w drodze nadzwyczajnych środków zaskarżenia.
4
Od postanowienia Sądu Okręgowego skargę kasacyjną wniósł
wnioskodawca, zaskarżając je w całości. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej
(art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.) skarżący zarzucił naruszenie art. 12 ust. 3 ustawy
o Krajowym Rejestrze Sądowym. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej
(art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c.) skarżący zarzucił naruszenie art. 385 k.p.c. w zw. z art.
13 § 2 k.p.c. w zw. z art. 12 ust. 3 uKRS, art. 23 ust. 2 uKRS, art. 272 k.s.h., art.
278 § 1 k.s.h. Z tych przyczyn skarżący wnosił o uchylenie w całości
zaskarżonego postanowienia Sądu Okręgowego, a także o uchylenie
postanowienia Sądu Rejonowego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania
sądowi rejestrowemu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 19 ust. 1 uKRS wpis do Rejestru dokonywany jest na wniosek,
chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Powołany w podstawie skargi
kasacyjnej art. 12 ust. 3 uKRS, na mocy którego sąd rejestrowy władny jest
wykreślić z urzędu „dane niedopuszczalne ze wzglądu na obowiązujące przepisy
prawa”, jest więc wyjątkiem od tej zasady. Zasadniczą kwestią w sprawie jest
ustalenie zakresu treściowego określenia, którym posłużono się w tym przepisie.
Jak to trafnie podkreślił Sąd Okręgowy, interpretacje tego sformułowania
w doktrynie są rozbieżne. Część autorów przyjmuje, że „dane niedopuszczalne”
to dane, których nie przewidują przepisy regulujące treść wpisu do Rejestru
podmiotów poszczególnego rodzaju, a więc dane wykraczające poza ustalony
w tych przepisach katalog informacji o takim podmiocie. Inni utożsamiają to pojęcie
ze sprzecznością treści wpisu z prawem, a część uznaje, że na podstawie art. 12
ust. 3 uKRS sąd rejestrowy uprawniony jest także do badania zgodności z prawem
czynności prawnej na podstawie której ma być dokonany wpis w Rejestrze.
Sąd Najwyższy podziela stanowisko opowiadające się za wąską wykładnią
określenia „dane niedopuszczalne”. W pierwszym rzędzie przemawia za nim
argument z wykładni gramatycznej; nie ma bowiem podstaw do utożsamiania tego
sformułowania z „danymi sprzecznymi z prawem”. Z kolei rozszerzenie treści tego
pojęcia na badanie przez sąd rejestrowy ważności czynności prawnej, stanowiącej
podstawę wpisu, nie znajduje wyraźnego upoważnienia ustawowego. Zgodnie z art.
5
23 uKRS kompetencja sądu rejestrowego ogranicza się bowiem do badania
zgodności dokumentów pod względem formy i treści z przepisami prawa, a zatem
nie obejmuje kontrolowania ważności czynności prawnych stanowiących
podstawę wytworzenia dokumentu. Postulat takiego rozszerzenia kompetencji
pozostawał by zresztą w sprzeczności z istotą postępowania rejestrowego.
Jego realizacja prowadziłaby bowiem do przekształcenia tego - szybkiego
z założenia postępowania, ograniczającego się do sprawdzania kompletności
i odpowiedniości dokumentów, w proces, z koniecznością prowadzenia
postepowania dowodowego, na co nie ma tu miejsca ani możliwości. Trzeba przy
tym dodać, że obowiązujący kodeks spółek handlowych - zgodnie z tendencją we
współczesnym prawie handlowym - realizuje dążność do zawężania regulacji
umożliwiających uznanie nieważności samych spółek oraz podejmowanych przez
nie czynności, co również z tej przyczyny stawia pod znakiem zapytania
zasadność postulatu badania przez sąd rejestrowy ważności czynności prawnych,
wyrażonych w dokumencie dołączonym do wniosku rejestrowego albo
stanowiących podstawę wydania tego dokumentu. Należy też mieć na uwadze,
że w art. 24 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, zarówno w jego wersji
obecnie obowiązującej, jak i w brzmieniu sprzed zmiany dokonanej ustawą z dnia
28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz
niektórych innych ustaw (Dz. U. 2014 r., poz. 1924), przewidziana została
możliwość dokonania wykreślenia wpisu niezgodnego z rzeczywistym stanem
rzeczy, ale dopiero po przeprowadzeniu tzw. postępowania przymuszającego,
którego w niniejszej sprawie nie było. Kierując się zasadą zaufania do racjonalności
ustawodawcy, nie można przyjmować, że w art. 13 ust. 3 uKRS dopuszczono
jednocześnie możliwość badania przez sąd rejestrowy tożsamych przesłanek
z urzędu, z możliwością wykreślenia wpisu, bez przeprowadzenia takiego
postępowania. Na koniec podzielić trzeba pogląd Sądu Okręgowego,
że dopuszczenie szerokiej możliwości dokonywania przez sąd rejestrowy z urzędu
zmian w treści rejestru godziłoby w bezpieczeństwo obrotu, gdyż prowadziłoby do
podważenia zaufania do stabilności i pewności wpisów.
Z tych względów zgłoszone w niniejszej sprawie żądanie wykreślenia
z urzędu na podstawie art. 12 ust. 3 uKRS z Rejestru Przedsiębiorców wpisu
6
o wykreśleniu M. C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji było
nieuzasadnione, a oparta na zarzucie naruszenia tego przepisu skarga kasacyjna
podlegała oddaleniu, jako nieusprawiedliwiona (art. 5191
w zw. z art. 13 § 2 i art.
39814
k.p.c.).
eb