Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 218/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 stycznia 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Anna Kozłowska (przewodniczący)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa M. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G.
przeciwko J. T.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 20 stycznia 2016 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 17 września 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania wraz z
rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
Wyrokiem z dnia 23 marca 2012 r. Sąd Okręgowy w G. zasądził od
pozwanego J. T. kwotę 235 591,78 złotych z odsetkami i kosztami procesu na
rzecz powódki M. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. z tytułu zwrotu
zaliczki na poczet ceny kupna udziałów w spółce „J.” spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością w G. Podstawą uwzględnienia powództwa w całości był art.
410 w związku z art. 405, art. 89 i art. 94 k.c. W wyniku rozpoznania apelacji Sąd
Apelacyjny wyrokiem z dnia 17 września 2014 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej
instancji i oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach postępowania.
W sprawie został ustalony następujący stan faktyczny. Dnia 4 kwietnia
2008 r. pomiędzy pozwanym a powódką została zawarta umowa sprzedaży na
rzecz powódki 100 udziałów w spółce „J.” spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
w G., przy czym w skład majątku tej spółki wchodziła nieruchomość w gminie W.,
mająca urządzoną księgę wieczystą. Strony ustaliły kwotę 650 000 jako cenę
sprzedaży udziałów, a kupujący wpłacił sprzedającemu 200 000 złotych zaliczki.
Pozostałe 450 000 złotych kupujący miał zapłacić sprzedającemu do dnia 25
czerwca 2008 r. W zawartej umowie strony postanowiły, że umowa ta ulegnie
rozwiązaniu, jeżeli w określonym terminie nie zostaną dostarczone dokumenty
potwierdzające zmianę prawomocnej decyzji administracyjnej o przeznaczeniu
budynku budowanego na wskazanej nieruchomości. W takim wypadku, jeżeli
odstępującym od umowy będzie kupujący - sprzedający zobowiązał się do zwrotu
zaliczki w pełnej wysokości, a w wypadku niezachowania terminu do zapłaty reszty
ceny z winy kupującego, umowa przestawała wiązać strony, a wpłacona zaliczka
przepadała na rzecz sprzedającego.
Dnia 20 marca 2008 r. pozwany zwrócił się z pisemnym zapytaniem do
Starostwa Powiatowego w P. o możliwość zmiany przeznaczenia budynku
bez konieczności zmiany pozwolenia na budowę z 2006 r., na co otrzymał
odpowiedź, że potrzebna jest decyzja zmieniająca pozwolenie na budowę.
Powodowa spółka nie zapłaciła w terminie reszty ceny, wzywając pozwanego
do zwrotu wpłaconej zaliczki z odsetkami. W odpowiedzi pozwany
stwierdził, że wezwanie traktuje jako wypowiedzenie umowy sprzedaży udziałów
3
w spółce „J.”, jednak przyczyny wypowiedzenia nie uznaje za zasadną,
gdyż obowiązek dostarczenia dokumentów ciążył na kupującym; od dnia 1 lipca
2009 r. pozwany jest właścicielem spornej nieruchomości.
W tej sytuacji Sąd pierwszej instancji uznał powództwo za zasadne, jako
że w umowie sprzedaży strony zawarły warunek rozwiązujący (niedostarczenie
dokumentów potwierdzających zmianę przeznaczenia budynku, będące
zdarzeniem przyszłym i niepewnym) i umowa uległa rozwiązaniu. Ustalono,
że powodowa spółka była zainteresowana kupnem udziałów w spółce „J.” tylko
w razie zmiany przeznaczenia należącej do tej spółki nieruchomości, a nie była
zainteresowana nieruchomością o przeznaczeniu wskazanym w wydanym
uprzednio pozwoleniu na budowę; do dnia 10 maja 2008 r. oznaczonego w umowie
nie uzyskano zgody na zmianę pozwolenia na budowę.
Po rozpoznaniu apelacji strony pozwanej Sąd drugiej instancji zmienił
zaskarżony wyrok i oddalił powództwo, aprobując ustalenia faktyczne Sądu
Okręgowego, ale przyjmując inną ocenę prawną. Chodzi o uznanie zawarcia
w treści umowy stron jednego warunku, mającego charakter tzw. mieszany,
co dopuszcza powołane przez Sąd orzecznictwo Sądu Najwyższego, jednak
w rozpatrywanej sytuacji będący warunkiem niemożliwym do spełnienia,
ze względu na zbyt krótki termin dostarczenia dokumentu, od czego uzależniona
była skuteczność zawartej umowy. Jako niemożliwy warunek ten winien zostać
potraktowany za niezastrzeżony (art. 94 zdanie drugie k.c.), a to sprawiło,
że postanowienie umowne o obowiązku zwrotu kwoty zaliczki przez sprzedającego
w sytuacji nieziszczenia się warunku stało się bezprzedmiotowe. W takim wypadku,
zgodnie z treścią umowy przestawała ona wiązać strony, a wpłacona zaliczka
przepadała na rzecz sprzedawcy, więc pozwany był uprawniony do zachowania
zapłaconej kwoty, zaś żądanie jej zwrotu należało uznać za bezpodstawne.
W skardze kasacyjnej powodowa Spółka zarzuciła Sądowi Apelacyjnemu
naruszenie w zaskarżonym wyroku przepisów prawa materialnego, tj. art. 94 k.c.
w związku z art. 36a Prawa budowlanego przez niewłaściwe zastosowanie
polegające na błędnym przyjęciu, że warunek zastrzeżony w umowie był
niemożliwy do spełnienia, a więc nieważny; art. 65 § 1 i 2 k.c. przez niewłaściwe
4
zastosowanie polegające na pominięciu całości treści umowy stron; art. 65
w związku z art. 1 § 1, art. 28 i art. 104 k.p.a. oraz art. 36a Prawa budowlanego
przez niewłaściwe zastosowanie, oraz art. 394 § 3 k.c. przez jego niezastosowanie.
Naruszenie przepisów postępowania dotyczy art. 328 w związku z art. 378 i art. 382
k.p.c. Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie
sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie tego wyroku
i orzeczenie co do istoty sprawy, z zasądzeniem kosztów postępowania.
W odpowiedzi na skargę pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie
kosztów postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Odnosząc się najpierw do zarzutów naruszenia prawa procesowego należy
podnieść wadliwe ich sformułowanie i poprzez powołane przepisy k.p.c. zmierzanie
do zakwestionowania dokonanych przez Sąd Apelacyjny ustaleń faktycznych.
Nie może to być w sposób zaprezentowany przez skarżącą przedmiotem
rozpoznania w postępowaniu kasacyjnym (art. 3983
§ 3 i art. 39813
§ 2 k.p.c.).
Przechodząc do problemów z zakresu prawa materialnego, które wymagają
rozpatrzenia na gruncie wniesionej skargi kasacyjnej, to skupiają się one wokół
zawartej umowy między stronami. Pierwszą kwestią jest ocenienie zastrzeżonego
warunku rozwiązującego jako niemożliwego do spełnienia ze względu
na uzależnienie rozwiązania umowy od zdarzenia, które w postaci dostarczenia
drugiej stronie przez kupującego zmienionej decyzji administracyjnej miało nastąpić
w czasie niewiele ponad miesiąc od zawarcia umowy, w której znalazło się takie
zastrzeżenie. Sąd drugiej instancji uznał, że sformułowanie warunku przez danie
tak krótkiego czasu na wydanie zmienionej decyzji stanowiącej pozwolenie na
budowę czyni ten warunek niemożliwy do spełnienia, a zatem wymagający
potraktowania, zgodnie z art. 94 zdanie drugie k.c., jako niezastrzeżony.
Stanowisko takie jest nieprzekonujące. Niemożliwość spełnienia warunku
winno się rozpatrywać według kryteriów obiektywnych, to znaczy, że w chwili
dokonywania czynności prawnej albo dopiero później staje się wiadome,
iż zdarzenie określone jako warunek nie może wystąpić w przyszłości, przez co
cała czynność prawna traci sens. Jest tak dlatego, że powstanie lub ustanie
5
skutków warunkowej czynności prawnej ma być uzależnione od zdarzenia, którego
wystąpienie jest przyszłe i niepewne (art. 89 k.c.). Jak się wskazuje w doktrynie,
wymagana niepewność przestaje istnieć, gdy w świetle posiadanej wiedzy oraz
doświadczenia życiowego wiadomo, że zdarzenie warunkowe nie nastąpi, czyli to
co jest oczekiwane obiektywnie nie może nastąpić. Należy więc uznać,
że obiektywność oceny odnosi się do okoliczności właściwych dla każdego
zastrzeżonego warunku, bez względu na cechy i umiejętności stron czynności
prawnej oraz jej treść, a także indywidualne możliwości zachowania się w danej
sytuacji, rozpatrując to według przeciętnych oczekiwań, według których można
ocenić zajście danego zdarzenia przyszłego i niepewnego za nieprawdopodobne,
aby wystąpiło. Obiektywna niemożliwość spełnienia się warunku jest do
stwierdzenia zarówno przez same strony umowy, jak i przez sąd, chociaż w chwili
podejmowania czynności prawnej strony mogły sobie z tego nie zdawać sprawy.
Taka sytuacja nie wystąpiła w rozpoznawanej sprawie. Zdarzenie, o które
chodziło jako warunkowe było wprawdzie przyszłe i niepewne (dies incertus an
incertus quando), gdyż nie wiadomo było, jakiej treści decyzję organ podejmie,
ale decyzja ta była nie tylko możliwa, lecz jej wydanie stanowiło obowiązek organu
administracyjnego. W warunek został wplątany termin (art. 110 i nast. k.c.), jako
zdarzenie przyszłe, pewne (dies certus an certus quando) i krótkość tego terminu
została całkiem błędnie utożsamiona z niemożliwością wydania samej decyzji.
Podkreśla się w piśmiennictwie, że nawet wtedy, gdy spełnienie warunku było
możliwe, a stało się niemożliwe, to warunek się nie ziszcza i nie jest spełniona
przesłanka niemożliwości warunku, według art. 94 k.c. Warunek nie może się
bowiem ziścić przez cały okres, który został przewidziany na jego realizację.
Jeżeli więc rozpatruje się działanie administracji państwowej lub samorządowej,
a w danym wypadku chodziło o organy administracji architektoniczno-budowlanej
i nadzoru budowlanego usytuowane na szczeblu powiatowym (art. 80 i nast. ustawy
z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane, t.j. Dz.U. z 2013, poz. 1409 ze zm.), to
termin jednego miesiąca od wpłynięcia sprawy do wydania decyzji administracyjnej
jest ustawowo przewidziany, jako termin podstawowy według przepisów k.p.a.
Stwierdzenie więc, że pomiędzy zawarciem między stronami dnia 4 kwietnia 2008 r.
umowy z zastrzeżeniem warunku, a jego ziszczeniem jest czas najpóźniej do dnia
6
10 maja 2008 r., nie było nie tylko zastrzeżeniem warunku niemożliwego, ale wręcz
- w razie niezwłocznego po zawarciu umowy złożenia wniosku do organu
administracyjnego - zdarzenie stanowiące ten warunek w postaci wydania
decyzji powinno nastąpić i to nawet wcześniej, jeśli się weźmie pod uwagę
miesięczny termin na jej podjęcie. Ze względu na to, że chodziło o zmianę
poprzednio wydanej decyzji administracyjnej dotyczącej innego przeznaczenia
budynku na nieruchomości, stanowiącej pokrycie nabywanych udziałów w spółce,
wydanie decyzji w postaci zmiany pozwolenia na budowę mogło się
wydawać w zakreślonym terminie całkiem prawdopodobne. Wniosek taki
uprawdopodabniała również odpowiedź organu budowlanego na wstępne pismo
pozwanego w tej sprawie skierowane do Starostwa Powiatowego w P. dnia 20
marca 2008 r., a więc przed zawarciem umowy między stronami
z zastrzeżeniem warunku rozwiązującego. Z tego wynika, że ocena warunku
zastrzeżonego w umowie dokonana przez Sąd Apelacyjny jako niemożliwego do
spełnienia jest niezasadna i oparta jak się zdaje na ogólnej opinii społecznej
oraz powszechnym przedłużaniu terminów do wydania decyzji przez organy
administracyjne, na co prawo dość swobodnie pozwala. Sąd drugiej instancji nie
wskazał żadnych obiektywnych kryteriów oceny, a więc ogólnych
i wykraczających poza jednostkowe okoliczności sprawy, które by wskazywały
na przyjętą w wyroku niemożliwość zdarzenia. Czas trwania postępowania
administracyjnego jest mocno zindywidualizowany, w rozpoznawanej sprawie
nie chodziło zaś o oczekiwanie kilkugodzinne lub kilkudniowe na rozpatrzenie
wniosku i wydanie decyzji, a bez jakichkolwiek danych pozwalających na
obiektywna weryfikację, nie można przyjąć, aby kwestia ta mogła z zasady
stanowić źródło niemożliwości warunku. W konsekwencji nie można uznać,
aby samo przewidzenie w umowie czasu trwania postępowania
administracyjnego subiektywnie ocenionego jako zbyt krótkiego mogło
decydować o zdarzeniu będącym warunkiem rozwiązującym, niemożliwym do
spełnienia, a więc traktowanym jako niezastrzeżony. W tym stanie rzeczy
w skardze kasacyjnej słusznie zostało zarzucone naruszenie przez zaskarżony
wyrok art. 94 k.c.
7
Druga kwestia wiąże się z treścią umowy zawartej między stronami.
Wskazywanie na naruszenie art. 65 k.c. jest typowe dla sporów o rozumienie
umowy i odwoływanie się do sformułowań pisemnego tekstu umowy
jako bezwzględnie wiążącego. W doktrynie i orzecznictwie na plan pierwszy
wysuwana jest wykładnia językowa umów, co jest zrozumiałe dla umów
zawieranych w formie pisemnej. Jednakże wykładnia ta musi ustąpić innym
rodzajom wykładni, czyli systemowej i funkcjonalnej, jeśli ze słów użytych
w analizowanej umowie nie da się wywieść woli stron w sposób rozsądny
i racjonalny (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2004 r., V CK
670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162; z dnia 20 marca 2014 r., II CSK 292/13,
OSNC 2015, nr 4, poz. 44 i z dnia 21 marca 2014 r., IV CSK 407/13, OSNC
2015, nr 3, poz. 36 oraz Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 listopada
2013 r., I ACa 891/13, nie publ.).
Z taką sytuacją mamy do czynienia w rozpoznawanej sprawie. W § 6 ust.
2 umowy strony przyjęły, że dokument stanowiący decyzję administracyjną
zmieniającą pozwolenie na budowę ma sprzedawcy dostarczyć kupujący.
Takie sformułowanie postanowienia umownego miało wynikać z tego, jak
wskazywały ustalenia, że to kupującemu zależało na zmianie przeznaczenia
budynku na nieruchomości, a chęć nabycia przez niego udziałów w spółce
wiązała się z tym, że w majątku spółki pozostawała ta nieruchomość. Jednakże
ustalono również, że niedostarczenie tego dokumentu w określonym przez
strony jednoznacznie terminie było sprzeczne z interesem kupującego, gdyż jako
niespełnienie warunku o charakterze rozwiązującym powodowało rozwiązanie
umowy ze skutkami niekorzystnymi dla kupującego, który utracić miał wpłaconą
zaliczkę na poczet ceny.
Z ustaleń faktycznych w sprawie nie można się dowiedzieć, dlaczego
w umowie znalazło się postanowienie § 6 ust. 2, co do zasady niewykonalne dla
kupującego. Nie był on przecież adresatem decyzji administracyjnej
o pozwoleniu na budowę, tylko był nim sprzedawca, a więc pozwany w tej sprawie.
O zmianę tej decyzji, wymaganą w razie zmiany przeznaczenia obiektu
budowlanego (art. 36a ust. 3 w związku z art. 32-35 Pr. bud.) mógł więc wystąpić
sprzedawca, któremu udzielono pierwotnego pozwolenia, a nie kupujący (powód),
8
mający stać się wspólnikiem spółki, w której majątku znajdowała się nieruchomość
ze zdeklarowanym budynkiem, o którego przeznaczenie chodziło w pozwoleniu
na budowę. Mimo więc, że w przygotowywaniu umowy brały udział osoby z wiedzą
prawniczą, co zeznał prezes Spółki, będącej powódką w sprawie, w tekście
podpisanym przez strony mogła znaleźć się niezauważona pomyłka
lub nieporadność użytych sformułowań. Wskazują na to wyjaśnienia prezesa tej
Spółki, który w toku zeznań twierdził (k. 152 akt), że to pozwany miał dostarczyć
dokument potwierdzający zmianę pozwolenia na budowę, a odmienną w tej sprawie
treść umowy w § 6 ust. 2 uważał za niemożliwą do wytłumaczenia.
Jest charakterystyczne, że w ten sam sposób ujął rzeczywisty zamiar stron także
pozwany, zeznający w sprawie (k. 154 akt), chociaż w późniejszych wyjaśnieniach
zajmował już, jak można to odczytać (k. 227), mniej jednoznaczne stanowisko.
Można więc wywód skarżącej potraktować jako argument
za niezrozumiałością postanowienia zawartego w § 6 ust. 2 umowy,
a w konsekwencji przyjąć za wadliwą całą konstrukcję warunku uregulowanego
przez strony w § 6 umowy i ze względu na niejasność zawartej klauzuli umownej
uznać ją za nieważną w całości. Jednakże na etapie postępowania kasacyjnego
rozstrzygnięcie takie byłoby przedwczesne. Bardziej przekonuje ponowne zbadanie
treści powołanego postanowienia umownego w kierunku przywrócenia mu
racjonalności i dojścia do wniosku, że mimo dosłownego brzmienia spornej klauzuli,
z analizy całej umowy i przyczyn jej zawarcia wynika obowiązek sprzedawcy
doręczenia we wskazanym terminie kupującemu dokumentu o zmianie decyzji
administracyjnej - pozwolenia na budowę. W tym więc znaczeniu zarzut skarżącej
powódki co do naruszenia art. 65 k.c. przez zaskarżony wyrok okazał się
uzasadniony.
W świetle powyższego za nieprzekonujący należy uznać zarzut naruszenia
art. 394 § 3 k.c., gdyż kwestia zawinienia nie stanowi istoty zwrotu zadatku
w ustalonych okolicznościach sprawy. Nie było potrzeby bliższego analizowania
podniesionego przez skarżącą zagadnienia w toku postępowania, na co wskazuje
również uzasadnienie zaskarżonego wyroku. Problem ten zdaje się wywiedziony
obok kwestii prawnych, mających zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy.
9
Mając to na uwadze należało na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. orzec jak
w wyroku, rozstrzygając o kosztach postępowania na podstawie art. 108 § 2
w związku z art. 39821
k.p.c.
eb